BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 15, 2014

2013 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为博深工具股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事，2013 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、 《公司独立董事制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的 作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2013 年度履 职情况报告如下：

一、2013 年度出席会议情况

1．本年度公司共召开5 次董事会会议，本人亲自出席5 次，本年度公司召 开2 次股东大会，本人列席2 次。本人对参加的董事会会议审议的所有议案均投 了赞成票；

2．本年度无授权委托其他独立董事出席会议情况；

3．本年度未对公司任何事项提出异议。

二、2013 年度发表独立意见情况

报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事 项发表了独立意见。

（一）在公司2013 年4 月22 日召开的第二届董事会第二十次会议上，对以 下事项发表了独立意见：

1.对公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发 表独立意见： 2012 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金 的情况，2012 年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东 利益的情形。《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的 决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。公司报告期内为全资子公司博深 工具（泰国）有限责任公司向泰华农民银行（KASIKORNBANK）借款1000 万美元 提供担保，担保到期日2013 年4 月6 日；公司为全资子公司博深美国有限责任 公司向国泰世华商业银行股份有限公司（Cathay United Bank, Ltd.）借款不超 过600 万美元提供担保，担保到期日2013 年9 月11 日；该两项担保均履行了必 要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的

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有关规定。公司不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。《公司章 程》和公司《融资与对外担保管理制度》中规定了公司对外提供担保的决策程序， 有利于保护公司和全体股东的利益。

2.对公司2012 年度内部控制自我评价报告发表独立意见：经核查，公司各 项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司目前生产 经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机制健全、运行有效。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

3.对2012 年度募集资金存放与使用发表独立意见：经核查，2012 年度公司 募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公 司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集 资金存放和使用的实际情况。

4.对公司续聘2013 年度审计机构发表独立意见：经核查，中勤万信会计师 事务所具备证券审计从业资格，该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市 公司审计业务的资格和业务能力，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所作为 公司2013 年度的财务报表审计机构。

5.对公司解聘高级管理人员发表独立意见：董事会根据公司发展及经营工作 的实际，合理调配公司高管人员工作，解聘谷夕良先生副总经理职务程序符合《公 司法》和《公司章程》等有关规定，同意董事会解聘谷夕良先生副总经理职务。

6.对董事和高级管理人员薪酬情况发表独立意见：经审阅公司提交第二届董 事会第二十次会议审议的《关于公司2012 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为，公司能够严格按照公司股东大 会、董事会制定的董事及高级管理人员薪酬方案确定2012 年度公司董事及高级 管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。

7.对因美国反倾销税率变化追溯调整以前年度财务数据发表独立意见：经审 阅公司提交第二届董事会第二十次会议审议的《关于因美国反倾销税率变化追溯 调整以前年度财务数据的议案》，我们认为，公司因美国商务部公布金刚石锯片 反倾销案件第一次年度行政复审的终裁结果、第二次年度行政复审的初裁结果， 按照相关会计准则及公司会计政策的规定，对以前年度相关财务数据进行调整， 符合国家相关政策法规，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算

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更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权 益。

8.对为泰国子公司贷款提供担保发表独立意见：经审阅公司提交第二届董事 会第二十次会议审议的《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》， 我们认为，公司为全资子公司博深泰国公司借款500 万美元提供担保，可满足博 深泰国公司生产经营活动的需求，支持泰国公司业务发展，是正常的、必要的经 营管理行为。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司对外提供担保的有关规定，同意公司为全资子公司博深泰国公司借 款500 万美元提供担保。

9.对公司2012 年度利润分配预案发表独立意见：对公司董事会提出的2012 年度利润分配预案，我们认为，该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规 和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分 配预案提交股东大会审议。

（二）在公司2013 年8 月14 日召开的第二届董事会第二十一次会议上，对 以下事项发表了独立意见：

1. 对公司董事会换届选举发表独立意见：公司第三届董事会董事候选人的 提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；第三届董事会董事候选人符合担 任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未有《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的 不得担任董事、独立董事的情形；本人同意公司第二届董事会提名陈怀荣先生、 王焕成先生、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士、靳发斌先生为公司第三届董 事会非独立董事候选人；同意公司第二届董事会提名李志宏先生、张双才先生、 韩志国先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

2．对2013 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况发表独立意见：报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其 他方式变相占用公司资金的情况。公司报告期内新增对外担保事项： 2013 年4 月22 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意泰国子公司贷款 并为其贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司博深泰国有限责任公司借款 500 万美元提供担保，担保期限一年。该项担保履行了必要的决策程序，符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为： 公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件等规定，

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报告期内没有发生上述文件规定中禁止的控股股东及其它关联方非经营性占用 公司资金情况和违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013 年6 月30 日的违规对外担保情况，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司 资金的情况。

1. 对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《董事、监事薪酬管理制度》、 《高级管理人员薪酬管理制度》发表独立意见：公司建立董事、监事、高级管理 人员薪酬管理制度，健全了公司的薪酬管理体系，明确了董事、监事和高级管理 人员报酬的决策程序、确定依据和绩效评价标准，薪酬制度的制定考虑了公司所 处行业、公司的实际经营情况，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的规定。公司董 事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的制定程序合法有效，不存在损害公司及 股东利益的情形，同意提交公司董事会和股东大会审议。

（三）在公司2013 年9 月4 日召开的第三届董事会第一次会议上，对以下 事项发表了独立意见：

对第三届董事会第一次会议拟聘任的高级管理人员发表独立意见：经审阅本 次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关材料，我们认为公司第三届董事会 第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级 管理人员拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未 有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；公 司高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定； 同意董事会聘任王焕成先生为总经理，聘任赵立波先生、孙磊先生、井成铭先生 为副总经理，聘任张建明先生为财务总监，聘任王振东先生为总工程师，聘任井 成铭先生为董事会秘书。

（四）对2013 年12 月17 日召开的第三届董事会第三次会议审议的以下事 项发表独立意见：

对《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》发表独立意见：经审阅相 关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金，选择适当的时 机进行低风险、短期投资理财，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和增加 收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。公司能够按照《投资决 策管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决策、管理和监督，且公司财务

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内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障，公司履行了 相关审批程序。我们同意公司使用闲置自有资金进行低风险、短期投资理财。 以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

三、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在2013 年内积极履行独立董事职责，会同其他董 事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、 内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查。

四、保护投资者权益方面所作的工作

2013 年度本人积极学习相关法律法规和规章制度，有效地履行了独立董事 的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料进行认真 审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事 会决议执行情况、关联交易、业务发展、投资项目的进度等相关事项，查阅有关 资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进 了董事会决策的科学性和客观性，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、 完整，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

五、其它工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

姓名：张双才

电子邮箱：zhangshc@126.com

独立董事：张双才

二〇一四年四月十四日

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