BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 21, 2012

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2012-024

博深工具股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于 2012 年 7 月 19 日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于 2012 年 7 月 8 日发出。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事陈晋蓉女士因出差未 能亲自出席本次会议，委托独立董事张双才先生代为出席并表决意见。公司监事 和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 规定，所作决议合法有效。会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况并对照上市公司发行 公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条 件与要求，具备发行公司债券资格。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》；

根据公司业务发展规划、资金需求计划及公司财务结构状况，公司拟发行公

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司债券，方案如下：

1、发行债券的数量：本次债券发行的数量不超过人民币 3 亿元。具体发行 数量提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上 述范围内确定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、债券期限：本次债券的期限为不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可 以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会 授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的票面利率在债券存续期内 固定不变，采取单利按年计息、不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到 期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本次 债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价 方式确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、还本付息方式：本次债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息 随本金的兑付一起支付。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结 构，偿还银行借款，补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董

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事会根据公司财务状况等实际情况确定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、发行对象：本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外 机构投资者和个人投资者。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、回售和赎回安排：本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎 回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、担保安排：本次发行公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会 确定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、债券上市：在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在深 圳证券交易所上市交易。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、本次发行公司债券决议的有效期：关于本次债券发行事宜的决议有效期 为自公司股东大会审议通过之日起36 个月内有效。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债 券相关事宜的议案》 ;

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

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证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件 的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理 本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，结合公司实际需要及届时市场条件，制定 本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券发行的发行条 款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其 确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期 发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付 息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本 次发行有关的其他事项。

2、决定和办理本次公司债券发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包 括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公 司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所 有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销 协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法 律文件等)及根据法律法规和其他规范性文件进行相关的信息披露；其他与本次 发行及上市有关的事项。

3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监 管部门的意见或新的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

4、在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会 作出如下决议：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

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• 5、决定及聘请、解聘参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。

• 6、办理与本次发行及上市有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）和中国证监会河北监管局《关于印发河北辖区上市公司进 一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发［2012］74 号）等有关文件的规 定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》第一百六十六条作如下修改：

修改前：

公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。

在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以进行中期现金分红。 修改后：

公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 公司可以进行中期现金分红。

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（三）现金分红比例及条件：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期 发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润 的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结 合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况 与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股 利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询 监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会 通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，公司应积极充 分听取独立董事意见，并通过电话、传真、邮箱、投资者互动平台等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以 及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需 事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并 由董事会通过后提交公司股东大会批准，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

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五、审议通过了《关于 < 公司未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划 > 的议 案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》及独立董事对此发表的独 立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于与石家庄博深石油机械有限公司签订 < 房屋租赁合同 > 的议案》；

同意出租本公司厂房一座（建筑面积 1,979 平方米）给石家庄博深石油机械 有限公司使用，租期 3 年 6 个月，自 2012 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，年 租金为 320,600 元。

表决结果：本项议案为关联交易事项，关联董事陈怀荣先生、王焕成先生、 任京建先生、程辉先生、张淑玉女士回避表决，非关联董事 4 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

公司《关于与石家庄博深石油机械有限公司签订房屋租赁合同的关联交易公 告》详见 2012 年 7 月 21 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于向子公司委派执行董事及监事的议案》；

公司于2012 年5 月18 日与德国普锐高切割工具有限公司（Prewi Schneidwerkzeuge Gmbh，以下简称“德国普锐高”）签订股权转让协议，公司以 30万欧元为对价，受让德国普锐高持有的博深普锐高（上海）工具有限公司（以 下简称“上海普锐高”）40%股权，之后德国普锐高不再持有上海普锐高的股权，

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上海普锐高由之前本公司控股60%的控股子公司变更为公司的全资子公司。该事 项已经公司总经理办公会审议通过，并获得上海市外商投资管理部门的批准。

根据公司《子公司管理制度》规定及上海普锐高的经营管理需要，同意委派 公司合金工具事业部总经理王鹏先生兼任上海普锐高执行董事，委派公司审计部 主任周睿女士兼任上海普锐高监事。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、审议通过了《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》详见 2012 年 7 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

博深工具股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十一日

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