BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

博深工具股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十二次会议及2011 年度经营相关事项 的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及《博深工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博深工具股份 有限公司独立董事制度》等有关法规、制度的规定，作为博深工具股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，现对公司第二届董事会第十二次会议及2011 年度经营相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保 情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，我们对公司2011 年度关联交易情况、 关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：

2011 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况， 2011 年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情 形。《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程序， 有利于保护公司和全体股东的利益。

公司报告期内未发生新增对外担保事项，也不存在前期发生但尚未履行完毕 的对外担保事项。公司未向公司以外的任何第三方包括但不限于公司合并报表范 围内的子公司提供任何形式的担保。《公司章程》和公司《融资与对外担保管理 制度》中规定了公司对外提供担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利 益。

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二、关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求， 适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机 制健全、运行有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

三、关于2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募 集资金的情形。董事会关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

四、关于公司续聘2012 年度审计机构的独立意见

经核查，中勤万信会计师事务所具备证券审计从业资格，该所执业人员具备 专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，我们同意继续聘 任中勤万信会计师事务所作为公司2012 年度的财务报表审计机构。

五、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关材料，本人认为公司 第二届董事会第十二次会议聘任的副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理 人员拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未有《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；公司高级 管理人员的提名、选举和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；同意董 事会聘任井成铭先生为副总经理、董事会秘书；孙磊先生为副总经理；张建明先 生为财务总监。

六、关于董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

经审阅公司提交第二届董事会第十二次会议审议的《关于公司2011 年度董 事及高级管理人员薪酬的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为， 公司能够严格按照公司股东大会、董事会制定的董事及高级管理人员薪酬方案确 定2011 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有关

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法律、法规及《公司章程》的规定。

七、关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的独立意见

经审阅公司提交第二届董事会第十二次会议审议的《关于变更泰国子公司建 设项目的募集资金投资规模的议案》，我们认为：公司变更泰国子公司建设项目 的募集资金投资规模，减少募集资金投资规模，增加项目自筹资金比例，考虑了 国内外经营环境的实际情况，统筹资金安排，在不影响泰国子公司建设的情况下， 可节省公司财务费用，更为有效地使用募集资金，增强公司盈利能力，符合公司 及全体股东的利益。泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的变更没有损害公 司股东特别是中小股东的利益。

八、关于为泰国子公司贷款提供担保的独立意见

经审阅公司提交第二届董事会第十二次会议审议的《关于同意泰国子公司贷 款并为其贷款提供担保的议案》，我们认为：公司为全资子公司博深泰国公司向 泰华农民银行（KASIKORNBANK）借款1000 万美元提供担保，可满足博深泰国公 司项目建设及生产经营活动的需求，支持泰国公司业务发展，是正常的、必要的 经营管理行为。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司对外提供担保的有关规定，同意公司为全资子公司博深泰国公司 向泰华农民银行（KASIKORNBANK）借款1000 万美元提供担保。

独立董事：王春和

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