BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2012-003

博深工具股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2012 年 4 月 6 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2012 年 3 月 26 日发出。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事甘亮先生因出差未能亲自 出席本次会议，委托独立董事王春和先生代为出席并表决意见。公司监事和高级 管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作 决议合法有效。会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

一、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。

公司独立董事王春和、陈晋蓉、甘亮向董事会提交了《2011 年度独立董事 述职报告》，并将在公司 2011 年度股东大会上述职。

二、审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了《公司 2011 年年度报告》及摘要；

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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2011 年度股东大会审议，公司《2011 年年度报告》全文 及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2011 年年度报告摘要》同 时刊登于 2012 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》。

四、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》；

公司 2011 年度财务数据经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了 （2012）中勤审字第 03155 号审计报告。2011 年度公司实现营业收入 56,099 万 元，较 2010 年增长 36.81%，完成预算的 86.19%；归属于公司普通股股东的净 利润 6,752 万元，较 2010 年增长 0.65%，完成预算的 74.04%。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司 2012 年度财务预算报告》；

公司预计 2012 年度实现营业收入 68,343 万元，预计较 2011 年度实现数增 长 21.83%；预计 2012 年度归属于母公司股东的净利润 8,016 万元，较 2011 年 度实现数增长 18.72%。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。

特别提示： 公司 2012 年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取 决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请 投资者特别注意。

六、审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配预案》；

经中勤万信审计，2011 年度母公司实现净利润 5,887.84 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 12,238.00 万元。公司 2011 年度利润分配预

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案为：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 225,420,000 股为基数，向公司全体股东 每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税），共分配现金股利 22,542,000 元。本年度不 以资本公积金转增股本。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。

七、审议通过了《董事会关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《董事会关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊 登于 2012 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

中勤万信对公司募集资金的存放和使用情况出具了专项审核报告，保荐人东 方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）对公司 2011 年度募集资金使用情 况发表了专项核查意见，中勤万信出具的专项审核报告、东方证券发表的核查意 见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对 公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐人东方证券及保荐代表人李旭 巍、俞军柯对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。

独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见、保荐人东方证券发表的

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核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案》；

公司拟继续聘任中勤万信为公司 2012 年度的财务报表审计机构，年度审计 费用不超过 50 万元人民币（含控股子公司审计费用）。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

此议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司 2011 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案中的董事薪酬需提请公司 2011 年度股东大会审议，董事及高级管理 人员薪酬详见《公司 2011 年年度报告》及摘要。

十一、审议通过了《关于聘任孙磊先生为公司副总经理的议案》；

为加强公司国际市场的营销管理，经总经理王焕成先生提名，董事会提名委 员会审核，同意聘任孙磊先生为公司副总经理，分管公司国际市场营销工作。孙 磊先生的简历附后。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于聘任井成铭先生为公司副总经理、董事会秘书的 议案》；

公司同意董事任京建先生辞去其兼任的董事会秘书职务，继续担任公司董事 职务。公司董事会对任京建先生在任职董事会秘书期间对公司所做的贡献表示感 谢。

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经董事长陈怀荣先生、总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同 意聘任井成铭先生为公司副总经理、董事会秘书，分管公司的经营及信息披露工 作。井成铭先生的简历附后。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于聘任张建明先生为公司财务总监的议案》；

公司同意李艳敏女士因个人原因辞去其担任的副总经理、财务总监职务，不 再在公司工作。公司董事会对李艳敏女士在任职期间对公司所做的贡献表示感 谢。

经总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任张建明先生任 公司财务总监，分管公司财务管理工作。 张建明先生的简历附后。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于聘任程青女士为公司证券事务代表的议案》；

经董事会秘书推荐，同意聘任程青女士为公司董事会办公室主任、证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。程青女士的简历附后。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十五、审议通过了《关于聘任周睿女士为公司审计部负责人的议案》；

经董事会审计委员会提名，同意聘任周睿女士为公司审计部主任，专职从事 公司内部审计管理工作。周睿女士的简历附后。

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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十六、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过了《关于<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《公司内部控制规范实施工作方案》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的 议案》；

同意将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的 15,511.83 万元调减为 8,155.55 万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式 解决，项目的总投资规模不变。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的公告》详见 2012 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本项议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提请公司2011 年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司办理银行综合授信与借款的议案》；

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同意公司向商业银行申请不超过 20000 万元的综合授信额度；

同意公司向兴业银行石家庄分行胜利北大街支行、中国建设银行石家庄开发 区支行申请总计不超过 10000 万元的流动资金贷款，期限一年；

同意公司向中信银行石家庄广安大街支行申请办理不超过 5000 万元的承兑 期限 6 个月的银行承兑汇票；

同意授权公司董事长陈怀荣先生代表公司签署上述授信额度内的一切与授 信、借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二十、审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》；

同意公司全资子公司博深工具（泰国）有限公司（ BOSUN TOOLS THAILAND CO.,LTD.，）向泰华农民银行（KASIKORNBANK）借款 1000 万美 元，同意本公司为其借款提供担保，担保期限一年。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的公告》详见 2012 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经出席会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二 以上同意；独立董事对本项议案发表了独立意见。全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过了《关于将天同公司承包经营的议案》；

同意将公司收购的石家庄天同汽车制造有限公司和石家庄天同轻型汽车有 限公司整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营（不包括位于石家庄市桥 东区胜利北大街 219 号的 138 亩土地），承包期限自 2012 年 4 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，公司收取固定金额的承包费用 700 万元。

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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于将天同公司承包经营的公告》详见 2012 年 4 月 10 日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过了《关于召开公司二〇一一年度股东大会的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于召开公司二〇一一年度股东大会的通知》详见 2012 年 4 月 10 日的《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会 二〇一二年四月十日

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附：

孙磊先生简历

孙磊先生，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎工商管理 学院营销管理专业硕士毕业，研究生学历。曾在三一重工股份有限公司工作，历 任三一重工股份有限公司西欧区域经理、法国子公司总经理、印度挖掘机事业部 总经理。2011 年 3 月至今在本公司工作，曾任公司欧洲区总监、国际销售部总 经理。2012 年 4 月 6 日，任公司副总经理。

孙磊先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未有《公司法》第一百 四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

井成铭先生简历

井成铭，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济 师。曾在石家庄常山纺织股份有限公司工作，历任证券部、董事会办公室职员、 董事会证券事务代表。2002 年 7 月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书任 职资格。2006 年至今在本公司工作，曾任本公司董事会办公室主任、证券事务 代表。2012 年 4 月 6 日，任公司副总经理、董事会秘书。

井成铭先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未有《公司法》第一 百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张建明先生简历

张建明，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计 师。曾在冶金部第三地质勘探局、卡里南超硬材料工业公司工作，1999 年至今 在本公司工作，曾任公司财务部主任、审计部主任。2012 年 4 月 6 日，任公司

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财务总监。

张建明先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。未有《公司法》第一 百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程青女士简历

程青，女，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 2 月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。1997 年至今在本公司工 作，曾任公司国内销售部内勤经理、销售部副经理、董事会办公室副主任。2012 年 4 月 6 日，任公司董事会办公室主任、证券事务代表。

程青女士未持有本公司股票，与公司监事陈怀奎先生为夫妻关系，除此之外， 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理 人员之间无关联关系，未受过证券交易所惩戒。

周睿女士简历

周睿，女，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。 曾在河北华鑫集团有限公司工作，2002 年至今在本公司工作，曾任本公司财务 部副主任。2012 年 4 月 6 日，任公司审计部主任。

周睿女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。

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