BOSUN Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Aug 4, 2009

博深工具股份有限公司

第一届董事会第六次会议决议

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第六次会议于2007 年12 月 12 日下午在公司会议室召开。本次会议由公司董事会办公室于2007 年12 月1 日以书面方式通知。会议应到董事9 人，实到董事9 人，符合法定人 数。会议程序合法、有效。公司监事列席了会议。会议由董事长陈怀荣召集和主 持。会议以举手方式逐项表决通过以下事项：

一、审议通过关于选举董事会专门委员会委员的议案；

战略委员会由董事陈怀荣（主任委员）、王春和(独立董事)、甘亮(独立董事)、 陈晋蓉(独立董事)、王焕成、任京建、程辉组成；

审计委员会由董事陈晋蓉 (主任委员、独立董事)、甘亮(独立董事师、注册 会计师)、张淑玉组成；

提名委员会由董事王春和(主任委员、独立董事)、陈晋蓉 (独立董事)、陈 怀荣组成；

薪酬与考核委员会由董事甘亮(主任委员、独立董事)、王春和(独立董事)、 陈怀奎组成。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过关于制定公司《董事会专门委员会工作细则》的议案； 本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过关于制定公司《总经理工作细则》的议案；

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过关于制定公司《董事会秘书工作细则》的议案；

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过关于制定公司《信息披露管理制度》的议案；

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过关于制定公司《投资者关系管理制度》的议案； 本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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七、审议通过关于制定公司《重大信息内部报告制度》的议案；

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过关于制定公司《内部审计制度》的议案；

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过关于制定公司《子公司管理制度》的议案；

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》（公司

申请首次公开发行股票并上市以下简称“首发上市”或“本次发行”）；

公司首发上市的具体方案为：

• （一）本次发行股票的种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）股票，

• 每股面值1 元人民币。

本项9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （二）本次发行股份数：不超过5000 万股（最终以中国证监会核定的发行

规模为准）。

本项9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （三）本次发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会投资者定价发行相

结合的方式。

本项9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （四）本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内

自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

本项9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （五）本发行定价方式：采取由公司及其主承销商通过向询价对象初步询价

• 确定发行价格区间并根据初步询价结果确定发行价格的方式。

本项9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）承销方式：余额包销。

本项9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （七）拟上市地：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所上市。

本项9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本项9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十一、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》； 本次发行股票募集资金将投资以下项目：

（一）高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目

该项目总投资25,267.9 万元，其中：建设投资20,545.4 万元，铺底流动资 金4,722.5 万元，所需资金全部通过公司首发上市融资解决。该项目已经河北省 发展和改革委员会备案，备案证号：冀发改工机备字 [2007]677 号。

（二）低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目

该项目总投资13,295.1 万元，其中；建设投资12,090.1 万元，铺底流动资 金1,205 万元，所需资金全部通过公司首发上市融资解决。该项目已经河北省发 展和改革委员会备案，备案证号：冀发改工机备字 [2007]678 号。

（三）技术中心建设项目

该项目计划总投资2,187.2 万元，其中利用原有固定资产259.2 万元，利用 募集资金投资1,928 万元。该项目已经河北省发展和改革委员会备案，备案证号： 冀发改技术备字[2007]652 号。

以上项目投资总额为40,750.2 万元，利用募集资金投资40,491 万元。若本 次发行实际募集资金小于上述项目所需资金，不足部分由公司自筹解决；若本次 发行实际募集资金超出上述项目所需资金，超出部分用于补充流动资金。

本项决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本项9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于公司首次公开行股票并上市前滚存未分配利润分配 方案的议案》；

（一）公司首发上市前将进行一次利润分配，利润分配的依据为公司截止 2007 年12 月31 日的未分配利润余额，待公司2007 年会计年度结束后，由董事 会召开临时会议作出具体的利润分配方案，并提交二〇〇八年第一次临时股东大 会审议，经股东大会审议批准的利润分配方案在公司首发上市前实施；

（二）上述利润分配方案实施后，如果公司在2008 年首发上市成功，则本 次发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、关于制定《公司章程（修订草案）》（上市后适用）的议案；

为满足公司首发上市需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程

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指引（2006 年修订）》及公司章程的规定，制定《博深工具股份有限公司章程（修 订草案）》（上市后适用）（以下简称“《公司章程（修订草案）》”），在公司完成首 发上市后，按《公司章程（修订草案）》的内容对公司章程进行修改。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并 上市相关事宜的议案》；

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与首发上市有关的具体事宜： （一）根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作 并上报公司申请首发上市的申报材料；

（二）根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，确定 和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、 发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项；

（三）签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件，确 认和支付与本次发行上市相关的各项费用；

（四）在本次发行后，根据发行的实际情况对经公司二〇〇八年第一次临时 股东大会审议通过的《公司章程（修订草案）》中涉及公司首发上市、首发上市 后的注册资本总额及股本结构、上市地、股票登记托管事项等相关条款予以修订， 并根据审批部门的要求对该修订后的《公司章程（修订草案）》进行文字性修订， 以及向有关审批、登记机关办理公司章程、注册资本及有关其他事项的登记备案 等手续；

（五）在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市的相关事宜；

（六）办理与本次发行上市有关的其他具体事宜。

以上授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过关于制定公司《募集资金管理制度》的议案；

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过关于提请召开公司二〇〇八年第一次临时股东大会的议案； 决定于2008 年1 月15 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议上述第十

至十五项议案。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（以下无正文）

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