BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

博深股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第十三次会议及相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《博深 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博深股份有限公司独立董事制 度》等有关法规、制度的规定，作为博深股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，现对公司第五届董事会第十三次会议及相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保 情况的独立意见

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》规定和要求，我们对公司2020 年度关联交易情况、关联 方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：

1、《公司章程》规定了控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司利 益的条款，规定了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，有效防范了控股 股东及其他关联方占用公司资金。公司控股股东及其他关联方按照规定程序行使 与公司之间的经济行为，经核查，2020 年，公司不存在控股股东及其他关联方 非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股 东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程 序，有利于保护公司和全体股东的利益。

（1）2020 年4 月17 日公司召开第五届董事会第六次会议，审议了《关于 预计2020 年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易事项的议案》、《关于 预计2020 年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事项的议案》、 《关于预计2020 年度控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司与江苏力得士研磨 科技有限公司日常关联交易事项的议案》等日常关联交易相关事项，独立董事对 2020 年度预计日常关联交易相关事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立 意见。

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（2）2020 年5 月7 日公司召开第五届董事会第八次会议，审议了《关于调 整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、 构成关联交易的议案》等议案，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

以上事项已经履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和其他 股东利益的情形。除上述情况外，2020 年度公司未发生其他重大关联交易事项。

3、《公司章程》和公司《融资与对外担保管理制度》中规定了公司对外提供 担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

（1）报告期内公司无新增对外担保事项。

（2）截止2020 年12 月31 日，公司对外担保余额为人民币0 万元（含为合 并报表范围内的子公司提供的担保）。

（3）公司无逾期的对外担保事项，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判 决败诉而应承担的损失的情形。

（4）公司制定了《融资与对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为， 该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的 合法权益。

二、关于公司2020 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会提出的2020 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 543,944,364 股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利0.80 元（含税）， 共分配现金股利43,515,549.12 元，未超过2020 年末公司可供股东分配的利润 余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的 原则对分配比例进行相应调整。

我们认为：公司董事会提出的2020 年度利润分配方案符合《公司章程》规 定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《未来三年股 东回报规划（2018-2020）》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不 存在损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。 三、关于公司2020 年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求， 适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机

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制健全、运行有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

四、关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金 的独立意见

公司本次使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金 是为了提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性， 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害 股东利益的情况。公司本次使用募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和 中介机构费用距离募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关 规定，我们同意公司使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有 资金。

五、关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2020 年12 月31 日减值测 试情况的说明事项的独立意见

公司根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》 的规定，对公司重大资产重组置入资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公 允地反映了公司重大资产重组置入资产的减值测试情况，审计机构具有证券、期 货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质。该事项的决策程序符合有关法 律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

六、关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2020 年12 月31 日减值 测试情况的说明事项的独立意见

公司根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》 的规定，对公司收购资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公 司收购资产的减值测试情况，审计机构具有证券、期货相关业务资格，具备从事

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相关工作的专业资质。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、关于公司续聘公司2021 年度财务审计机构的独立意见

经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格， 该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能 力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续 聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021 年度的财务报表审 计机构和内控鉴证机构。

八、关于公司2020 年度董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第十三次会议审议的《关于公司2020 年度董 事及高级管理人员薪酬的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为， 公司能够严格按照《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》 确定2020 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有 关法律、法规、《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪 酬管理制度》的规定。

九、关于预计2021 年度日常关联交易事项的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第十三次会议审议的《关于预计2021 年度日 常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为公司日常经营活动所需，交易事 项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符 合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权 益。其中，公司 2020 年度与关联人实际发生的日常关联交易金额未超过预计总 金额，实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司与关联方的年度日常 关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，以与关联方可能发生业务的上限 金额进行的预计，具有较大不确定性，而实际发生额反映相关业务的实际开展情 况，受业务变动及客观市场因素的影响，导致实际发生额低于预计金额，对公司 财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益， 没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳 证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意 本次关联交易事项。

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十、关于公司继续使用自有资金投资银行理财产品事项的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第十三次会议审议的《关于继续使用自有资金 投资银行理财产品的议案》，我们认为：公司在控制风险的前提下，使用闲置自 有资金，选择适当的时机进行低风险、短期投资理财，有利于提高公司闲置自有 资金的使用效率和增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。 公司能够按照《投资决策与项目管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决 策、管理和监督，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安 全能够得到保障，公司履行了相关审批程序。我们同意公司使用闲置自有资金进 行低风险、短期投资理财。

十一、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第十三次会议审议的《关于继续开展外汇套期 保值业务的议案》，我们认为：公司开展外汇套期保值业务，是以规避汇率大幅 波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的，是保护正常经营利润的 必要手段。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流 程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的外汇套期保 值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的外汇套期保值业 务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。综上所述，我 们同意公司开展外汇套期保值业务。

十二、关于为公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买 责任保险事项的独立意见

为公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险，有 利于进一步完善公司风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职 责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司及董 事、监事、高级管理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公 司稳健发展。本事项审议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。我们同意为公司和公司董 事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险，并同意提交公司股东大 会审议。

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十三、关于变更会计政策的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第十三次会议审议的《关于变更会计政策的议 案》，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的相应 变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符 合相关法律法规的规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司 章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产 生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司本次会计政策变 更。

独立董事：王春和、刘淑君、崔洪斌 二〇二一年四月十六日

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