BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 28, 2020

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

国浩律师（北京）事务所

关于

博深股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

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北京 ·上海 · 深圳 · 杭州 · 广州 · 昆明 · 天津 · 成都 · 福州 · 宁波 · 西安 · 南京 · 南宁 · 济南 · 重庆 苏州 · 长沙 · 太原 · 武汉 · 贵阳 · 乌鲁木齐 · 郑州 · 石家庄 · 合肥 · 海南 · 青岛 · 香港 · 巴黎 · 马德里 · 硅谷 · 斯德哥尔摩 ·纽约 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026

9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China

电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

网址/Website: www.grandall.com.cn

二〇二〇年六月

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目 录

第一节 律师声明事项 ........................................................................................................ 1 第二节 正 文 ...................................................................................................................... 1 一、《反馈意见》问题 1 ............................................................................................................ 1 二、《反馈意见》问题 2 ............................................................................................................ 3 三、《反馈意见》问题 3 ............................................................................................................ 7 四、《反馈意见》问题 4 .......................................................................................................... 13

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（一）

国浩京证字[2020]第 335 号

致：博深股份有限公司

根据本所与博深股份签署的《律师服务协议书》，本所接受博深股份的委托， 担任博深股份本次发行股份及支付现金购买海纬机车 86.53%股权并募集配套资 金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

作为博深股份的专项法律顾问，本所已根据相关法律法规及规范性文件的规 定，于 2020 年 5 月 7 日出具了《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）。

根据中国证监会于 2020 年 6 月 11 日下发的“201230 号”《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所 针对《反馈意见》涉及的本次交易相关事项进行了补充核查，出具《国浩律师（北 京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所律师根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和 中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次 交易事宜出具本补充法律意见书。

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

第一节 律师声明事项

为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及 本补充法律意见书出具之日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本补充法律意见书，本所律师核查了博深股份及本次交易的标 的公司及其他相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副 本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。博深股份及本次交易的标 的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就博深股份本次交易事宜所提供的所 有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有 文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次 交易事宜相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。

（四）本所律师仅就与博深股份本次交易有关的法律问题发表意见，而不对 有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本补充法律意见书 对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数 据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和 结论的适当资格。

（五）本补充法律意见书是对本所原已出具的《法律意见书》的补充，并构 成《法律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意 见书》及本所律师出具的其他文件为准。如无特别说明，本补充法律意见书中的 用语的含义与《法律意见书》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。

（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为博深股份本次交易所必备的法

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 （七）本所律师同意博深股份部分或全部在《博深股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本补充法律意见书 的内容，但博深股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解 释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供博深股份本次交易之目的使用，不得用作其他 任何目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就博深股份本次交易事宜出具法律意见书如下：

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第二节 正 文

一、《反馈意见》问题 1

申请文件显示，交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，如发生在 签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，且上述自然 灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境 严重恶化的，上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。 经会计师专项审核及上市公司内部程序审议后，调整或减免业绩承诺方的补偿 数额。请你公司补充披露 :1 ）前述协议中 “ 不能预见、不能避免、不能克服的任 何客观事实 ” 内涵是否清晰、是否过于宽泛；认定上述事实确已发生的程序特别 是异议处理安排（如有），有无潜在纠纷风险及对应解决措施。 2 ）减免业绩补 偿对标的资产估值、本次交易作价及对价支付的影响，相关安排能否充分保障 保障上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

为进一步保障上市公司及中小股东利益，避免潜在纠纷风险，2020 年 6 月 28 日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》，将《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于 “ ” “ ” 不可抗力 、 业绩补偿和减值补偿的例外 等相关条款删除，具体情况如下：

序号	原协议条款	补充协议修 改情况
1	4.6业绩补偿和减值补偿的例外 4.6.1 如发生不可抗力事件导致目标公司发生重大经济损 失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，业绩承诺方提 出有关协商或减免补偿金额要求的，上市公司和业绩承诺 方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请 具有证券从业资格的会计师事务所就发生的情形结合由此 给目标公司造成盈利影响的情况进行专项审核。在经会计 师事务所专项审核确认的实际所造成的净利润减少之金额 范围内，可在经本协议各方协商一致并经上市公司股东大 会审议通过的情况下，相应调整或减免发行对象应给予的 补偿数额，上市公司应依据有关信息披露规定履行信息披 露义务。	删除

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	4.6.2业绩承诺方依据前款约定，主张因不可抗力影响，要 求调整或减免补偿的，应在尽可能短的时间内以书面形式 通知上市公司，并提供下列证明文件： 4.6.2.1不可抗力事件的认定依据； 4.6.2.2 目标公司因不可抗力导致生产经营受到影响的具体 事件证明，如导致目标公司停工停产、客户撤回订单、销 售障碍或订单交付延迟等; 4.6.2.3 业绩承诺方以及目标公司为消除或减轻不可抗力事 件影响而采取的合理措施的相关证据。 4.6.3主张因受到不可抗力影响减免业绩补偿、减值补偿的 程序如下： 4.6.3.1业绩承诺方向上市公司提交书面通知，并提交4.6.2 条所述相关文件； 4.6.3.2 业绩承诺方和上市公司共同委托会计师事务所就发 生的不可抗力情形结合由此给目标公司造成盈利影响的情 况进行专项审核，专项审核过程中应充分考虑业绩承诺方 以及目标公司是否在合理的范围内采取了相应措施消除或 减轻不可抗力事件影响；如业绩承诺方以及目标公司可采 取相应措施消除或减轻不可抗力事件影响，但并未采取相 应措施的，因此导致的未完成的业绩承诺部分，不属于可 以要求调整或减免补偿的范围。 4.6.3.3 在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成的目 标公司净利润减少之金额范围内，由上市公司和业绩承诺 方协商确定具体金额。 4.6.3.4 将调整或减免业绩补偿的方案提交上市公司董事 会、股东大会审议通过。 4.6.3.5 上市公司应按照有关信息披露规定，及时、完整地 披露业绩调整的原因、业绩调整的方案等信息。
2	14.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的 事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、 火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争， 其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准）， 该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全部 或部分履行本协议。本协议所述“不可抗力”按照以下方式 认定： 14.1.1全国性法律、法规、规范性文件或通知； 14.1.2目标公司所在地地方政府颁布的法律、法规、规范性 文件或通知； 14.1.3所属行业主管机构或行业协会发布的规章制度、通知 或书面证明文件； 14.1.4其他法律法规许可的方式。 14.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的 时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。 声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不	删除

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可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减 轻此等不可抗力事件的影响。 14.3 任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影 响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违 约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中 止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢 复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及 其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履 行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 14.4 在发生不可抗力事项的情况下，交易双方应严格遵守 《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》 等相关法律、法规、规范性文件，以及本协议的相关约定。 甲、乙双方承诺将在平等协商，保证双方利益公平的基础 上，尽一切合理努力推进本次交易的持续履行。 14.5 协议各方确认，截至本协议签署之日，协议各方未出 现因不可抗力导致无法履行本协议的能力，业绩承诺方未 出现因受到不可抗力影响要求调整或减免业绩补偿、减值 补偿金额的情况，本次交易不存在因受到不可抗力影响需 要调整标的估值、交易对价或对价支付方式等事项的情况。

本所律师认为，上市公司与本次交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益 签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，将《发行股份及支付 “ ” “ ” 现金购买资产协议》中关于 不可抗力 、 业绩补偿和减值补偿的例外 等相关 条款删除，有利于保障上市公司及中小股东利益。

二、《反馈意见》问题 2

申请文件显示，海纬机车拥有 4 项土地使用权，其中 3 项已抵押； 6 项自有 房产，其中 4 项已抵押。请你公司 :1 ）列表补充披露海纬机车因对外担保形成的 权利受限等情况，包括但不限于：对应各项债权的期限、金额、实际用途、抵 押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。 2 ）补充披露截至目前， 上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险， 是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。 3 ）补充披露本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五） 项和第四十三条第一款第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

回复：

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（一）列表补充披露海纬机车因对外担保形成的权利受限等情况，包括但 不限于：对应各项债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期 间、解除条件、解除安排等。

根据海纬机车提供的借款合同、担保合同、不动产登记部门出具的不动产登 记信息查询单以及海纬机车的书面确认，截至 2020 年 5 月 31 日，海纬机车因担 保或质押而形成的全部权利受限情况如下：

序 号	债权金额 （万元）	截至 2020年5 月末剩余 债务金额 （万元）	主债权 期限	实际 用途	抵押权人	担保方式/ 抵押物	受限期间	解除条 件与解 除安排
1	1,300	0	2017.7.28- 2020.6.10	购铸件	山东汶上 农村商业 银行股份 有限公司	最高额抵押（1,300 万元）： 汶上县房产证汶 字第 201507753 号”、“汶上县房产 证 汶 字 第 201405435号”、 “汶上县房产证汶 字第201405436 号”厂房 “汶国用（2014） 第 083008000714-1 号”土地使用权	2017.7.28- 2020.6.10	主合同 项下所 有债务 清偿后， 抵押权 随之消 灭
2	1,000	0	2019.3.22- 2020.3.22	购铸件	中国银行 股份有限 公司汶上 支行	最高额抵押（1,000 万元）：“鲁（2019） 汶上县不动产权 第0000849号”土 地使用权	2019.3.22- 2022.3.22	抵押期 限届满、 债务清 偿后解 除
3	1,000	0	2019.6.27- 2020.7.5	购铸件	中国农业 银行股份 有限公司 汶上县支 行	最高额抵押 （1,350万元）： “鲁（2018）汶上 县不动产权第 0002191号”土地 使用权及厂房	2019.6.27- 2022.6.26	抵押期 限届满、 债务清 偿后解 除
4	500	500	2019.7.15- 2020.7.14	购铸件	中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司汶上	抵押（500万元）： 冶金专用设备一 台	2019.7.15- 2020.7.14	贷款到 期偿还 后解除

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县支行

注 1：2019 年 8 月 23 日，“鲁（2019）汶上县不动产权第 0000849 号”《不动产权证书》 换发为“鲁（2019）汶上县不动产权第 0003431 号”的新证。

注 2：上述表格中第 1、2、3 项借款已经偿还，海纬机车可能根据经营状况，申请继续 向银行借款，故相关抵押尚未解除。

（二）补充披露截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务 金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存 在重大不确定性。

截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司短期借款余额为 500 万元。标的公司不存 在重大偿债风险，不会导致交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性，具体 分析如下：

1、2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月（其中 2020 年 1-5 月数据未经审计）， 海纬机车的营业收入分别为 21,324.22 万元、23,665.99 万元、7,715.23 万元，净 利润分别为 6,149.58 万元、6,389.60 万元及 2,149.71 万元，海纬机车经营情况良 好，具有稳定的收入来源，为每年需要偿还的债务提供保障。

2、2018 年末、2019 年末及 2020 年 5 月末（其中 2020 年 1-5 月数据未经审 计），海纬机车资产负债率分别为 32.23%、24.87%、20.31%，流动比率分别为 2.27、3.00、4.09，速动比率分别为 1.53、1.76、2.42，海纬机车资产负债率水平 逐年下降，流动比率、速动比率较好，有息债务短期借款余额为 500 万元，债务 水平较低，整体偿债能力较强。

3、截至本反馈回复出具日，海纬机车未出现到期未偿还或逾期偿还大额金 融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信 用记录。

4、截至本反馈回复出具日，海纬机车按照借款合同约定全面履行了义务， 如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形。

综上，标的公司的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的 抵押、质押，不存在重大偿债风险，标的公司按照相关合同如期履约，上述担保 事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

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综上，本所律师认为，标的公司的上述担保事项系日常经营过程中与银行 借贷关系所产生的担保，不存在重大偿债风险，标的公司按照相关合同如期履 约，上述担保事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

（三）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条第（四）项、第（五）项和第四十三条第一款第（四）项规定。

1 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项 的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产 重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 ” 处理合法 。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为海纬机车的 86.53%股权，根据 交易对方的承诺并经核查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的 股权不存在权属纠纷。标的公司因日常经营过程中与银行间常规借贷对土地、房 产设置了抵押，标的公司及其子公司经营状况及偿债指标正常，不存在重大偿债 风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

本次交易的标的资产为标的公司股权，标的公司的债权债务仍由标的公司享 有或承担，不涉及债权债务转移。综上，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资 产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》 第十一条第（四）项之规定。

2 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项 的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 ” 无具体经营业务的情形 。

本次交易完成后，上市公司对海纬机车的持股比例将由 13.47%提高至 100%，海纬机车将成为上市公司的全资子公司，这将使博深股份在轨道交通零 部件业务产品中高铁制动闸片产品的基础上，增加轨道交通制动盘产品的研发、

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生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可 以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售， 提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额，不会导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司在 本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项之规定。

3 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四） 项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项规定：“充分说 明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 ” 期限内办理完毕权属转移手续 。

本次发行股份购买的标的资产为海纬机车 86.53%的股权，资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》中关于协议 先决条件和生效条件的约定，在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履 行的情况下，标的股权资产的过户和转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（四）项、第（五）项和第四十三条第一款第（四）项规定。 三、《反馈意见》问题 3

申请文件显示， 1 ）上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、 张淑玉于 2017 年 4 月 18 日将《一致行动协议》有效期延长五年，至 2023 年 12 月 31 日。目前，实际控制人合计持有上市公司 45.63% 的股份。 2 ）本次交易后， 张恒岩及其控制的海纬进出口将合计持有上市公司 9.70% 股份，超过目前第一 大股东陈怀荣持股比例。 3 ）实际控制人中，吕桂芹、任京建、程辉已披露减持 计划，拟减持合计不超过 2,200 万股，占本次交易前公司总股本的 5.03% 。请你 公司 :1 ）补充披露实际控制人在上市公司任职及参与经营管理的情况，除《一致

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行动协议》外是否有其他关联关系。 2 ）结合《一致行动协议》的主要条款，补 充披露一致行动关系的解除和终止条件、对合同当事方减持是否存在约束（如 有）。 3 ）补充披露交易后实际控制人维持上市公司控制权稳定的具体安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露实际控制人在上市公司任职及参与经营管理的情况，除《一 致行动协议》外是否有其他关联关系。

博深股份自上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任 京建、张淑玉五人，自公司上市以来的任职及参与经营管理的情况如下：

姓名	任职	任职时间	参与经营管理情况
陈怀荣	董事长	上市之日至今	主持董事会工作，主要负责公司中长期发展 战略、年度经营计划和发展目标，人事任免 考核等重大问题决策等
吕桂芹	监事会主席	上市-2018.5.18	主要负责协调公司政府关系，资源维护、拓 展、整合及运作，并处理外联事务等相关工 作
	董事	2018.5.18-2019.9.10
程 辉	董事	上市之日至今	参与董事会重大事项决策，曾担任博深股份 美国子公司董事及总经理，负责美国公司销 售管理及国际贸易的拓展
	副总经理	上市-2013.6.28
任京建	董事	上市-2019.9.10	主要负责资本运作统筹规划，组织机构设置 与调整、内部管理革新等
	董事会秘书	上市-2012.4.5
张淑玉	董事	上市之日至今	参与董事会重大事项决策，主持审计委员会 工作，担任博深股份加拿大子公司执行董事 职务，负责主持加拿大子公司相关工作

除实际控制人的上述任职及参与经营管理的情况之外，董事长陈怀荣之子陈 哲自 2019 年 9 月起担任公司副总经理职务；吕桂芹之子庞博自 2018 年 7 月起担 任公司总经理职务，自 2019 年 9 月起同时担任公司董事、总经理职务。

根据上市公司实际控制人出具的说明，上市公司的实际控制人一直为陈怀 荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉，五人之间除存在一致行动关系外，不存在 其他关联关系。

综上所述，本所律师认为，上市公司实际控制人除《一致行动协议》协议 约定的一致行动关系外，无其他关联关系；

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（二）结合《一致行动协议》的主要条款，补充披露一致行动关系的解除 和终止条件、对合同当事方减持是否存在约束（如有）。

公司的实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5 人，上述 5 人分别于 2008 年 7 月 9 日、2014 年 1 月 1 日签署了《一致行动协议》，2017 年 4 月签署《<一致行动协议>补充协议》，一致行动关系的主要条款如下：

项目	主要内容
一致行动关系主体	协议各方（陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉）一致承 诺在其作为股份公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其 （包括其代理人）全面履行协议的义务。
一致行动内容	就股份公司的如下表决事项（包括但不限于）形成一致意见， 并在股份公司股东大会投票表决时以一致意见为准进行投票表 决： （1）决定股份公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （3）审议股份公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）审议股份公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）股份公司增加或者减少注册资本； （6）股份公司发行公司债券； （7）股份公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等； （8）修改股份公司章程； （9）股份公司聘用、解聘会计师事务所； （10）根据股份公司章程及相关规定，需要由股东大会决定的 股份公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等重大事项； （11)决定停止经营股份公司现有业务，或对股份公司业务的性 质作出重大改变或调整； （12）提交股份公司股东大会决定的其他事项。
一致意见的形成	协议各方将在股份公司的股东大会召开前先就前条表决事项进 行充分协商沟通，形成一致意见；若未形成一致意见的，由代 表协议各方股份总数的过半数的股份表决权的意见作为在股份 公司股东大会表决事项的一致意见；协议各方至迟应在股份公 司股东大会召开前的第三个工作日24时前对前条表决事项形 成一致意见。
对中小股东的利益保护	协议各方承诺其（包括其代理人）在公司相关会议上作出表决 时，严格按照《公司法》和股份公司章程的规定履行职责，不 损害股份公司中小股东的利益。
协议有效期	至2023年12月31日，期满后，协议各方协商一致仍可延长。
一致行动关系不可单方 撤销	在协议的有效期内，协议确定之一致行动关系不得为协议的任 何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有

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项目	主要内容
	条款均为不可撤销条款。
违约责任	如任何一方违约致使协议的目的无法实现，违约方应承担违约 责任，给非违约方造成损失的应当支付赔偿金；如多方违约则 分别承担违约责任。

根据前述《一致行动协议》及《<一致行动协议>补充协议》内容所述，陈 怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉之间的一致行动关系在协议有效期内不得 为任一方单方面解除或撤销；在一致行动关系有效期到期后可以终止，目前的协 议有效期为 2023 年 12 月 31 日，但在该有效期到期后，仍然可以续期；协议并 未禁止一致行动关系各方减持，亦未设定减持条件，减持并不影响一致行动关系 的履行，在协议有效期内，协议各方作为公司股东期间，无论持股数量多少均应 遵守协议的相关约定，保持一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》及《 < 一致行动协议 > 补充协议》 并未禁止一致行动关系各方减持，减持并不影响一致行动关系的履行；

（三）补充披露交易后实际控制人维持上市公司控制权稳定的具体安排。

本次交易后，上市公司的实际控制人没有发生变化，陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建和张淑玉仍为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案、交易相关协议、 交易各方出具的承诺或说明等，保持上市公司控制权稳定性的具体措施主要包 括：

1 、实际控制人的持股比例占据绝对优势

本次交易完成后，公司的实际控制人与本次交易的交易对方张恒岩及其一致 行动人海纬进出口的持股情况如下：

性质	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）
		股份数（万股）	持股比例 （%）	股份数（万股）	持股比例 （%）	股份数（万 股）	持股比例 （%）
上市公 司拟实 际控制 人	陈怀荣	5,131.68	11.72%	5,131.68	10.46%	5,131.68	9.44%
	吕桂芹	4,832.78	11.04%	4,832.78	9.85%	4,832.78	8.89%
	程辉	3,857.54	8.81%	3,857.54	7.86%	3,857.54	7.09%
	任京建	3,436.94	7.85%	3,436.94	7.00%	3,436.94	6.32%
	张淑玉	2,713.31	6.20%	2,713.31	5.53%	2,713.31	4.99%

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小计	小计	5,131.68	11.72%	5,131.68	10.46%	5,131.68	9.44%
根据实际控制人减 持计划测算（合计减 持至多不超过2,200 万股）		-	-	17,772.25	36.21%	17,772.25	32.68%
交易对 方及一 致行动 人	张恒岩 海纬进出 口	-	-	761.8550	1.55%	761.8550	1.40%
		-	-	4,546.8090	9.26%	4,546.8090	8.36%
小计		-	-	5,308.6640	10.82%	5,308.6640	9.76%

注 1：根据博深股份 2020 年 4 月 17 日第五届董事会第六次会议及 2020 年 5 月 13 日 2019 年度股东大会审议通过的《公司 2019 年度利润分配方案》，上市公司以 2019 年末的总 股本 437,738,511 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。鉴于公 司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整 如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本 数）=（8.10-0.06）/1=8.04 元/股。

注 2：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价 格一致，即为 8.04 元/股。

由上述表格可知，本次交易完成后，上市公司实际控制人的合计持股比例相 较于张恒岩及其一致行动人海纬进出口占据绝对优势。根据上市公司实际控制人 出具《关于减持计划的承诺》：“自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间， 吕桂芹、程辉、任京建可能减持股票合计至多不超过 2,200 万股，占本次交易前 ” 公司总股本的 5.03%。 根据该减持计划测算，即使上市公司实际控制人本次交 易完毕已经实施完毕时已经按照减持计划上限全部减持，亦不会改变上市公司实 际可控制人持股比例占据绝对优势的情况，且上市公司实际控制人的合计持股比 例接超过 30%，能够对股东大会进行控制。

2 、实际控制人能够控制董事会决议

根据上市公司公开披露的信息，自上市公司首次公开发行股票并上市以来， 董事会成员的构成结构如下表所列示：

董事会届次	董事会成员名单
第一届董事会	非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、陈怀奎
	独立董事：王春和、陈晋蓉、甘亮

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董事会届次	董事会成员名单
第二届董事会	非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌
	独立董事：王春和、陈晋蓉、甘亮、张双才（甘亮辞职后选举张双 才为独立董事）
第三届董事会	非独立董事：陈怀荣、王焕成、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌
	独立董事：李志宏、张双才、韩志国
第四届董事会	非独立董事：陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉、靳发斌、朱本会、 杨建华、叶现军（杨建华、叶现军于2018年4月19日补选为第四 届董事会董事，任期与第四届董事会相同）
	独立董事：李志宏、张双才、韩志国、王春和（王春和于2018年4 月19日补选为第四届董事会董事，任期与第四届董事会相同）
第五届董事会	非独立董事：陈怀荣、杨建华、程辉、张淑玉、庞博、井成铭
	独立董事：王春和、刘淑君、崔洪斌

上市公司现任的 6 名非独立董事中，陈怀荣、程辉和张淑玉为公司实际控制 人，庞博为实际控制人吕桂芹之子，井成铭为上市公司现任副总经理、董事会秘 书，杨建华为上市公司前次发行股份购买资产的交易对方。上市公司董事会构成 一直较为稳定，实际控制人担任或提名的董事席位数量在董事会中占据优势，能 够实际控制董事会。

根据本次交易的交易方案、交易相关协议等，交易双方并未安排在本次交易 后改选董事会。本次交易完成后，上市公司董事会将继续保持稳定，实际控制人 能够实际控制董事会。

3 、张恒岩及其一致行动人海纬进出口已经出具不谋求实际控制人的承诺

2019 年 9 月 5 日，本次交易的交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口 出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》：

“为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在 36 个月内将不会 谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下：

一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先 生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。

二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及

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《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过 程中，严格维护公司的利益。

三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。 本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权：

1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增持公司股份；

2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他 股东授权等方式取得公司额外的表决权；

3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。

四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的 上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配 股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”

综上所述，本所律师认为，本次交易中，上市公司实际控制人已采取合理 措施维持其对上市公司控制权的稳定性。

四、《反馈意见》问题 4

申请文件显示， 2018 年 6 月，上市公司、瑞安国益参与标的资产增资，分 别以货币方式投入 6,999.888 万元、 2,999.952 万元，当时标的资产估值为 51,999.84 万元，标的资产 2018 年承诺净利润 6,000 万元，参考当时并购案例市盈率水平 确定增资估值为市盈率的 8.67 倍。本次交易上市公司取得海纬机车控股权，对 应动态市盈率倍数为 13.23 倍。请你公司 :1 ）补充披露 2018 年增资的背景、所 参考的并购案例来源及可比性，及投资人权利义务的主要条款。 2 ）结合各项交 易决策的时间点、具体内容及前次增资业绩承诺实现情况，补充披露前次收购 与本次交易是否为一揽子交易。 3 ）结合标的资产最近一期的财务数据，补充披 露本次交易与前次增资，标的资产所处行业环境、经营情况是否发生重大变化， 估值差异具体原因、可比性，以及本次估值合理性。请独立财务顾问、评估师 和律师核查并发表明确意见。

回复：

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（一）补充披露 2018 年增资的背景、所参考的并购案例来源及可比性，及 投资人权利义务的主要条款。

1 、 2018 年 6 月，增资海纬机车的背景

根据上市公司的发展战略，将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业， 发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块；其中，轨道交通 装备零部件板块是公司多年来持续投入的重点领域，公司以高速列车制动闸片为 抓手，大力拓展轨道交通装备零部件板块。

2017 年，上市公司自主研发的 300-350km/h 高速列车制动闸片获得中铁检 验认证中心（以下简称“CRCC”）颁发的正式产品认证证书，并在郑州铁路局的 招标采购中中标；2018 年 1 月，上市公司自主研发的 200-250km/h 高速列车制 动闸片获得 CRCC 试用证书，并于 2018 年 5 月开始装车运用考核，随着中国高 铁产业的快速发展，高速列车核心零部件的国产化是大势所趋，发展前景良好。

2017 年，我国高速列车制动盘的国产化尚处于起步阶段，海纬机车作为复 兴号中国标准动车组制动盘产品的批量供应商，具有一定的先发优势，发展前景 良好；另一方面，海纬机车制动盘产品与上市公司制动闸片作为高铁动车组制动 装置的关键部件，可以通过闸片和制动盘组成摩擦副相互摩擦获得制动力，使高 速列车最终安全停靠，上市公司与海纬机车在轨道交通零部件产品方面存在较好 的产品协同性。

2018 年 4 月，上市公司了解到海纬机车为应对快速增长的市场需求，拟新 建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”，项目启动存在约 1 亿元的资 金缺口；上市公司在上述产品协同及看好海纬机车的发展前景的基础上，对海纬 机车进行尽职调查，之后决定对海纬机车进行增资。上市公司本次对海纬机车本 次投资，系其贯彻实施发展三大业务板块战略规划、以股权合作方式加快轨道交 通装备零部件业务发展的一次重要举措，将进一步提升上市公司在轨道交通装备 零部件业务的成长速度和竞争优势。

2 、 2018 年 6 月，增资海纬机车的估值依据、业绩承诺等情况

2018 年 6 月，上市公司增资海纬机车时，系根据《投资决策与项目管理制

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度》的规定经由经理办公会讨论后由董事长批准，因上市公司本次投资额相对于 其资产规模较小，并未进行资产评估。本次增资估值系在初步尽职调查后参考了 佳讯飞鸿、世纪瑞尔、新宏泰、运达科技、三维股份、望远谷、康拓红外、思维 列控等同行业并购案例市盈率水平（承诺期第 1 年动态市盈率 14.38 倍、承诺期 动态平均市盈率 11.41 倍）。鉴于上市公司本次增资后仅取得标的公司 13.47%股 权，并非取得上市公司控制权，故本次增资价格中不包含控制权溢价，且海纬机 车 2017 年整体业务体量较小，上市公司议价能力较强，因此经与海纬机车原股 东商业化谈判，在市场同行业并购市盈率基础上双方协商确定按 2018 年承诺净 利润数 6,000 万元的 8.67 倍确定本次交易价格。

2018 年 6 月，上市公司、瑞安国益分别与张恒岩、精良海纬、海纬进出口、 海纬机车签署《关于汶上海纬机车配件有限公司之增资协议》，各方同意海纬机 车本次增资的估值为其 2018 年承诺净利润数 6,000 万元的 8.67 倍，即投后估值 51,999.84 万元，同时本次增资协议设置了相关业绩承诺条款以保护上市公司及 中小股东利益。

3 、 2018 年 6 月增资协议主要条款

2018 年 6 月，上市公司、瑞安国益分别与张恒岩、精良海纬、海纬进出口、 海纬机车签署《关于汶上海纬机车配件有限公司之增资协议》(以下简称“增资 协议”)，签署各方分别为甲方：博深工具/瑞安国益；乙方 1：张恒岩、乙方 2： 精良海纬、乙方 3：海纬进出口；丙方：海纬机车，协议主要条款如下：

（1）业绩承诺和补偿、滚存未分配利润

乙方承诺，海纬机车 2018 年度实现的净利润不低于 6,000 万元。

乙方承诺，如海纬机车 2018 年度实现的实际净利润数低于净利润承诺数的 90%（不含本数），则乙方一致同意按照实际净利润乘以本次增资对应 PE 倍数（即 8.67 倍）作为调整后的整体估值（投后估值）对甲方进行补偿。

各方同意：海纬机车的滚存未分配利润由标的股权登记日后海纬机车的全体 股东按各自的持股比例共同享有。

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①协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。同时，海纬机车（包括控股子公司） 为交易对手方的违约责任承担连带保证责任。

②如果因法律法规或政策限制，或因监管机构未能批准或核准等协议任何一 方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约定登记的，不视为任何一方违 约。

③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何 义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除协议，违约方给其他各方造成 损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

④本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，上市公司未能按照协议 约定的付款期限、付款金额向海纬机车支付增资款的，每逾期一日，应当以应付 未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率的三倍计算违约金，支付 给交易对手方或海纬机车，但由于交易对手方或海纬机车的原因导致逾期付款的 除外。

⑤本次交易实施的先决条件及其他付款条件满足后，如交易对手方违反协议 的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权登记，每逾期一日，应当以 上市公司已经支付的增资款为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率的三 倍计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权登 记的除外。

⑥交易对手方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付违 约金的，每逾期一日，应当以应支付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷 款利率的三倍计算违约金支付给上市公司。

（4）其他主要条款

①在标的股权登记日之后任何时间，若因标的股权登记日之前既存的事实或 状态导致海纬机车出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约 责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权登记日前但延

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续至标的股权登记日之后，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负 责处理，若因此给甲方、海纬机车造成任何损失，乙方应向甲方、海纬机车作出 全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、海纬机车直接经济损失（罚金、违约金、 补缴款项等）及甲方、海纬机车为维护权益支付的律师费、公证费等，乙方内部 就履行上述义务承担连带责任。

②乙方承诺，在甲方持有丙方股权期间，未经甲方书面同意，不得以增资或 其他形式引入其他投资者，或与其他投资者就股权事项进行协商或谈判，不得在 股权上设置质押、托管或设置其它负担。甲乙双方同意将该条款约定在海纬机车 章程或其附件中。

③乙方承诺，乙方及其核心管理团队与在海纬机车之前的所有工作单位之间 不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，乙方及其核心管理团队与其他第三方 亦不存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排，亦不存在潜在纠纷。若乙方及 其核心管理团队工作过的所有工作单位或第三方发生竞业限制、商业秘密等方面 的纠纷，所有责任和损失由乙方承担。造成甲方、海纬机车损失的，乙方负责赔 偿。

（二）结合各项交易决策的时间点、具体内容及前次增资业绩承诺实现情 况，补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易。

如前文所述，2018 年 4 月，上市公司了解到海纬机车为应对快速增长的市 场需求，拟新建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”，项目启动存 在一定的资金缺口；上市公司基于自身业务与海纬机车业务的协同效应，以及看 好海纬机车的发展前景的基础上，决定对海纬机车进行增资。2018 年 6 月 25 日， 海纬机车召开股东会，同意海纬机车注册资本由 2,090 万元增加至 2,588 万元， 由上市公司、瑞安国益以现金方式进行增资。前次增资时，根据《增益协议》， 海纬机车原股东对海纬机车 2018 年度业绩承诺为 6,000 万元，触发业绩补偿的 2018 年度业绩承诺为 5,400 万元；根据中勤万信出具的“勤信审字[2019]第 1449 号”《审计报告》，2018 年度海纬机车实现净利润 6,149.58 万元，扣除非经常性 损益后 5,974.50 万元，未触发业绩补偿情形。上市公司本次对海纬机车本次投资

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后，持有海纬机车 13.47%股权，并以本次股权投资为纽带，与海纬机车开展多 层次合作。

上市公司增资海纬机车后，利用海纬机车在制动盘研发制造领域的产品和技 术优势，为上市公司引进的 1:1 摩擦实验台的装备完善和零部件及时更换提供了 帮助，上市公司也为海纬机车在海外订单的样品试验检测等提供了帮助。

鉴于双方在技术交流、产品研发、市场拓展等方面的诸多良好合作，2019 年 4 月，经上市公司与海纬机车实际控制人张恒岩初步协商，决定启动本次收购 海纬机车 86.53%股权事项；2019 年 9 月，上市公司召开董事会审议通过本次发 行股份及支付现金收购海纬机车 86.53%股权预案，并经后续董事会及股东大会 审议通过，授权董事会全权办理本次交易。

根据上市公司、瑞安国益分别与张恒岩、精良海纬、海纬进出口、海纬机车 签署《关于汶上海纬机车配件有限公司之增资协议》与本次交易的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，前次增资与本次交易彼此独立，前次增资业绩实现情 况及其他条件实现情况与本次交易条件不存在互为前提的情形，两次交易是基于 不同时点的经济环境及企业发展状况和双方不同时期的合作基础而独立决策的。 同时，前次交易的主要目的是上市公司拟通过向标的公司增资的方式，以股权投 资为纽带，实现交易双方在高铁制动关键零部件业务上的合作，同时获得股权投 资回报。鉴于投资后海纬机车高铁制动盘业务实现了稳定发展，同时双方基于增 资后双方业务合作的良好状况、双方管理团队的相互认同和对于未来在轨道交通 制动摩擦领域战略发展的共识，以及为实现双方在高铁制动相关业务上的优势互 补，上市公司与海纬机车股东协商一致，并达成本次交易，因此前次增资与本次 交易不构成一揽子交易。

综上所述，本所律师认为， 2018 年 6 月上市公司本次对海纬机车参股增资 系其贯彻实施发展三大业务板块战略规划、以股权合作方式加快轨道交通装备 零部件业务发展的一次重要举措；前次参股增资交易与本次交易相互独立，不 存在互为前提的情形，两次交易不构成一揽子交易

（三）结合标的资产最近一期的财务数据，补充披露本次交易与前次增资， 标的资产所处行业环境、经营情况是否发生重大变化，估值差异具体原因、可

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比性，以及本次估值合理性。

• 1 、前次增资参股海纬机车、本次交易时标的公司所处行业环境、经营情况

• 变化情况

• （1）我国轨道交通行业投资保持高位，行业保持稳定发展

近年来，依据《中长期铁路网规划》、《交通强国建设纲要》等建设铁路强 国规划纲要，我国铁路固定资产投资总额持续维持高位，铁路营运里程、高铁营 运里程及动车组保有量快速增长，四纵四横高铁网络提前完成，八纵八横铁路网 持续推进，干线高速铁路网持续扩张；随着京津冀、长三角一体化、粤港澳大湾 区等城市群建设，城际线路快速铁路网快速发展，为我国高铁行业内企业发展提 供了良好市场需求空间。2017 年随着我国具有自主知识产权的标准动车组“复兴 号”成功运营，动车组零部件国产替代进程开启。

我国《中长期铁路发展规划》等政策规划出台后，我国铁路建设快速发展， 自 2014 年我国铁路固定资产投资总额超过 8,000 亿元以来，已连续六年保持 8,000 亿元以上投资规模，2020 年全国交通运输工作会议上，交通运输部公布了 2020 年主要预期目标，完成铁路投资 8,000 亿元左右，预期未来几年内仍将保持 该等强度的投资规模。（数据来源：国家统计局）。

2018 年、2019 年高速铁路分别新投产线 4,100 公里、5,474 公里；截至 2019 年底约达到铁路营运里程 13.9 万公里，其中高铁营运里程快速增长，由 2014 年 的 1.6 万公里迅速增长到 2019 年的 3.54 万公里；伴随着高铁营运里程及密度的 增长，我国高铁动车组拥有量自 2014 年的 1.37 万辆迅速增长到 2018 年的 2.6 万辆，年复合增长率达到 13.67%。截至 2019 年底我国动车组保有量约为 3,500 组，车辆密度为 0.79 辆/公里，低于过去三年平均水平的 0.9 辆/公里，车辆缺口 有所扩大。根据日本新干线数据，2012 年日本 8 条新干线铁路通车里程 2,663 公里，高速列车保有量 4,545 辆，配车密度达到 1.7 辆/公里；我国高铁配车密度 仍与日本等铁路发达国家有一定差距，预计 2020 年后，我国高铁年新增动车组 将总体保持稳定或一定提升空间。

综上，我国轨道交通行业投资仍保持较高水平，针对 2020 年新冠疫情的爆

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发，2020 年 3 月 4 日中共中央政治局常务委员会召开会议指出要加大公共卫生 服务，应急物资保障领域投入，加快新型基础设施建设进度；其中城际高速铁路 和城际轨道交通是本次“新基建”的重点投资领域，目前我国多省已经推出了多项 综合交通枢纽一体化建设项目，行业下游的充分需求为海纬机车完成本次交易中 的业绩承诺的实现提供了良好的需求基础；新冠疫情爆发对轨道交通行业短期需 求存在一定影响，“新基建”等逆周期调节政策将一定程度上对冲新冠疫情对行业 需求带来负面影响，但不影响我国轨道交通行业整体稳定发展的趋势，标的公司 所处行业稳定发展。

（2）标的公司经营产能得到提升

在上述高铁行业快速发展，动车组零部件国产化替代快速推进的背景下，海 纬机车也迎来快速发展，为应对快速增长的市场需求，2018 年初海纬机车拟新 建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”对现有产能进行扩产，鉴于项 目启动存在一定的资金缺口，如前文所述，上市公司经尽职调查后于 2018 年 6 月完成对其增资。

标的公司于 2018 年开始在南厂区新建 2 条树脂砂铸造生产线，并配套热处 理及机加工生产线，用于制动盘生产，项目建成后可形成年产 6 万件制动盘生产 能力。截至 2018 年底，标的公司建成一条树脂砂铸造生产线和部分热处理生产 线，2019 年，标的公司建成第二条树脂砂铸造生产线，热处理及机加工生产线 也全部配套完成，标的公司产能得到进一步提升。

经2018 年增资后，标的公司营运资金得以较大缓解，业务规模快速增长， 经营业绩也得以快速增长，具体如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2018 年	2017 年	增长率
营业收入	21,324.22	11,546.87	84.68%
净利润	6,149.58	3,482.49	76.59%

根据上表可知，在两次投资的时间点上，标的公司的经营情况已经发生较大 的变化，业务体量增长较大，同时考虑本次收购的控制权溢价，本次估值较为合 理。

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

（3）标的公司最近一期经营状况良好

2020 年 1-5 月，受到新冠疫情爆发影响，标的公司根据当地政府的统筹安排， 积极做好疫情防护工作，根据山东省疫情防控指挥部的要求，标的公司春节后复 工时间由 2 月 9 日推迟至 2 月 19 日；标的公司复工复产后，排产逐步正常化， 未再发生停工或限产的情况。

2020 年 1-5 月，根据未经审计的财务报表，海纬机车实现营业收入 7,715.23 万元、净利润 2,149.71 万元，已实现 2020 年预测净利润的 32.90%。2020 年 2 月，新冠疫情对标的公司业务产生短期的影响，但随着国内疫情的逐步控制，国 家宏观调控的有力保障，2020 年 3 月以来，海纬机车经营业务逐步复苏，2020 年 3 月、4 月、5 月分别实现净利润 597.13 万元、758.88 万元、631.77 万元。

综上，在 2018 年 6 月上市公司对其增资后，我国轨道交通行业投资持续保 持高位，行业保持稳定发展；为应对快速增长的市场需求，标的公司利用增资资 金陆续在南厂区新建 2 条树脂砂铸造生产线，提升了其生产工艺水平及产能； 2020 年 1 月以来的新冠疫情对海纬机车的生产经营影响不大，海纬机车总体情 况良好。

2 、前次增资参股海纬机车、本次交易中标的公司估值差异具有合理性

2018 年 6 月，上市公司、瑞安国益增资海纬机车的目的系为获取其少数股 权，估值为其 2018 年承诺净利润数 6,000 万元的 8.67 倍，即投后估值 51,999.84 万元。

前次增资后，标的公司完成在南厂区 2 条树脂砂铸造生产线的建设，产能得 到提升，为以后发展打下基础。同时，本次交易系由上市公司取得海纬机车控股 权，本次交易作价对应海纬机车 2019 年度承诺业绩约为 13.23 倍，对应海纬机 车业绩承诺期平均承诺业绩约为 10.76 倍，本次交易估值主要是参考同致信德的 资产评估结果，综合考虑控股权溢价及市场化谈判的结果，与前次投资估值差异 具有合理性。

综上，本所律师认为，前次参股增资作价与本次交易作价估值差异主要是 控股权溢价及市场化谈判的结果，两次交易作价的差异在合理范围。

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签署页）

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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）

（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》）

国浩律师（北京）事务所 负 责 人：刘 继

经办律师：张 冉

姚 佳

2020 年 6 月 28 日

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