BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 13, 2020

东方证券承销保荐有限公司 关于深圳证券交易所

《关于对博深股份有限公司的重组问询函》 的核查意见

二〇二〇年五月

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深圳证券交易所中小板公司管理部：

博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“公司”、“上市公司”）于 2020 年 5 月 8 日披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2020 年 5 月 11 日收 到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对博深股份有限公司的重组问 询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 5 号），公司根据问询函所 涉问题进行说明和解释，独立财务顾问对相关问题进行了核查，并出具了专项核 查意见。

如无特别说明，本核查意见中出现的简称或名词的释义与《博深股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）》相同。

1 、 2020 年 4 月 29 日，公司召开董事会，决定向中国证监会申请撤回发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件，并于近日收 到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。 5 月 7 日， 公司调整后的发行股份及支付现金购买资产方案经董事会审议通过，拟提交至 股东大会审议，后续重新提交中国证监会核准。请公司结合重组事项筹划进展， 说明撤回重组申请文件并对重组方案予以重大调整的原因及合理性，是否存在 构成本次重组实质性障碍的事项，如有，请予以详细说明。请独立财务顾问核 查并发表意见。

【回复】：

一、原方案重组事项申报的基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张恒岩、海纬进出口、瑞安国益合 计持有的标的公司 86.53%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金。相关交易方案分别经 2019 年 9 月 5 日、2019 年 12 月 11 日、2020 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第三 次会议、第五届董事会第五次会议及 2020 年 1 月 17 日、2020 年 3 月 27 日召开 的公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过。

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博深股份已就原交易方案重组事项向中国证监会报送了相关申请文件，于 2020 年 2 月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受 理序号：200118 号），于 2020 年 2 月 27 日收到中国证监会出具的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200118 号）。

二、申请撤回原方案重组事项申请文件的基本情况及原因

因新冠疫情在全球的爆发和蔓延，给各国经济发展带来较大的影响。根据中 国证监会 2020 年 2 月 28 日发布的相关问答精神，为应对外围经济环境变化给公 司经营带来的影响，降低公司债务规模，减少财务费用，增加资金储备，公司拟 增加本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金规模，由原计划的 38,048.49 万元调增至 42,548.49 万元，具体原因及合理性详见“本问询函回复问 题 2”之回复。

本次交易方案调整对发行股份及支付现金购买资产方案中的募集配套资金 需求进行了增加，根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》，交易方案新增募集配套资金，应当视为构成 对交易方案重大调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，上市公司需撤回本次重大资产重组申请文件，并在完成对本 次发行股份及支付现金购买资产方案的调整及履行必要的审批程序后，重新将该 事项报中国证监会核准。

经 2020 年 4 月 29 日博深股份第五届董事会第七次会议审议通过《关于拟调 整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》， 决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。

2020 年 5 月 6 日，上市公司收到中国证监会于 2020 年 4 月 30 日出具的《中 国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2020]42 号）。

2020 年 5 月 7 日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调 整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》等相关

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议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益根据调整后的方案重新签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2020 年 5 月 8 日，上市公司公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请终 止审查通知书>的公告》、方案调整后的《博深股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并发出 2020 年第 三次临时股东大会通知。

根据上述程序与公告，公司申请撤回原方案申请文件后，中国证监会终止了 对原方案行政许可申请的审查。自原方案启动以来至本回复出具日，交易双方一 直本着合作共赢的原则积极推进本次交易，相关交易方案的调整系上市公司根据 外围经济环境变化给公司经营带来的影响等原因所做的积极应对，具有合理性， 不存在构成本次重组实质性障碍的事项。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案重大调整系上市公司为应对外围 经济环境变化给公司经营带来的影响等原因进行调整，具有合理性，不存在构成 本次重组实质性障碍的事项；方案调整及审议流程符合《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。

2 、本次重组方案重大调整，公司将重组配套募集资金规模上限由 3.80 亿元 调整为 4.25 亿元，请公司结合募集资金使用计划，说明调增配套募集资金规模 上限的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】：

一、调整配套募集资金的背景及原因

根据博深股份第五届董事会第三次会议决议，原方案中本次交易募集配套资 金总额为不超过 38,048.49 万元，其中用于上市公司偿还债务的金额为 4,000 万 元。

原交易方案推出后，新冠疫情在全球的爆发和蔓延，给包括我国在内的世界

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主要国家经济发展带来较大的影响。上市公司部分营业收入来自于境外业务， 2019 年度境外收入占比为 31.78%。海外疫情的持续蔓延可能给公司境外业务的 开展带来一定影响。为应对外部经济环境的不利变化，上市公司拟通过调增本次 交易的配套融资规模，降低公司债务规模，减少财务费用，增加资金储备。截至 本次方案调整前，上市公司尚有银行贷款余额约 1.88 亿元，明细如下：

单位：万元、万美元

贷款主体	贷款银行	贷款额	币种	贷款起止日期	年利率
金牛研磨	常州市农行新北支行	3,000.00	人民币	2019/06/10-2020/06/9	4.57%
金牛研磨	常州市农行新北支行	3,000.00	人民币	2019/06/11-2020/05/10	4.57%
博深股份	兴业银行开发区支行	4,000.00	人民币	2019/07/12-2020/07/12	5.44%
博深股份	汇丰银行唐山分行	4,000.00	人民币	2019/10/10-2020/10/10	4.57%
博深股份	汇丰银行唐山分行	1,000.00	人民币	2019/11/25-2020/11/25	4.57%
博深股份	汇丰银行唐山分行	1,000.00	人民币	2019/11/29-2020/11/29	4.57%
博深泰国	中国工商银行	400.00	美元	2019/12/30-2020/6/30	3.66%

注：博深泰国公司银行贷款汇率按照贷款当天实际汇率计算

本次募集配套融资拟用于偿还以上有息债务中的 8,500 万元，届时具体还款 明细将根据本次募集配套资金到账时间动态调整。本次募集配套融资发行完毕、 募集资金到账后，公司将根据资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整 以及资金使用需要，最终确定募集资金偿还有息债务计划。若募集资金实际到位 时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利 息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

综上，为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响，降低公司债务规模， 增加资金储备，上市公司决定增加本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套 资金规模，由原计划的 38,048.49 万元调增至 42,548.49 万元，增加的 4,500 万元 募集配套资金用于上市公司偿还债务。

二、调整后的配套募集资金方案符合我国相关法律法规的规定

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金规模 42,548.49 万元，不超过拟发行股份购买资产的交易价格。其中，用于补充上市公司和标的 资产流动资金、偿还债务的金额为 13,000 万元，不超过本次交易作价的 25%、

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亦不超过本次募集配套资金总额的 50%。上市公司上述配套募集资金方案符合 《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》等相关规定。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案对发行股份及支付现金购买资产 方案中的募集配套资金中上市公司偿还债务的金额由 4,000 万元调增至 8,500 万 元，系上市公司为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响等原因进行调整， 具有合理性，调整后的募集配套资金方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答（2018 年修订）》等相关规定。

3 、本次重组方案重大调整，公司发行股票购买资产的股票发行定价基准日 由公司第五届董事会第三次会议决议公告日调整为公司第五届董事会第八次会 议决议公告日，股票发行价格均为 8.10 元 / 股，未发生变化。请公司结合重组事 项筹划情况，说明股票发行定价基准日发生变化但公司对股票发行价格维持不 变的原因。请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】：

一、本次交易方案重大调整前后定价基准日及发行价格情况

本次方案重大调整前，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定 价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，经上市公司与交易对 方友好协商，共同确定发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.10 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。

根据前文介绍，因新冠疫情在全球的爆发和蔓延，给各国经济发展带来较大 的影响，为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响，降低公司债务规模， 减少财务费用，增加资金储备，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关 于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案； 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易

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方案调整构成重大调整，因此本次交易的定价基准日变更为上市公司第五届董事 会第八次会议决议公告日，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易 中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。

二、本次交易方案重大调整前后发行价格系交易各方依据业务合作为基础 经友好协商确定

2018 年 4 月，上市公司了解到海纬机车为应对快速增长的市场需求，拟新 建“自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目”，项目启动存在一定的资金 缺口；上市公司基于自身业务与海纬机车业务的协同效应，以及看好海纬机车的 发展前景的基础上，决定对海纬机车进行增资。2018 年 6 月 25 日，海纬机车召 开股东会，同意海纬机车注册资本由 2,090 万元增加至 2,588 万元，由上市公司、 瑞安国益以现金方式进行增资。上市公司本次对海纬机车本次投资后，持有海纬 机车 13.47%股权，并以本次股权投资为纽带，与海纬机车广泛开展多层次合作， 增强双方在高铁制动关键零部件业务开展中的合作。

上市公司增资海纬机车后，利用海纬机车在制动盘研发制造领域的产品和技 术优势，为上市公司引进的 1:1 摩擦实验台的装备完善和零部件及时更换提供了 帮助，上市公司也为海纬机车在海外订单的样品试验检测等提供了帮助，在技术 交流、产品研发、市场拓展等业务中合作顺畅，为本次交易提供了较好的基础。

鉴于双方在技术交流、业务协同等方面的诸多良好合作，2019 年 4 月，经 上市公司与海纬机车其他股东初步协商，决定启动本次收购海纬机车 86.53%股 权事项；2019 年 9 月、12 月及 2020 年 3 月，上市公司分别召开第四届董事会第 二十四次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过本 次发行股份及支付现金并募集配套资金事项，并提交 2020 年第一次临时股东大 会、2020 年第二次临时股东大会审议通过，授权董事会全权办理本次交易。

新冠疫情爆发以来，外围经济环境发生一定变化，也给上市公司经营带来一 定影响，为降低公司债务规模，减少财务费用，增加资金储备，上市公司第五届 董事会第八次会议审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整，增加了本次发

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行股份及支付现金购买资产的募集配套资金规模。

上述方案调整系上市公司对本次交易方案中配套募集资金部分上市公司偿 还银行借款项目的调整，而涉及发行股份及支付现金购买标的公司 86.53%股权 中标的公司评估值、交易作价等方案内容并未调整，因此鉴于上述双方在技术交 流、业务协同等方面的诸多良好合作，双方相互认同对方企业价值，同时为继续 推进本次交易，保持本次交易中购买资产部分方案的延续性，经上市公司与交易 对方友好协商，共同确定本次交易方案调整后的发行股份及支付现金购买资产的 发行价格与调整前方案发行价格保持一致，仍为 8.10 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%，交易各方根据调整后的方案于 2020 年 5 月 7 日重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整前后的发行股份及支付现金 购买资产的发行价格未发生变化，系交易各方友好协商共同确定，本次交易发行 股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票的交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

4 、公司认为应予以说明的其他事项。

上市公司无其他说明的事项。

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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对博 深股份有限公司的重组问询函 > 的核查意见》之签署页）

项目主办人： 李 朝 徐有权

东方证券承销保荐有限公司

2020 年 5 月 13 日

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