BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 20, 2020

博深股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第六次会议及相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《博深 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博深股份有限公司独立董事制 度》等有关法规、制度的规定，作为博深股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，现对公司第五届董事会第六次会议及相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保 情况的独立意见

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》规定和要求，我们对公司2019 年度关联交易情况、关联 方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：

1、《公司章程》规定了控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司利 益的条款，规定了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，有效防范了控股 股东及其他关联方占用公司资金。公司控股股东及其他关联方按照规定程序行使 与公司之间的经济行为，经核查，2019 年，公司不存在控股股东及其他关联方 非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股 东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程 序，有利于保护公司和全体股东的利益。

（1）2019 年4 月12 日公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议了《关 于预计2019 年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易事项的议案》、《关 于预计2019 年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事项的议案》、 《关于预计2019 年度与有研粉末新材料股份有限公司日常关联交易事项的议 案》等日常关联交易相关事项，独立董事对2019 年度预计日常关联交易相关事 项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

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（2）2019 年9 月5 日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于<博 深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等议案，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

（3）2019 年12 月11 日公司召开第五届董事会第三次会议，审议了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于<博深 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等议案，独立董事对公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

以上事项已经履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和其他 股东利益的情形。2019 年度公司未发生其他重大关联交易事项。

3、《公司章程》和公司《融资与对外担保管理制度》中规定了公司对外提供 担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。

（1）报告期内公司无新增对外担保事项。

（2）2018 年4 月20 日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 为博深工具泰国有限公司贷款提供担保的议案》，同意本公司为全资子公司博深 泰国公司向银行申请流动资金借款提供担保，担保额度累计不超过500 万美元， 期限1 年。该项担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司对外提供担保的有关规定。2019 年2 月21 日，泰国子公司已按期 归还该借款，担保相应解除。除此之外，公司无以前期间发生但延续到报告期的 对外担保事项。

（3）截止2019 年12 月31 日，公司对外担保余额为人民币0 万元（含为合 并报表范围内的子公司提供的担保）。

（4）公司无逾期的对外担保事项，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判 决败诉而应承担的损失的情形。

（5）公司制定了《融资与对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，

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该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的 合法权益。

二、关于公司2019 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会提出的2019 年度利润分配方案为：以公司截至2019 年12 月31 日总股本437,738,511 股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利0.60 元（含税），共分配现金股利26,264,310.66 元，未超过2019 年末公司可供股东 分配的利润余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配 总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

我们认为：公司董事会提出的2019 年度利润分配方案符合《公司章程》规 定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《未来三年股 东回报规划（2018-2020）》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不 存在损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。

三、关于公司2019 年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求， 适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机 制健全、运行有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

四、关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

公司募集资金2019 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的 有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

五、关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截止2019 年12 月31 日减值测 试情况的说明事项的独立意见

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，对公司重大资产重组置入 资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组置入 资产的减值测试情况，审计机构具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工

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作的专业资质。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、关于对常州市金牛研磨有限公司管理层实施超额业绩奖励事项的独立 意见

根据公司与杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱 建伟、陆博伟、朱红娟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股 份及支付现金购买资产补充协议》关于业绩奖励的约定，业绩承诺期满金牛研磨 经审计实际净利润数超出承诺净利润数，符合上述协议约定的业绩奖励条件，上 述协议已经公司董事会、股东大会审议通过，本次业绩奖励符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司法》、《合同法》等法律法规规定，符合公司发展战略要 求以及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、关于公司续聘公司2020 年度财务审计机构的独立意见

经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格， 该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能 力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续 聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020 年度的财务报表审 计机构和内控鉴证机构。

八、关于董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第六次会议审议的《关于公司2019 年度董事 及高级管理人员薪酬的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为， 公司能够严格按照《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》 确定2019 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有 关法律、法规、《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪 酬管理制度》的规定。

九、关于预计2020 年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易事项的 独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第六次会议审议的《关于预计2020 年度与青

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岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为子公 司和控股孙公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公 司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益， 没有损害公司和广大中小股东的合法权益。其中，公司 2019 年度与关联人实际 发生的日常关联交易金额未超过预计总金额，实际发生金额与预计金额存在一定 差异，主要系公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步 判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行的预计，具有较大不确定性，而 实际发生额反映相关业务的实际开展情况，受业务变动及客观市场因素的影响， 导致实际发生额低于预计金额，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符 合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权 益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章 程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次关联交易事项。

十、关于预计2020 年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事 项的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第六次会议审议的《关于预计2020 年度与青 岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为 子公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状 况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损 害公司和广大中小股东的合法权益。其中，公司 2019 年度与关联人实际发生的 日常关联交易金额未超过预计总金额，实际发生金额与预计金额存在一定差异， 主要系公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断， 以与关联方可能发生业务的上限金额进行的预计，具有较大不确定性，而实际发 生额反映相关业务的实际开展情况，受业务变动及客观市场因素的影响，导致实 际发生额低于预计金额，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司 的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事 项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于 关联交易的相关要求。我们同意本次关联交易事项。

十一、关于预计2020 年度控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司与江苏力 得士研磨科技有限公司日常关联交易事项的独立意见

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经审阅公司提交第五届董事会第六次会议审议的《关于预计2020 年度控股 孙公司江苏启航研磨科技有限公司与江苏力得士研磨科技有限公司日常关联交 易事项的议案》，我们认为：该事项为控股孙公司日常经营活动所需，交易事项 定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合 公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。 其中，公司 2019 年度与关联人实际发生的日常关联交易金额未超过预计总金额， 实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司与关联方的年度日常关联交 易预计是基于业务开展进行的初步判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进 行的预计，具有较大不确定性，而实际发生额反映相关业务的实际开展情况，受 业务变动及客观市场因素的影响，导致实际发生额低于预计金额，对公司财务状 况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损 害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交 易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次关 联交易事项。

十二、关于公司继续使用自有资金投资银行理财产品事项的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第六次会议审议的《关于继续使用自有资金投 资银行理财产品的议案》，我们认为：公司在控制风险的前提下，使用闲置自有 资金，选择适当的时机进行低风险、短期投资理财，有利于提高公司闲置自有资 金的使用效率和增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。公 司能够按照《投资决策管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决策、管理 和监督，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得 到保障，公司履行了相关审批程序。我们同意公司使用闲置自有资金进行低风险、 短期投资理财。

十三、关于开展2020 年度外汇套期保值业务的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第六次会议审议的《关于开展2020 年度外汇 套期保值业务的议案》，我们认为：公司开展外汇套期保值业务，是以规避汇率 大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的，是保护正常经营利

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润的必要手段。公司已制定了《博深股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》， 并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司 拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开 展的外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度 的规定。综上所述，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

十四、关于变更会计政策的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第六次会议审议的《关于变更会计政策的议 案》，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的相应 变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符 合相关法律法规的规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司 章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产 生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司本次会计政策变 更。

十五、关于计提资产减值准备的独立意见

经审阅公司提交第五届董事会第六次会议审议的《关于计提资产减值准备的 议案》，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分 合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及 核销管理制度》相关规章制度，能客观公允反映公司截止2019 年12 月31 日的 财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整 体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本 次计提资产减值准备。

独立董事：王春和、刘淑君、崔洪斌

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