BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2019

东方花旗证券有限公司

关于博深工具股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为博 深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”、“上市公司”）向杨建华等发行股 份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及中小板信息披露相关规定的要求，对本次重组配套募集资金的存放及使用情况 进行了审核，并发表如下审核意见：

一、募集资金基本情况

博深工具经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限公司向杨 建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2017 】 1998 号 文）核准，由主承销商东方花旗采用网下询价配售的方式发行人民币普通股（ A 股） 24,583,965 股，发行价格为每股 13.22 元，募集资金总额为人民币 325,000,017.30 元。 2018 年 1 月 22 日，本次发行的独立财务顾问（主承销商） 东方花旗扣减证券发行费人民币 800.00 万元（证券发行费共计人民币 950.00 万元， 2017 年度已预付人民币 150.00 万元）的资金净额人民币 317,000,017.30 元汇入公司募集资金专用账户。本次扣除发行费用 10,100,000.00 元（其中证券 发行费 950.00 万元，律师费 60.00 万元）后的募集资金净额为 314,900,017.30 元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤 信验字【 2018 】第 0005 号《验资报告》。

截至 2018 年 12 月 31 日，博深工具上述募集配套资金的募集资金使用与存 放情况如下：

单位：万元 项目 金额

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项目	金额
募集资金专用账户期初余额（2018年1月22日）	31,700.00
减：本年度实际投入涂附磨具项目金额	2,771.16
支付现金对价（股权转让款）	19,919.60
交易相关中介机构费用（律师费）	30.00
本年度置换2017年度投入金额	8,466.40
本年度置换2018年度投入金额	434.00
加：利息收入（扣减银行手续费支出）	9.76
募集资金专用账户期末余额（2018年12月31日） 注2	88.60

注 1 ： 募集使用账户仅一个，专户储存银行名称为招商银行股份有限公司石家庄支行营业部， 银行账号为 999012493910201 。截止 2019 年 1 月 31 日，募集资金及利息余额 88.60 万元 已经全部投入项目使用，账户余额为 0 。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合上市公司自身实际情况，制定了《博深工 具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

上市公司 2018 年重组配套募集资金实行专户存储制度，上市公司、独立财 务顾问与招商银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金收支及存放情况

上市公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司募集使用账户仅一个，专户储存银行名称为招商

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银行股份有限公司石家庄支行营业部，银行账号为 999012493910201 ，余额为 88.60 万元。截至 2019 年 1 月 31 日，本次重组配套募集资金已全部使用完毕， 上述账户余额为 0 。

三、 2018 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见附件 1 《募集资金使用情 况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

因上市公司重组配套募集资金金额不及计划预期，以及项目实施条件发生其 他变化， 2018 年 4 月 2 日召开的上市公司第四届董事会第十七次会议、 2018 年 4 月 19 日召开的上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调 整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规模及实施方式的 议案》，上市公司根据重组配套资金募集的实际达成情况对原计划实施的本次重 组募集配套资金的投资项目的投资规模及实施方式和地点进行调整。

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附件 2 《变更 募集资金投资项目情况表》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2018 年 1 月 31 日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的总金额为 8,900.40 万元，均已使用募集资金进行置换。具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	实际支付金额	已置换金额
支付现金对价（向杨建华、巢琴仙等4 名自然人支 付交易对价）	8,400.40	8,400.40
本次交易相关中介机构费用	500.00	500.00
募集资金项目合计	8,900.40	8,900.40

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2018 年 2 月 7 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和中介机构费用的议案》，同意公 司使用募集资金人民币 8,900.40 万元置换先期已投入本次募集资金使用项目 的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价 8,400.40 万元，用于置 换已支付的本次中介费用 500.00 万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年，上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 （五）节余募集资金使用情况

2018 年，上市公司不存在使用节余募集资金的情形。

（六）超募资金使用情况

上市公司本次募集配套资金不存在超募情形。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2019 年 1 月 31 日，本次重组配套募集资金已全部使用完毕，上述账 户余额为 0 。

（八）募集资金使用的其他情况

上市公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及博深 工具《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的管理和使用履行相应的决策程 序，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集 资金管理、使用及披露的违规情形。

截至 2019 年 1 月 31 日，募集资金及利息余额 88.60 万元已经全部投入项 目使用，账户余额为 0 。

年产 3000 万平方米涂附磨具项目项目计划投资总额 22,000 万元，截至 2018 年 12 月 31 日已投入 10,976.24 万元，其中使用募集资金 2,771.16 万元， 使用自有资金 8,205.08 万元，项目累计投资进度为 49.89% 。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

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参见本核查意见“三、 2018 年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集 资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集 资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司本次重组配套募集资金 2018 年度存放与使用符合《上市 公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及公司《募集资金使用管理办法》等要求，已披露的相 关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，并对募集资金的 投向和进展情况均如实履行了披露义务。

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附件 1 ：募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				32,500		本年度投入募集资金总额			32,421.16
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额			32,421.16
累计变更用途的募集资金总额比例（%）				-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)		募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本报告期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本报告期 实现的效 益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
收购金牛研磨股权 支付现金对价	否		28,320.00	28,320.00	28,320.00	28,320.00	100.00%	2018年4月30日	0.00	0.00	不适用	否
年产3000万平方米 涂附磨具项目	是		24,820.00	2,850.00	2,771.16	2,771.16	97.23%	2019年10月31日	0.00	0.00	不适用	否
研发中心建设项目	是		4,060.00	0.00	0.00	0.00	-	-	0.00	0.00	不适用	是
支付中介机构费用	是		1,640.00	1,330.00	1,330.00	1,330.00	100.00%	2018年2月28日	0.00	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	--		58,840.00	32,500.00	32,421.16	32,421.16	--	--	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因			公司因募集资金不及预期，取消了金牛研磨“研发中心建设项目”，“支付中介机构费用”项目已经完成。投资22,000 万元的“年产3000万平 方米涂附磨具项目”，由于募集资金没有足额募集且到位时间较晚，且项目实施方式进行了变更，项目建成时间较原计划2018 年底延后。但项目

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	将根据资金、市场等因素，采取分步建设、陆续投产的方式实施，预计2019年10月一期生产线可建设完毕，具备年生产1,500万平方米砂纸、砂 布的产能。截止2018年12月31日投入10,976.24万元，其中使用募集资金2,771.16万元，使用自有资金8,205.08万元，项目累计投资进度完 成49.89%。截止报告日项目建设正常，计划投入项目的募集资金已使用完毕，后续投入将使用公司自有资金。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	由于实际募集资金金额不及计划预期，同时，根据公司未来的发展规划以及募集资金投资项目的轻重缓急，公司取消原计划实施的“研发中心建设 项目”投资项目的资金投入。
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变 更情况	适用
	“年产3,000万平方米涂附磨具项目”由原计划的实施地点常州市新北区西夏墅镇太行山路以西、岳山路以东、122省道以南地块变更为使用自有 资金购买的成熟厂房设施中实施，新实施地点位于常州市新北区西夏墅镇虎威山路32号（经公司第四届董事会第十七次会议审议通过、2018年第 一次临时股东大会审议批准）
募集资金投资项目实施方式调 整情况	适用
	“年产3,000万平方米涂附磨具项目”原预计总投资29,000万元、使用募集配套资金24,820万元，其余部分公司将通过自筹方式解决；调整后总 投资22,000万元、使用募集资金2,850万元，其余部分通过银行借款方式解决，由原来通过自建厂房实施，改为通过购买成熟厂房实施。公司根据 募集资金实际情况和项目的轻重缓急，取消了"研发中心建设项目"，待时机成熟再建设。（经公司第四届董事会第十七次会议审议通过、2018 年第 一次临时股东大会审议批准）
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	适用
	2018年2月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和中介机构费用的议案》， 同意公司使用募集资金人民币8,900.40万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价8,400.40 万元，用于置换已支付的本次中介费用500.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	不适用

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项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去 向	截止到报告期末，募集资金已使用32,421.16万元，剩余资金88.60万元存放于公司募集资金专用账户。截至2019年1月31日，本次重组配套募 集资金已全部使用完毕，上述账户余额为0。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

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附件 2 ：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现的效 益	是否达到预 计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
收购金牛研磨 股权支付现金 对价	收购金牛研磨 股权支付现金 对价	28,320.00	28,320.00	28,320.00	100.00%	2018年4月30日	0.00	不适用	否
年产3000万 平方米涂附磨 具项目	年产3000万平 方米涂附磨具 项目	2,850.00	2,771.16	2,771.16	97.23%	2019年10月31日	0.00	不适用	否
研发中心建设 项目		0.00	0.00	0.00	0.00%	-	0.00	不适用	否
支付中介机构 费用	支付中介机构 费用	1,330.00	1,330.00	1,330.00	100.00%	2018年2月28日	0.00	不适用	否
合计	-	32,500.00	32,421.16	32,421.16	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					因募集资金额未达计划预期，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过、2018 年第一次临时股东 大会审议批准：1、公司取消了金牛研磨“研发中心建设项目”；2、将“年产3000万平方米涂附磨 具项目”的投资规模由29,000万元降低为22,000万元，使用募集资金金额减少为28,500,017.30元， 项目资金缺口由金牛研磨通过银行借款方式解决。实施方式由原计划的自建厂房更改为在购买的成熟 厂房及办公设施中实施。3、支付中介机构费用由原计划的1,640万元调减为1,330万元。

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司因募集资金不及预期，取消了金牛研磨“研发中心建设项目”，“支付中介机构费用”项目已经 完成。投资22,000万元的“年产3000万平方米涂附磨具项目”，由于募集资金没有足额募集且到 位时间较晚，且项目实施方式进行了变更，项目建成时间较原计划2018年底延后。但项目将根据资 金、市场等因素，采取分步建设、陆续投产的方式实施，预计2019年10月一期生产线可建设完毕， 具备年生产1,500万平方米砂纸、砂布的产能。截止2018年12月31日投入10,976.24万元，其中 使用募集资金2,771.16万元，使用自有资金8,205.08万元，项目累计投资进度完成49.89%。截止 报告日项目建设正常，计划投入项目的募集资金已使用完毕，后续投入将使用公司自有资金。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司 2018 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字、盖章页）

财务顾问主办人：

王炜 张铁柱

东方花旗证券有限公司 2019 年4 月12 日

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