BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 5, 2018

国浩律师（北京）事务所 关于陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉 免于提交豁免要约收购申请事宜

之

专项核查意见

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026

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国浩律师(北京)事务所 专项核查意见

国浩律师（北京）事务所关于

陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉免于提交豁 免要约收购申请事宜之专项核查意见

国浩京证字 [2018] 第 0051 号

致 : 博深工具股份有限公司（发行人）

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博深工具股份有限公司 （以下简称“博深工具”或“发行人”）的委托，担任发行人本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重 组”）的专项法律顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，本所就陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在本次交易 中认购发行人发行的股份（以下简称“本次收购”）事宜出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执 业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专 项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项 核查意见如下：

一、本次收购的相关情况

（一）本次交易的内容

本次重组是由博深工具以非公开发行股份并支付现金方式购买杨建华、巢琴 仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟合计持 有的金牛研磨 100%股权，同时向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等共 计不超过 10 名合格特定投资者募集配套资金，具体如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

博深工具以发行股份并支付现金方式购买杨建华等 10 名自然人合计持有的

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国浩律师(北京)事务所 专项核查意见

金牛研磨 100%股权。根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第 0135 号”《评估报告》，标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的评估值为 120,110.38 万元。 博深工具与发行股份及支付现金购买资产的交易对方以前述评估值为参考依据， 协商确定标的资产的交易对价为 120,000.00 万元。其中，以非公开发行股份的方 式支付共计 91,680.00 万元，占全部交易对价的 76.40%；以现金支付 28,320.00 万元，占全部交易对价的 23.60%。

2 、募集配套资金

博深工具向上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及 其他合格投资者共计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟 募集配套资金总额不超过 58,840.00 万元。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张 淑玉承诺将分别认购不低于 6,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、 1,000 万元。

本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且本次 配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次发行 股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司股票 在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉不参 与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。

（二）本次收购的情况

本次交易前，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉合计持有博深工具 183,081,076 股股份，占博深工具已发行股份的 54.15%，为博深工具的实际控制 人。

本次交易中，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉分别以 60,000,001.16 元、50,000,009.78 元、50,000,009.78 元、50,000,009.78 元、10,000,004.60 元参与 本次博深工具募集配套资金的认购。

本次交易完成后，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉持有的博深工具 股份数增至 199,722,531 股，占博深工具已发行股份的 45.63%，仍为博深工具的 实际控制人。

本次收购前后，博深工具的实际控制人没有发生变化。

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二、本次交易的批准和授权

（一）博深工具的批准和授权

1、董事会的批准和授权

2017 年 3 月 30 日，博深工具召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于< 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>及其摘要的议案》等议案。

2017 年 5 月 25 日，博深工具召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于< 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2017 年 9 月 6 日，博深工具召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案部分内容的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案部分内容不构成重组方案重大调整的议案》。

由于本次交易构成重大资产重组及关联交易，博深工具独立董事在上述三次 董事会上均就本次交易相关事宜发表了独立意见。

2、股东大会的批准和授权

2017 年 6 月 16 日，博深工具召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关 于<博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份 及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审 计报告和评估报告的议案》、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合

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理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于填补本次交易摊 薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于 < 公司未来三年 （2018-2020 年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会批准陈怀荣、 吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉免于以要约方式增持公司股份并免于向中国证监 会提出要约豁免申请的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次交易相关事宜的议案》。

（二）标的公司的批准和授权

2017 年 3 月 28 日，金牛研磨召开股东会并作出决议，同意金牛研磨杨建华 等 10 名自然人股东将合计持有的 100%金牛研磨股权转让给博深工具，所有股东 均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。

（三）中国证监会的批准

2017 年 11 月 6 日，中国证监会核发了“证监许可［2017］1998 号”《关于 核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准博深工具本次交易。

综上，本所律师认为，发行人本次交易已取得必要的批准和授权。

三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

（一）《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款关于免于提交豁免要约 收购申请的规定

《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的，相 关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股 东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”

（二）陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉符合提交豁免要约收购申请 的规定

经本所律师逐项核查，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉本次收购符

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合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款中的下述要求：

1、本次收购已经获得博深工具股东大会非关联股东的批准

2017 年 6 月 16 日，博深工具召开 2017 年第二次临时股东大会，非关联股 东审议通过了《关于提请股东大会批准陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 免于以要约方式增持公司股份并免于向中国证监会提出要约豁免申请的议案》， 同意豁免陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉因认购本次重组新增股份而触 发的要约收购义务。

2、陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉取得本次重组新增股份后所拥 有的博深工具股份超过博深工具已发行股份的 30%

本次交易前，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉合计持有博深工具 183,081,076 股股份，占博深工具已发行股份的 54.15%。本次交易后，陈怀荣、 吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉持有的博深工具股份数增至 199,722,531 股，占 博深工具已发行股份的 45.63%，超过博深工具已发行股份的 30%。

3、陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股

陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉已经出具关于股份锁定的承诺函， 承诺取得的本次重组的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

综上，本次收购已经获得了博深工具股东大会非关联股东的批准，上市公司 股东大会同意陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉免于发出要约，陈怀荣、 吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉取得本次重组新增股份后拥有的博深工具股份数 超过博深工具已发行股份的 30%，且已经承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股。因此，本所认为，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉本次收购符合免 于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免 要约收购的申请。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于陈怀荣、吕桂芹、任京建、程 辉、张淑玉免于提交豁免要约收购申请事宜之专项核查意见》之签字盖章页）

国浩律师（北京）事务所 负 责 人： 刘 继 经办律师： 张鼎映 张 冉

2018 年 2 月 6 日

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