BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2017

国浩律师 (北京) 事务所

关于博深工具股份有限公司重组问询函之

专项核查意见

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国浩律师(北京)事务所

关于博深工具股份有限公司重组问询函之

专项核査意见

国浩京证字[2017]第 0093号

致: 博深工具股份有限公司(发行人)

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》,本所律师作为发行人本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称"本次重组")的专项法律顾问, 为发行人本次重组提供法律服务。

根据深圳证券交易所干 2017年4月13日出具的《关于对博深工具股份有限公 司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第20号)的要求, 本所律师在对相关情况查证的基础上,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号 一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、 法规以及规范性文件的有关规定,以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经 发生或者存在的事实, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本专项核查意见。

第一部分 律师声明事项

对本专项核杳意见的出具,本所律师特作如下声明:

1、本所律师依据本专项核杳意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件规定发表法律意见: 本专项核杳意见中, 本所认定某些事 项或文件是否合法有效是以该等事项发生之日所应适用的法律、法规为依据,同时 也充分考虑了有关政府给予的批准和确认。

2、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断, 最终依赖于本 次交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本专项核查意见之 前,博深工具股份有限公司、常州市金牛研磨有限公司已向本所律师保证其所提供 的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏:对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实, 本所依赖于有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的 证明文件。

3、本所律师已履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次交易 的相关法律事项(以本专项核查意见发表意见的事项为限)进行了核查验证, 保证 本专项核杳意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师同意将本专项核杳意见作为公司向中国证监会、深圳证券交易所 及其他主管部门申报的必备法律文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对所发表 的法律意见承担责任。

5、本所律师同意博深工具股份有限公司依据中国证监会及其他主管部门的有 关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核杳意见的内容,但博深工具股份有限 公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。博深工具股份有限公 司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认,并在对相关 文件进行任何修改时, 及时知会本所及本所律师。

6、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见,不对与本次交易 有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本专项核查意见中有 关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这

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些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件的内 容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

7、本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所书面同意,本 专项核查意见不得用于任何其他目的。

第二部分 正文

预案披露,本次发行股份购买资产的发行价格调整机制中仅考虑了中小板综合 指数和公司股价下跌的情形,未包含涨幅调整机制,请补充说明该调价机制是否有 利于保护中小投资者利益,是否符合中国证监会的相关规定,请独立财务顾问和律 师讲行核查并发表明确意见。

答复:

博深工具在与交易对方协商发行股份购买资产的发行价格及发行价格调整方 案时, 主要参考了 A 股市场 2016 年以来整体走势、博深工具停牌前的股价波动, 以及其他上市公司的股份发行价格调整机制,从而经与交易对方协商制定了本次发 行股份购买资产股份发行价格的调整机制。

(一) 发行股份购买资产价格调整机制设置的合理性

中国证监会系于2014年对《重大资产重组管理办法》进行修订时, 增加了发 行股份购买资产的股份发行价格调整机制的相关规定。根据当时的《关于修订<上 市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》,"在充分听取市场意见和总结实践经 验的基础上,本次修订旨在讲一步完善市场化的发行定价机制,使相关规定既不过 干刚性,也不是毫无约束……二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机 制, 但要求在首次董事会决议的第一时间披露, 给投资者明确预期。具体而言, 发 行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定,在交易获得我会核准前,上市公 司股票价格相比发行价发生重大变化的,董事会可以根据已设定的调整方案对发行 价进行一次调整;该调整方案应当明确具体,并提交股东大会审议,经批准后,董 事会即可按该方案适时调整发行价, 且无须因此次调价而重新提出申请……"。

根据该指导精神可知,设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为 了完善市场化的定价机制, 以应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响。根 据市场的实践来看,通常当上市公司股价大幅下跌时,会产生较大的交易违约风险, 讲而导致交易不成功。在本次交易中, 博深工具发行股份购买资产的股份发行价格 调整机制是经过与交易对方充分协商确定的,主要系为了预防因整体资本市场波动

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及因市场因素等原因造成的公司股价波动而对本次交易可能产生的不利影响。

本次交易有利于博深工具扩展产品线、扩大营业规模,提升行业竞争力和市场 占有率,扩大公司经营规模,提高资产质量与盈利能力,本次交易中发行股份购买 资产的股份发行价格调整机制的设置有利于保证本次交易的顺利进行,有利于保护 广大中小股东的利益。

(二)本次发行股份购买资产的价格调整机制的合规性及可操作性

《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第127号令) 第四十五条关于发 行股份购买资产的股份发行价格调整机制的规定如下:"本次发行股份购买资产的 董事会决议可以明确,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格讲行一次调整。前款规定的发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定 价、发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交 股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。"

本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定,主 要内容如下:

1、价格调整方案的批准情况

本次交易中,发行股份购买资产的股份发行价格调整方案已经经博深工具第四 届董事会第七次会议审议通过并公告,并将在未来提交股东大会审议通过,符合《上 市公司重大资产重组管理办法》中关于价格调整方案应当"在首次董事会决议公告 时充分披露,并按照规定提交股东大会审议"的要求。

2、价格调整方案的调整对象

本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案的调整对象为发行股份 购买资产的股票发行价格, 标的资产价格不进行调整, 符合《上市公司重大资产重 组管理办法》中关于"详细说明是否相应调整拟购买资产的定价"的要求。

3、可调价期间

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本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案中的可调价期间为上市 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前, 符合《上 市公司重大资产重组管理办法》中关于调整方案的可调价期间应当"在中国证监会 核准前"的要求。

4、调价触发条件及调价基准日

本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案的调价触发条件为:"(1) 可调价期间内,中小板综指(399101)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9月30日收盘点数(即11.605.91点)跌幅超过10%。(2)可调价期间内, 博深工 具 (002282) 收盘价于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘 价较停牌日前一交易日即2016年9月30日收盘价13.80元跌幅达到或超过20%。" 调价基准日为上市公司决定调价的董事会召开当日。

5、发行价格调整

当上述调价触发条件 (1) 或 (2) 项条件满足至少一项后,上市公司有权在 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股 份购买资产的股份发行价格讲行调整。董事会决定对发行价格讲行调整的, 则本次 交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包含调价 基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整 的,则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格讲行调整。符合《上市公 司重大资产重组管理办法》中关于"上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格 发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整" 的规定,并且符合"发行价格调整方案应当明确、具体、可操作"及"上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的90%"的要求。

6、发行股份数量调整

根据本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案,调价的对象为发行股份 购买资产的股票发行价格, 标的资产价格不讲行调整。当触发调价机制, 且上市公 司决定对发行价格进行调整时,发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发 行价格进行相应的调整。符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于"详细说

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明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量"的要求。

综上所述,本所律师认为,博深工具本次重组预案中披露的调价机制充分考虑 了资本市场整体波动对本次交易股份发行定价及交易实施可能带来的不利影响,有 利于保证本次交易的顺利实施, 有利于保证上市公司和全体股东的利益。调价机制 对于价格调整的对象、可调价期间、价格调整的触发条件及调价基准日、发行价格 调整操作以及发行股份数量的调整等相关事项进行了详细的约定。发行股份购买资 产的股份发行价格调整方案明确、具体、可操作,符合《上市公司重大资产重组管 理办法》的相关规定。

本专项核查意见正本四份,无副本。

(此签字盖章页仅用于《国浩律师(北京)事务所关于博深工具股份有限公司重组问 询函之专项核查意见》)

$2111$ 负责人: |
刘 继

经办律师: 34.82 股

张鼎映

張典

张 冉

2017年4月18日