BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 4, 2017

东方花旗证券有限公司

关于

博深工具股份有限公司

重大资产重组审核分道制相关事项 之

核查意见

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独立财务顾问 : 东方花旗证券有限公司

签署日期： 2017 年 3 月

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东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东方花旗证券”） 作为博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“上市公司”）本次重大 资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性 文件的要求，对博深工具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否 符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的行业或企业是否属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行 业或企业

本次交易博深工具拟以发行股份及支付现金的方式购买杨建华、巢琴仙、叶 现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟持有的常州市 金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”） 100% 的股权，并募集配套资金。上 市公司主营业务为金刚石工具、电动工具、合金工具的研发、生产和销售；拟注 入资产金牛研磨主营业务为涂附磨具的生产、研发和销售。根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》，博深工具与金牛研磨均属于制造业中通用设备制造业 （ C34 ），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的行业或企业范畴。经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支 付现金购买资产涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重 点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易类型是否属于同行 业或上下游并购，是否构成借壳上市

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上市公司主营业务为金刚石工具、电动工具、合金工具的研发、生产和销售； 拟注入资产金牛研磨主营业务为涂附磨具的生产、研发和销售。博深工具与金牛 研磨均属于制造业中通用设备制造业，本次交易属于同行业并购。

本次交易前，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等 5 人组成的一致行 动人直接持有公司股权 183,081,076 股，占公司总股本的比例为 54.15% ，陈怀 荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等 5 人组成的一致行动人为公司控股股东和 实际控制人。

本次交易完成后，有关持股比例如下所示：

名称	交易前	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（不考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等5人组成的一致行动人	183,081,076	54.15%	183,081,076	44.33%
杨建华、巢琴仙和杨华组成的一致行动人	-	-	59,461,223	14.40%

在不考虑配套融资的情况下，杨建华、巢琴仙和杨华组成的一致行动人持有 上市公司 14.40% 的股权，而陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等 5 人组 成的一致行动人持有上市公司股权的比例为 44.33% ，其仍然为公司的控股股东 和实际控制人。

此外，为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联 方合计持有上市公司股票超过 5% 的主要交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、 杨华出具了《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》，明确：

“本人在 36 个月内将不会谋求对博深工具的实际控制权，承诺如下：

一、本人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑 玉女士作为博深工具的实际控制人地位。

二、本次交易后，本人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司章 程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严

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格维护公司的利益。

• 三、本人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。本人将

• 不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：

  • 1 、本人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；

• 2 、本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授

• 权等方式取得公司额外的表决权；

  • 3 、本人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。”

  • 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。

  • （三）本次交易是否涉及发行股份

本次交易博深工具拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的金 牛研磨 100% 的股权，并募集配套资金。经核查，本独立财务顾问认为：本次交 易涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明与承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经 核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（五）中国证监会或本所要求的其他事项

不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《财务顾问业务指引》等法律、 法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求， 并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1 、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的行业与企业不属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

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兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2 、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易类型属于同行业并购，

• 不构成借壳上市；

  • 3 、本次交易涉及发行股份；

  • 4 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

  • 5 、不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司重大资产 重组审核分道制相关事项之核查意见》的盖章页）。

东方花旗证券有限公司 2017 年 3 月 30 日

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