BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 10, 2017

东方花旗证券有限公司

关于

博深工具股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌 合理性和 6 个月内复牌可行性的专项核查意见

“ ” “ ” 东方花旗证券有限公司（以下简称 东方花旗 、 本独立财务顾问 ）作为博 “ ” “ ” 深工具股份有限公司（以下简称 博深工具 、 上市公司 ）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金（以下简称 “ 本次重组 ” ）的独立财务顾问，由于博深工 具预计无法在进入重组停牌程序后 4 个月内复牌，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市 公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相 关事项》等有关规定，本独立财务顾问就上市公司停牌期间重组进展信息披露的 真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表如下专项核查意见：

一、重组信息披露的真实性

（一）上市公司前期信息披露情况

博深工具股份有限公司正在筹划购买常州市金牛研磨有限公司 100% 股权。 经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票（股票简称：博深工具，股票 代码： 002282 ）自 2016 年 10 月 10 日（星期一）开市起停牌，上市公司分别于 2016 年 10 月 10 日和 2016 年 10 月 15 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号： 2016-047 ）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2016-049 ）。经上市公 司确认，本次停牌购买资产事项构成了重大资产重组，上市公司于 2016 年 10 月 22 日、 2016 年 10 月 29 日、 2016 年 11 月 5 日、 2016 年 11 月 12 日、 2016 年 11 月 19 日、 2016 年 11 月 26 日、 2016 年 12 月 3 日、 2016 年 12 月 10 日、 2016 年 12 月 17 日、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016 年 12 月 21 日、 2016 年 12 月 28 日、 2017 年 1 月 4 日、 2017 年 1 月 7 日、 2017 年 1 月 14 日、 2017 年 1 月 21 日和 2017 年 2 月 4 日分别披露了《关于筹划重大资产重组 继续停牌的公告》（公告编号： 2016-050 ）、《关于筹划重大资产重组停牌进 展公告》（公告编号： 2016-053 ）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌 的公告》（公告编号： 2016-054 ）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号： 2016-055 ）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编 号： 2016-056 ）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-057 ）、 《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号： 2016-059 ）、《关于筹划 重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-060 ）、《关于筹划重大资产 重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-062 ）、《关于筹划重大资产重组停牌 进展公告》（公告编号： 2016-065 ）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号： 2016-066 ）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编 号： 2017-002 ）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-004 ）、 《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-005 ）、《关于筹 划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-006 ）和《关于筹划重大资 产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-008 ）。

2016 年 12 月 20 日、 2017 年 1 月 6 日上市公司分别召开了第四届董事会第四次 会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌 期满申请继续停牌的议案》，上市公司继续筹划重大资产重组事项并继续停牌。 上市公司股票自 2017 年 1 月 10 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌 首日起累计不超过 6 个月。

上市公司在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召 开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资 产重组相关事项》等有关规定。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组信息披露真实。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、继续停牌的合理性

（一）继续停牌的合理性

上市公司与各中介机构目前正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，但 鉴于本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，预计 上市公司不能在 2017 年 2 月 9 日前（自公司首次停牌之日起 4 个月内）完成全部工 作，提交董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资 产重组顺利完成，保证重组事项信息披露的真实、准确、完整，防止上市公司股 票价格异常波动，充分保护广大投资者合法权益，上市公司股票仍需继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票继续停牌具有合理性。 三、 6 个月内复牌的可行性

（一）目前工作进度

目前，上市公司与交易对方已签订了重组意向协议，上市公司及各方中介机 构正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组方案尚需细化 完善。上市公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的 相关议案。根据上市公司的下一步工作计划，上市公司将协调交易各方及中介机 构开展并尽快完成下列相关工作：

1 、争取 2017 年 3 月上旬各中介机构完成主要的尽职调查工作，上市公司与 交易对方完成与重组相关协议的谈判工作；

2 、争取 2017 年 3 月中下旬召开董事会审议本次重组事项，签署相关协议或 文件，完成公告并复牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司本次重组聘请的各中介机构已经取得了一定工作成果，上 市公司与交易对方的谈判工作有序推进。根据上市公司的工作计划，预计可以在 规定期限内完成上述工作。本独立财务顾问认为上市公司于 2017 年 4 月 9 日前披 露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。

鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的 交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投 资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司重大资产 重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行性 的专项核查意见》之签章页）

东方花旗证券有限公司 2017 年 2 月 4 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==