BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话：（ 86-10） 68360123 传真：（ 86-10） 68360123-3000 邮编： 100044

2011 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告

（2012）中勤审字第 03156

号

博深工具股份有限公司全体股东：

我们对后附的博深工具股份有限公司(以下简称“博深工具”)董事会编制的《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）》进行了鉴证。

按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）》，并保证其内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是博深工具董事会的责任。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博深工具董事会编制的《关于募集资金年度存 放与使用情况的专项报告（2011 年度）》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。 该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对博深工具董事会编制的《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告（2011 年度）》不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们 实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，博深工具董事 会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）》已按照《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反 映了博深工具 2011 年度募集资金存放与使用的实际情况。

本鉴证报告仅供博深工具 2011 年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我 们同意将本报告作为 2011 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：梁海涌 二○一二年四月六日 中国注册会计师：石朝欣

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博深工具股份有限公司董事会

关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发行股票的批 复》【证监许可[2009]696 号】核准，并经深圳证券交易所同意，博深工具股份有限公司（以 下简称“博深工具”或“公司”）由主承销商东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”） 采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）4,340 万股，每股 面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 11.50 元，募集资金总额 499,100,000.00 元。扣 除承销费和保荐费 17,455,000.00 元后的募集资金为人民币 481,645,000.00 元，其中人民币 250,000,000.00 元已由主承销商东方证券于 2009 年 8 月 18 日汇入公司在华夏银行股份有 限公司石家庄红旗支行开立的账号为 4730400001801700004750 的人民币账户内， 人民币 231,645,000.00 元已由主承销商东方证券于 2009 年 8 月 18 日汇入公司在中信银行股份有限 公司石家庄站前街支行开立的账号为 7241910182600012308 的人民币账户内。2009 年 9 月 7 日，由公司在华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行开立的账号为 4730400001801700004750 的人民币账户内扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费 用 11,918,280.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 469,726,720.00 元。上述募集资金 到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2009）中勤验字第 08020 号《验 资报告》。

（二）本年度使用金额及余额

本年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募集资金投资项目 20144.48 万元，其 中包括用于加拿大 CYCLONE DIAMOND PRUDUCTS LIMITED（以下简称“CYCLONE 公 司”增资款 648.44 万元，泰国设立全资子公司投资款 3197.55 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户存款余额为 5557.32 万元，其中 449.75 万元系本年度银行存款利 息收入。

二、募集资金存放和管理情况

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（一）募集资金在各银行账户的存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于 进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制 定了《博深工具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	账号	账户性质	期末余额（元）
华夏银行红旗支行	4730400001801700004750	活期	40,426,293.32
中信银行槐安东路支行	7241910182600012308	活期	15,146,916.81
合 计			55,573,210.13

（二）公司与银行及东方证券签署监管协议情况

2009 年 9 月 15 日，公司分别与中信银行股份有限公司石家庄站前街支行、华夏银行股 份有限公司石家庄红旗支行及东方证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利 与义务。2009 年 12 月 28 日，公司分别与中信银行股份有限公司石家庄槐安东路支行（由 “原中信银行股份有限公司石家庄站前街支行”更名）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗 支行及东方证券签订了《募集资金三方监管补充协议》，就公司部分募集资金转为定期存单 方式存放进行了补充约定。

公司与募集资金存储银行及保荐人签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深 圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行， 不存在违反协议条款的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募投项目投资情况

公司本次募集资金投资项目包括高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目、低噪声 “钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目、技术中心建设项目。项目总投资为 40,750.20 万元，承诺以募集资金投资总额 40,491.10 万元。项目建设期为两年，至 2011 年 12 月建成 达产。报告年度承诺完成投资金额 32,435.86 万元，实际完成投资 20,144.48 万元，承诺投资 完成率 62.11%；截止报告期末，募集资金项目累计承诺投资 40491.00 万元，累计完成投资

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28,199.63 万元，累计投资完成率 69.64%。募集资金项目实际投资金额未达到承诺金额的原 因主要是：高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目的 15511.83 万元募集资金变更为 在泰国设立全资子公司，2011 年承诺投资 15,511.83 万元，在报告年度由于泰国雨季较往年 延后，施工进度受到影响，实际完成投资 3,197.55 万元。

1．高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目，计划以募集资金投资 25,267.90 万元， 在公司中国本部实施。经公司股东大会审议同意，变更 2,040.00 万元（300 万美元）募集资 金用于在加拿大收购 CYCLONE 公司并增资，截止报告期末，项目投资已完成，实际投资 1,982.34 万元（300 万美元），节约资金 57.66 万元；经公司股东大会审议同意，变更 15,511.83 万元用于在泰国设立全资子公司，报告期公司完成投资 3,197.55 万元，完成率 20.61%；经 上述部分募集资金变更为收购 CYCLONE 公司、泰国子公司建设一期投资后，在公司中国 本部实施的金刚石工具技术改造项目投资金额应为 7,716.07 万元，截至报告期末，项目投资 已完成，实际投资 7,913.15 万元，超额投资 197.08 万元使用了公司募集资金的存款利息。 截止报告期末高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目共计完成投资 13,093.04 万元， 投资进度为计划募集资金投资额 25,267.90 万元的 51.82%。项目投资未达计划进度原因为 2011 年泰国雨季较往年延后，施工进度受到影响。

2．低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目，计划以募集资金投资 13,295.10 万元。截至报告期末，项目投资已完成，实际投资 13,269.61 万元，节余资金 25.49 万元。

3．技术中心建设项目，计划以募集资金投资 1,928 万元。截至报告期末，项目投资已 完成，实际投资 1,836.97 万元，节余资金 91.03 万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

根据公司国际业务的发展需求，将“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的 实施方式、实施主体及实施地点做部分调整：

1、使用 2,040 万元（300 万美元）募集资金收购 CYCLONE 公司 100%股权并对其增资。 实施方式：原计划通过建设厂房、购置设备实施，部分通过收购方式实现； 实施主体：原计划通过公司本部实施，部分变更为在收购后的子公司实施； 实施地点：原计划在公司中国本部实施，部分改为在收购后的加拿大子公司实施。

• （1）变更原因：公司投资建设“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，主要

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目的是利用先进的激光焊接技术和加工工艺，生产高附加值的高档金刚石工具产品，占领欧 美等高端、专业金刚石工具产品市场。本次部分变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术 改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点，将项目的原定部分投资 2,040 万元改为通过 收购加拿大 CYCLONE 公司实施，会加快公司募集资金投资项目的实施，提高公司募集资 金的使用效率，对于公司直接有效地开拓加拿大、美国等北美地区高端金刚石工具市场非常 有利。

（2）决策程序：2010 年 10 月 11 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，2010 年 10 月 29 日 公司第二次临时股东大 会审议批准。

（3）信息披露：董事会决议及专项报告刊登在 2010 年 10 月 13 日《证券时报》、《中 国证券报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。股东大会决议刊登在 2010 年 10 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站。

2、使用 15,511.83 万元募集资金在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资。

实施方式：原计划通过建设厂房、购置设备实施，变更为在设立的子公司实现； 实施主体：原计划通过公司本部实施，变更为在设立的子公司实施；

实施地点：原计划在公司中国本部实施，改为在泰国设立子公司实施。

（1）变更原因：公司变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚 未投入项目的 15,511.83 万元用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，可有效降低 美国对原产于中国的金刚石圆锯片发起的反倾销诉讼对公司带来的影响，巩固和提高公司产 品在美国的市场地位，同时利用区位优势开辟和发展印度等南亚市场。还可以加快公司募集 资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率。

（2）决策程序：2011 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于在泰国投资设立全资子公司的议案》和《关于变更募集资金投资项目的议案》，2011 年 6 月 16 日 公司第一次临时股东大会审议批准。

（3）信息披露：公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号 2011-013、2011-015。

以上变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况.

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募集资金投资项目预计总投资 40,491.00 万元，募集资金到位前，公司利用银行贷款及 自筹资金对募集资金项目累计投入 3,627.16 万元。

2009 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置 换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以 3,627.16 万元募集资金置换前期 投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券发表了明确的同意 意见。

上述决议及意见详见 2009 年 10 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯 网的相关公告，公告编号 2009-005。

根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金 3,627.16 万元。 本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2009）中勤审字第 10216 号《关 于博深工具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资 金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自自股东大会通过之日起不超过 6 个月。2011 年 11 月 17 日经公司第二次临时股 东大会审议批准。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。

上述决议及意见详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公 告编号 2011-022、2011-025、2011-029。

根据上述决议及意见，本报告期公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 为提高公司资金使用效率，降低财务费用，将 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自股东大会通过之日起不超过 6 个月，可节省财务费用约 488.00 万元。

（五）节余募集资金使用情况

收购加拿大 CYCLONE 公司项目节余资金 57.66 万元；低噪声“钻、切、磨”类小型建 筑施工机具技术改造项目节余资金 25.49 万元；技术中心建设项目节余资金 91.03 万元，三 项目合计节余资金 174.18 万元，全部存放在募集资金专户。

（六）超募资金使用情况

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2009 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超额募集 资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用超额募集资金补充公司流动资金的议案》，同意使 用 2,800 万元超额募集资金偿还银行贷款，使用 3,681.67 万元超募资金补充公司流动资金。 公司独立董事及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。

上述决议及意见详见 2009 年 10 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯 网的相关公告，公告编号 2009-006。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司对募集资金实行专户存储制度，尚未使用的募集资金存放参见本报告二、（一）募 集资金在各银行账户的存储情况。

公司计划将原定投资泰国子公司建设项目一期的募集资金由原计划的 15,511.83 万元调 减为 8,155.55 万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投 资规模不变（尚待股东大会审议批准）。泰国子公司建设项目调减的募集资金、已完工项目 结余的募集资金、以及募集资金存款利息合计共约 8,600 万元拟在履行相应的决策审批程序 后统筹使用，用于偿还银行贷款或永久补充公司流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内未发生其他使用募集资金情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2010 年度对“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施 主体及实施地点做部分调整，使用 2,040 万元（300 万美元）募集资金收购 CYCLONE 公 司 100%股权并对其增资，截止报告期末，已支付股权收购及增资款项 1982.34 万元（300 万 美元）,节余资金 57.66 万元。

本报告期公司变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项 目的 15,511.83 万元用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，截止报告期末，公司 实际投资 3197.55 万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

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博深工具股份有限公司董事会

二〇一二年四月六日

附表1：募集资金使用情况对照表：

附表2：变更募集资金投资项目情况表

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附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	46,972.67	46,972.67	46,972.67					20,144.48	20,144.48	20,144.48
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			15,511.83
累计变更用途的募集资金总额			17,551.83							34,681.29
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			37.37%
							截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)
								截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)				项目可 行性是 否发生 重大变 化
	是否已 变更项 目(含部 分变更)
				截至期末承 诺投入金额 (1)		截至期末累 计投入金额 (2)			项目达到预 定可使用状 态日期		是否达 到预计 效益
承诺投资项目		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额		本年度投入 金额					本年度实现 的效益
	是	25,267.90	25,267.90	25,267.90	7,646.33	13,093.04	-12,174.86	51.82%	2011.12	1,177.09	否	否
高性能激光焊接专业金 刚石工具技术改造项目
低噪声“钻、切、磨”类 小型建筑施工机具技术 改造项目	否	13,295.10	13,295.10	13,295.10	11,319.86	13,269.61	-25.49	99.81%	2011.12	336.03	否	否
技术中心建设项目	否	1,928.00	1,928.00	1,928.00	1,178.29	1,836.97	-91.03	95.28%	2010.12	不适用	是	否
承诺投资项目小计	—	40,491.00	40,491.00	40,491.00	20,144.48	28,199.62	-12,291.38	69.64%	－	1513.12
超募资金投向

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归还银行贷款	否	2,800	2,800	—		—	2,800	—	—	—	—	—	—
补充流动资金	否	3,681.67	3,681.67	—		—	3,681.67	—	—	—	—	—	—
超募资金投向小计		6,481.67	6,481.67	—		—	6,481.67	—	—	—	—	—	—
合计		46,972.67	46,972.67				34,681.29		73.83%		1513.12
					1．由于泰国2011年雨季较往年延后，影响施工进度。 2．高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目、低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目未达到预计收 益的原因为：由于国际市场经济复苏缓慢、国内基础设施建设速度放缓、房地产市场调控等因素，使公司的产品销售受到 一定的影响；原材料价格上涨、人工成本上升使公司的制造成本上升，销售渠道的投入加大、销售队伍的人员增长、公司 规模扩大增加了销管费用；当年募投项目投资较大，产能尚未完全释放，固定成本增加较多。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					超额募集的资金有2,800万元用于还贷、3,681.67万元用于补充流动资金
					“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目” 原计划在公司中国本部实施，一部分变更为在收购后的加拿大子公司 实施，一部分变更为在泰国设立子公司实施。
募集资金投资项目实施地点变更情况
					“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目” 原计划通过建设厂房、购置设备实施，调整后一部分通过收购方式实 施，一部分通过在泰国新设子公司实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2010年12月31日，用募集资金3,627.16万元置换前期投入募投项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2011年11月17日，公司用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月。
					收购加拿大CYCLONE公司，节余57.66万元，是汇率变动影响；低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目 节余25.49 万元，是设备替代或设备价格调整影响；技术中心建设项目节余91.03，是设备调价影响。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
					公司尚未使用的募集资金在公司募集资金专用账户存放。 公司计划将原定投资泰国子公司建设项目一期的募集资金由原计划的15,511.83 万元调减为8,155.55 万元，调减部分的资 金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变（尚待股东大会审议批准）。泰国子公司建设项目调 减的募集资金、已完工项目结余的募集资金、以及募集资金存款利息合计共约8,600 万元拟在履行相应的决策审批程序后 统筹使用，用于偿还银行贷款或永久补充公司流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					无

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附表 2：变更募集资金投资项目情况表

		变更后项
			本年度实	截至期末实	截至期末投资	项目达到预			变更后的项目可
变更后的	对应的原	目拟投入					本年度实	是否达到预
			际投入金	际累计投入	进度（% ）	定可使用状			行性是否发生重
项目	承诺项目	募集资金					现的效益	计效益
			额	金额(2)	(3)=(2)/(1)	态日期			大变化
		总额（1）
高性能激	高性能激 光焊接专 业金刚石 工具技 术改造项 目	25,267.90	7,646.33	13,093.04	51.82%	2012年7月	1,177.09	否	否
光焊接专
业金刚石
工具技
术改造项
目
合计	-	25,267.90	7,646.33	13,093.04	51.82%	-	1,177.09	-	-
					1、变更原因： （1）公司投资建设“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”， 主要目的是利用先进的激光焊接技术和加工工艺，生产高附加值的高档 金刚石工具产品，占领欧美等高端、专业金刚石工具产品市场。2010 年 10 月部分变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方 式、实施主体及实施地点，将项目的原定部分投资2040万元改为通过收 购加拿大CYCLONE 公司实施，会加快公司募集资金投资项目的实施， 提高公司募集资金的使用效率，对于公司直接有效地开拓加拿大、美国 等北美地区高端金刚石工具市场非常有利。 （2）本年度变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”， 使用尚未投入项目的15,511.83万元用于在泰国投资设立全资子公司项目 的首期投资，可有效降低美国对原产于中国的金刚石圆锯片发起的反倾 销诉讼对公司带来的影响，巩固和提高公司产品在美国的市场地位，同 时利用区位优势开辟和发展印度等南亚市场。还可以加快公司募集资金 投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明

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	2、决策程序： （1）2010年10月11日，公司第二届董事会第三次会议审议通过 了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，将项目的原定部 分投资2040 万元改为通过收购加拿大CYCLONE公司实施，2010年10 月29日 公司第二次临时股东大会审议批准该议案。 （2）2011 年5 月27 日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过 了《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》和《关于变更募集资金投 资项目的议案》，2011年6月16日 公司第一次临时股东大会审议批准。 3、信息披露： （1）2010 年变更部分募集资金投资2040 万元用于收购加拿大 CYCLONE公司并增资，刊登在2010年10月13日《证券时报》、《中 国证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。股东大会决议 刊登在2010年10月30日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披 露网站。 （2）2011 年变更15,511.83 万元募集资金用于在泰国投资设立全 资子公司项目的首期投资，在《证券时报》、《中国证券报》和指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告，公告编 号2011-013、2011-015。
	1、由于泰国2011年雨季较往年延后，影响泰国子公司建设项目施工进度。 2、由于国际市场经济复苏缓慢、国内基础设施建设速度放缓、房地产市 场调控等因素，使公司的产品销售受到一定的影响；3、原材料价格上涨、 人工成本上升使公司的制造成本上升，销售渠道的投入加大、销售队伍 的人员增长、公司规模扩大增加了销管费用； 4、当年募投项目投资较大，产能尚未完全释放，固定成本增加较多； 5、加拿大CYCLONE公司搬迁，发生搬迁费用，影响当期盈利水平。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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