BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 10, 2012

东方证券股份有限公司

关于博深工具股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本保荐机构”）于 2012 年 4 月对博 深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“公司”）2011 年度募集资金的存放和使用 情况进行了现场核查，现将核查情况说明如下：

一、核查手段

东方证券对博深工具募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：

• 1、在博深工具的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；

• 2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、取得募集资金使用相关的设备采购、工程建造等相关合同；

• 4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同进行核对；

• 5、现场观察募集资金项目工程建设情况；

• 6、访谈公司财务负责人、项目建设负责人等人，询问募集资金使用和项目建设情况。

二、核查结果

（一）募集资金的存放、使用及专户管理情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]696 号文核准，并经深圳证券交易所同意，博 深工具股份有限公司发行人民币普通股 A 股 43,400,000 股，每股发行价格为人民币 11.50 元， 募集资金总额 499,100,000.00 元。扣除发行费用 29,373,280.00 元后，公司本次募集资金净额 为 469,726,720.00 元。上述募集资金到位情况业已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的 （2009）中勤验字第 08020 号《验资报告》验证。

• 2、2011 年度使用金额及余额

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2011 年度，公司直接投入募集资金投资项目 20,144.48 万元，其中包括用于加拿大 CYCLONE DIAMOND PRUDUCTS LIMITED（以下简称“CYCLONE 公司”增资款 648.44 万元，泰国设立全资子公司投资款 3,197.55 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专 用账户存款余额为 5,557.32 万元，其中 449.75 万元系本年度银行存款利息收入。

3 、募集资金在各银行账户的存储情况

截止 2011 年 12 月 31 日，博深工具募集资金存放专项账户的余额如下表所示：

募集资金存储银行名称	账号	帐户性质	期末余额（元）
华夏银行红旗支行	4730400001801700004750	活期	40,426,293.32
中信银行槐安东路支行	7241910182600012308	活期	15,146,916.81
合计			55,573,210.13

4、东方证券与博深工具及银行签署监管协议情况

2009 年 9 月 15 日，东方证券分别与博深工具及中信银行股份有限公司石家庄站前街支行、 华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行签订了《募集资金三方监管协议》。2009 年 12 月 28 日， 东方证券与博深工具及上述银行签订了《募集资金三方监管补充协议》，就公司部分募集资金 转为定期存单方式存放进行了补充约定。上述《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳 证券交易所制订的协议范本无重大差异。截止本意见出具之日，协议各方均能按照协议约定严 格履行，不存在违反协议条款的情形。

（二） 2011 年度募集资金的实际使用情况

1、 2011 年度募集资金投资项目的投资情况

公司本次募集资金投资项目包括高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目、低噪声 “钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目、技术中心建设项目。项目总投资为 40,750.20 万元，承诺以募集资金投资总额 40,491.10 万元。项目建设期为两年，至 2011 年 12 月建成达 产。首次公开发行完成后第 1 年度投资总额 12,428.00 万元，第 2 年度投资总额 25,591.60 万元， 第 2-2.5 年度投资总额 2,471.40 万元。

截止 2011 年末，募集资金项目累计承诺投资 40,491.10 万元，累计完成投资 28,199.63 万 元，累计投资完成率 69.64%。募集资金项目实际投资金额未达到承诺金额的原因主要是：高 性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目的 15,511.83 万元募集资金变更为在泰国设立全资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

子公司，2011 年承诺投资 15,511.83 万元，2011 年由于泰国雨季较往年延后，施工进度受到影 响，实际完成投资 3,197.55 万元。

1．高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目，计划以募集资金投资 25,267.90 万元， 在公司中国本部实施。经公司股东大会审议同意，变更募集资金 2,040.00 万元（合 300 万美元） 用于在加拿大收购 CYCLONE 公司，截止 2011 年末，实际投资 1,982.34 万元（300 万美元）， 节约资金 57.66 万元；经公司股东大会审议同意，变更募集资金 15,511.83 万元用于在泰国设 立全资子公司，报告期公司完成投资 3,197.55 万元，完成率 20.61%；经上述部分募集资金变 更为收购 CYCLONE 公司、泰国子公司建设一期投资后，在公司中国本部实施的金刚石工具 技术改造项目投资金额应为 7,716.07 万元，截至 2011 年末，项目投资已完成，实际投资 7,913.15 万元，超额投资 197.08 万元使用了公司募集资金的存款利息。截止 2011 年末，激光焊接专业 金刚石工具技术改造项目共计完成投资 13,093.04 万元，投资进度为计划募集资金投资额 25,267.90 万元的 51.82%。项目投资未达计划进度原因为 2011 年泰国雨季较往年延后，施工 进度受到影响。

2．低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目，计划以募集资金投资 13,295.10 万元。截至 2011 年末，项目投资已完成，实际投资 13,269.61 万元，节余资金 25.49 万元。

3．技术中心建设项目，计划以募集资金投资 1,928 万元。截至 2011 年末，项目投资已完 成，实际投资 1,836.97 万元，节余资金 91.03 万元。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2010 年，经公司第二届董事会第三次会议及 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司 将“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点做部分 调整，使用 2,040 万元（300 万美元）募集资金用于收购加拿大 CYCLONE DIAMOND PRUDUCTS LIMITED（以下简称“CYCLONE 公司”）100%股权并对其增资。

2011 年，经公司第二届董事会第七次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司 变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的 15,511.83 万元 用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，降低美国对原产于中国的金刚石圆锯片发起 的反倾销诉讼对公司带来的影响，提高募集资金使用效率。

上述变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

除以上变更外，博深工具未发生变更其他募集资金投资项目的情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

博深工具募集资金投资项目预计总投资 40,491 万元，募集资金到位前，公司利用银行贷 款及自筹资金对募集资金项目累计投入 3,627.16 万元。2009 年 10 月 21 日，公司董事会审议 通过了关于用 3,627.16 万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。

4、用超额募集资金补充流动资金情况

2009 年 10 月 21 日，博深工具董事会作出决议，同意使用 2,800 万元超额募集资金偿还银 行贷款，使用 3,681.67 万元超募资金补充公司流动资金。

5、项目实施出现募集资金结余的金额及原因

收购加拿大 CYCLONE 公司项目节余资金 57.66 万元；低噪声“钻、切、磨”类小型建 筑施工机具技术改造项目节余资金 25.49 万元；技术中心建设项目节余资金 91.03 万元，三项 目合计节余资金 174.18 万元，全部存放在募集资金专户。

6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年 10 月，经公司第二届董事会第十一次会议及公司 2011 年第二次临时股东大会审 议通过，公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自自股东大会通过之 日起不超过 6 个月。

7、募集资金其他使用情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司未发生其他使用募集资金情形。

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2010 年度对“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主 体及实施地点做部分调整，使用 2,040 万元（300 万美元）募集资金收购 CYCLONE 公司 100% 股权并对其增资，截止 2011 年末，已支付股权收购及增资款项 1,982.34 万元（300 万美元）, 节余资金 57.66 万元。

2011 年度，公司变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入 项目的 15,511.83 万元用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，截止 2011 年末，公司 实际投资 3,197.55 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

三、结论意见

经核查，东方证券认为：博深工具 2011 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、博深工具《募集资金 管理制度》等相关法规、文件的规定，对募集资金进行了专户管理和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司 2011 年度募集资 金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

==> picture [157 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李旭巍 俞军柯
----- End of picture text -----

东方证券股份有限公司（盖章）

2012 年4 月6 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==