BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 28, 2011

东方证券股份有限公司

关于博深工具股份有限公司

内控规则落实专项活动自查情况的核查意见

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》（以下简称“深交所通知”），博深工具股份有限公司（以下简 称“博深工具”）董事会认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，编制 了《博深工具股份有限公司内部控制规则落实自查表》（以下简称“《自查表》”）。

根据深交所通知的有关要求，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”） 作为博深工具首次公开发行并在中小企业板上市的保荐机构，对博深工具内控规 则落实专项活动自查情况进行了审慎核查。具体的核查情况及核查意见如下：

一、本次核查的有关情况

博深工具董事会编制的《自查表》具体情况如下：

公司简称		博深工具
股票代码		002282
内部控制相关情况	是/否/ 不适用	说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因；如果包含 两个以上事项，如有一项不 符，请选“否”，并加以说明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组 成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召 集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。	否	审计委员会成员中包含两 名独立董事，其中一名为会 计专业人士，但未担任审计 委员会的召集人。
4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部 门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付 款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投	是

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融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理 和信息系统管理制定相应的管理制度。
2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是 否经公司董事会审议通过。	是
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 职人员从事内部审计工作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由审计 委员会提名，董事会任免。	是
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报 告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以 及内部审计工作中发现的问题等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至 少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险 投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外 投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及 关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告 并提交董事会。	是
5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度 内部审计工作计划和报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资 料保存时间是否遵守有关档案管理规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存 放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实 性和合规性发表意见。	是
8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审 议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保 存有会议纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次 （报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否 包括内部保密、重大信息内部报告等制度。	是
（3）公司是否明确各相关部门（包括公司控股子 公司）的重大信息报告责任人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举 行年度报告说明会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事 务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理 相关信息。	是

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（7）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接 沟通前应要求特定对象签署承诺书。	是
（8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均 已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动 结束后向本所报备了投资者关系管理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金 使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序 和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对 募集资金使用发表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金三方监管协 议》，《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所 规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管协议》补充 协议后，是否履行披露或报备义务。	是
（6）公司及其子公司的会计部门是否设立了募 集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支 出和募投项目投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易 事项的审议程序和回避表决要求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上市规则》及其 他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联 人名单，并向我所报备。	是
（4）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东 是否回避表决。	不适用	公司未发生须经董事会审 议的关联交易事项。
（5）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资 金的情况。	否	不存在占用上市公司资金 情况。
（6）公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一 次公司与关联人之间的资金往来情况。	是
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是否健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外 担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程 序和信息披露义务。	不适用	公司未有对外担保事项发 生。
5、重大投资的内部控制

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（1）公司是否明确股东大会、董事会对风险投 资的审批权限，制定相应的审议程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的控制制度。	是
（2）各控股子公司是否已建立重大事项报告制 度。	是
（3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报 送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。	是
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制 自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对 内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与 运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非 财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、 监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。	不适用	会计师事务所最近一年对 公司内部控制设计与运行的 有效性出具了标准审计报 告，公司非财务报告内部控 制不存在重大缺陷。
4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报 告出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
六、其他
1、上市后6个月内是否与具有从事代办股份转让 券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转 让协议》	否	公司未与具有从事代办股 份转让券商业务资格的证券 公司签署《委托代办股份转 让协议》。根据公司与深交所 签订的上市协议，如公司发 生终止上市情形，公司同意 由深交所代公司指定临时主 办券商。
2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公 司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用 不少于十天的时间对公司进行现场检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股 股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司 董事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是 否向董事会秘书报备。	是

博深工具董事会提出的整改计划如下：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，召开董 事会，调整审计委员会成员的任职安排，由会计专业独立董事担任审计委员会召

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集人。

按照深交所通知的要求以及《深圳证券交易所中小企业板证券上市协议》的 规定，尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股 份转让协议》。

二、核查意见

经核查，东方证券认为：

经博深工具第二届董事会第十次会议审议通过的《自查表》严格按照深交所 通知的要求填写，符合公司内部控制制度的制定和实际运行情况，提出的相关整 改计划切实可行，相关信息的披露真实、准确、完整。

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司内控规则 落实专项活动自查情况的的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

李旭巍 俞军柯

东方证券股份有限公司（盖章）

2011 年 9 月27 日

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