BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Feb 24, 2011

东方证券股份有限公司

关于博深工具股份有限公司

《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本保荐机构”）作为博 深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年 12 月第二次修订）、深 圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文 件的要求，对博深工具《2010 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发 表核查意见如下：

一、博深工具内部控制的基本情况

（一）公司章程及其规范运作情况

公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规修订了公司章程，完善了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《关联交易制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《累积投票制实 施细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露管理 制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广 制度》、《子公司管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制 度》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件。

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（二）“三会”运作情况

公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度 执行。2010 年，公司共召开 3 次股东大会、7 次董事会会议、7 次监事会会议。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已建立并完善了《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对 外投资、对外担保等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职责， 起到了必要的监督作用。公司董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个 专门委员会，四个专门委员会中三分之二由独立董事担任，并由独立董事担任主 任委员。

（四）公司主要控制活动

1 ．对外投资、担保及关联交易

《公司章程》规定了公司的决策管理程序。公司制定了《投资决策管理制 度》、《融资与对外担保管理制度》等管理制度。按交易金额大小及交易性质不 同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于 经常发生的销售业务、采购业务、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权 审批制度。对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、 担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事长、董事会、股东大 会审批。

2 ．募集资金的使用

公司根据有关法律制定了《募集资金管理制度》。该项制度在实际工作中 执行良好，募集资金的存储、使用符合法律法规和《募集资金管理制度》的要 求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备。

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3 ．内部审计

公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独 立董事。审计委员会下设内部审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员 会负责。审计部每季度向审计委员会汇报上季度审计情况及下季度审计计划， 并就审计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出整改建议。

4 ．会计系统控制

— 按照《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规定，公司设置独立 的财务机构，在财务管理和会计核算方面了配备专职人员，明确岗位责任，制 定了较为完善的会计核算体系，包括《会计核算制度》、《财务管理制度－基本 制度》、《资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《发票管 理规定》、《销售与收款管理制度》、《固定资产管理制度》、《预算管理制度》等。 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管 理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

5 ．资产管理控制

公司制定了《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《存货管理制度》、 《固定资产管理制度》等。限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立 一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员。 公司建立了《子公司管理制度》，对控股子公司的生产经营计划、资产运用、人 员配置等进行统一管理。

6 ．预算控制

公司建立了《预算管理制度》，推行全面预算管理，严格控制预算外的资金 支出。预算方案经董事会、股东大会批准后实施。设置专门人员对预算的执行 情况进行监督、分析和考核。

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7 ．运营分析控制

公司建立了风险管理指标体系，对各项风险进行防范和控制。每月，公司 通过财务分析等方式，对影响公司经营的宏观经济政策、原材料价格波动、税 收政策、汇率变化等因素进行定量分析，并根据分析结果制订可行的应对方案。

8 ．绩效考评控制

公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度， 公司实行人员薪酬与经营效益挂钩的考核体系，建立了相应的考核制度。

（五）信息与沟通

公司建立了外部信息收集、分析及使用系统，内部信息传递、沟通渠道以 及相关管理制度，公司制订了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》。公 司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门 等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

二、对博深工具《 2010 年度内部控制自我评价报告》的核 查意见

通过对博深工具内部控制制度的建立和实施情况的核查，东方证券认为：博 深工具现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制；博深工具的《2010 年度内部控制自我 评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司《2010 年 度内部控制自我评价报告》的核查意见之签署页）

保荐代表人（签字）：

李旭巍 俞军柯

东方证券股份有限公司（盖章）

2011 年2 月 23 日

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