BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 24, 2011

博深工具股份有限公司

内部控制鉴证报告 2010 年 12 月 31 日

中勤万信会计师事务所

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

中国 北京 二〇一一年二月

目 录

内 容 页 次 内部控制鉴证报告 1 附件： 博深工具股份有限公司董事会 2-6 关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

2

中勤万信会计师事务所

地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话：（ 86-10） 68360123 传真：（ 86-10） 68360123-3000 邮编： 100044

内部控制鉴证报告

（2011）中勤审字第 02045 号

博深工具股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的博深工具股份有限公司（以下简称博深工具公司）董事会按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2010 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有 效性的自我评估报告执行了鉴证工作。

博深工具公司管理当局的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内 部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的 内部控制。我们的责任是对博深工具公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存 在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内 部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司按照《企业内部会计控制规范》的标准，于 2010 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：梁海涌

二○一一年二月二十三日 中国注册会计师：石朝霞

1

博深工具股份有限公司 内控制度自我评价报告

博深工具股份有限公司董事会

关于公司2010 年度内部控制的自我评价报告

为加强和规范公司内部控制，提高经营管理水平，公司依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理， 健全内部控制体系，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。公司董事会在充 分核查的基础上，对 2010 年度内部控制情况进行评价如下：

一、公司内部控制目标

公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

二、内部控制建立和实施的原则

1．全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和

事项。

2．重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3．制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制 约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4．适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并 随着情况的变化及时加以调整。

• 5．成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制体系

（一）内部控制环境

1．公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治 理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使 决策权、执行权和监督权。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

博深工具股份有限公司 内控制度自我评价报告

营管理工作。

公司董事会九名董事中，有三名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以 上的规定。董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个专门委员会，四个专门委员会中三 分之二委员由独立董事担任，并由独立董事担任主任委员。

2．组织机构

公司为有效计划、协调和控制经营活动，合理确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容 职务相分离的原则，科学划分每个组织单位内部的职责权限，形成相互制衡机制。同时，公司指 定专门人员负责内部稽核，保证相关内部控制制度的贯彻实施。

3．内部审计

公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名董事组成，两名 为独立董事，其中一名为会计专业的独立董事。审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门， 直接对审计委员会负责，在审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部有 三名专职人员，负责人由董事会正式任命，具备了必要的专业知识和从业经验。审计部通过持续 性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行 监督检查，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。

4．人力资源政策

公司坚持“以人为本、德才兼备”的用人原则。制定和实施有利于企业可持续发展的人力资 源政策，制定了基于公司战略发展的人力资源规划方案，切实加强员工外部招聘、内部调配、培 训管理和职业生涯的管理，不断提升人力资源对企业战略的支撑能力。

公司构建了经营业绩、运营效率、安全与环保指标于一体的绩效管理体系，并据此对公司各 部门及人员进行考核。考核结果为奖金分配、先进组织和个人评选、内部升迁等提供依据。

5．企业文化

公司将“致力于工具产业的技术进步与行业发展”作为使命，在全体员工内贯彻“拓宽财富、 共享世界”的价值观，始终坚持“博、大、精、深”的经营理念和“让使用者得心应手”的品质 服务观，宣扬“进取无止境”的企业精神，致力将公司打造成为“中国工具产业的一面旗帜”。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

博深工具股份有限公司 内控制度自我评价报告

（二）风险评估

在审计委员会及战略委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点， 全面系统的收集相关信息，识别内部风险和外部风险。公司充分发挥财务管理的分析职能，从企 业财务的角度设立运营监控点，建立公司运营风险预警机制，提高企业在经营活动上的安全性。 （三）公司主要控制活动

1．建立完善的公司治理制度

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《博深工具股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》），并根据法律法规和《公司章程》的指引，制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《累积投票制实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作 细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待 和推广制度》、《子公司管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内 幕信息知情人备案管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等重大规章制度，形成了 完整的公司治理框架文件。

2．授权审批控制

《公司章程》规定了公司的决策管理程序。公司制定了《投资决策管理制度》、《融资与对外 担保管理制度》以及《价格管理办法》等管理制度。按交易金额大小及交易性质不同，根据《公 司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、 授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度。对非经常性业务，如对外投资、发行股票、 资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事长、董事会、股 东大会审批。

3．会计系统控制

— 按照《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规定，公司设置独立的财务机构，在 财务管理和会计核算方面配备了专职人员，明确岗位责任，制定了完善的会计核算体系，包括《会 计核算制度》、《财务管理制度－基本制度》、《资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

博深工具股份有限公司 内控制度自我评价报告

理制度》、《发票管理规定》、《销售与收款管理制度》、《固定资产管理制度》、《预算管理制度》等。 为规范会计核算、加强会计监督、保证财务信息质量奠定基础，从而为公司经营决策提供有效依 据。

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核 控制等方面实施了有效的控制程序。

4．资产管理控制

公司制定《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》 等。限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施， 以使各种财产安全完整。公司建立一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备必要的设备 和专职人员，从而使资产和记录的安全与完整得到根本保证。

公司重视对外投资控制，建立《子公司管理制度》，通过董事会对控股子公司的生产经营计 划、资产运用、人员配置等进行统一管理。通过委任管理人员，在子公司章程授权范围内进行经 营管理，维护股东的合法权益。

5．预算控制

公司建立《预算管理制度》，推行全面预算管理，严格控制预算外的资金支出。预算方案经 董事会、股东大会批准后实施。设置专门人员对预算的执行情况进行监督、分析和考核。

6．运营分析控制

公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析等对财务风险和经营风险进行预警、识 别、评估，针对各风险控制点，建立相应的风险管理指标体系，对各项风险进行全面防范和控制。

公司加强财务管理分析职能，每月通过财务分析等形势，对影响公司经营的宏观经济政策、 原材料价格波动、税收政策、汇率变化等因素进行定量分析，并根据分析结果制订可行的应对方 案。

7．绩效考评控制

公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度，合理配置人力 资源，确保员工素质适应其岗位要求。公司实行人员薪酬与经营效益挂钩的考核体系，建立了完

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

博深工具股份有限公司 内控制度自我评价报告

善的考核制度，使员工利益与公司经济效益和经营成果有机结合，确保公司长远目标的实现。 （四）信息与沟通

公司建立了完善的外部信息收集、分析及使用系统，内部信息传递、沟通渠道以及相关管理 制度，保证了信息的及时取得和有效利用。公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报 告制度》，明确相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、 分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各 部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公 司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈， 以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司设置独立于其他部门的审计部，制订了《内部审计制度》。公司为审计部执行内部审计 工作提供必要的工作条件。审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内 部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。审计部每季度向审计委员会汇报上季度审 计情况及下季度审计计划，并就审计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出 整改建议。

四、公司内部控制制度的自我评价

公司董事会认为，公司现行的内部控制制度完整、合理及有效，能够适应经营管理的要求和 企业发展的需要，能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保财产物资的安 全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准 确、完整、及时地报送及披露信息。随着公司的不断发展，公司的内部控制制度还将进一步健全、 完善及有效执行。

==> picture [142 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [128 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6