BOSUN Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Feb 9, 2010

博深工具股份有限公司董事会

关于公司2009 年度内部控制的自我评价报告

为加强和规范公司内部控制，提高经营管理水平，公司依据《公司法》、《证 — 券法》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范 基本规范（试行）》、 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，不断完善公司治理，健全内部控制体系，有效防范了经营决策及管理风险， 确保了公司的稳健经营。公司董事会在充分核查的基础上，对 2009 年度内部控 制情况评价如下：

一、公司内部控制目标

公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 二、内部控制建立和实施的原则

1．全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公 司的各种业务和事项。

2．重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。

3．制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4．适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5．成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。

三、公司内部控制体系

（一）控制环境

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

1．公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立 了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董 事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。经理层负责组织实施 股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

公司董事会九名董事中，有三名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会 人数三分之一以上的规定。董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个专 门委员会，四个专门委员会中三分之二委员由独立董事担任，并由独立董事担任 主任委员。

2．组织机构

公司为有效计划、协调和控制经营活动，合理确定了组织单位的形式和性 质，并贯彻不相容职务相分离的原则，科学划分每个组织单位内部的职责权限， 形成相互制衡机制。同时，公司指定专门人员负责内部稽核，保证相关内部控 制制度的贯彻实施。

3．内部审计

公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三 名董事组成，两名为独立董事，其中一名为会计专业的独立董事。审计委员会 下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的 领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部有三名专职人员，负责人 由董事会正式任命，具备了必要的专业知识和从业经验。审计部通过持续性监 督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性 和有效性进行监督检查，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计， 并出具书面报告。

4．人力资源政策

公司坚持“以人为本、德才兼备”的用人原则。制定和实施有利于企业可持 续发展的人力资源政策，制定了基于公司战略发展的人力资源规划方案，切实加

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

强员工外部招聘、内部调配、培训管理和职业生涯的管理，不断提升人力资源对 企业战略的支撑能力。

公司构建了经营业绩、运营效率、安全与环保指标于一体的绩效管理体系， 并据此对公司各部门及人员进行考核。考核结果为奖金分配、先进组织和个人评 选、内部升迁等提供依据。

5．企业文化

公司将“致力于工具产业的技术进步与行业发展”做为使命，在全体员工内 贯彻“拓宽财富、共享世界”的价值观，始终坚持“博、大、精、深”的经营理 念和“让使用者得心应手”的品质服务观，宣扬“进取无止境”的企业精神，致 力将公司打造成为“中国工具产业的一面旗帜”。

（二）风险评估

在审计委员会及战略委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路， 结合行业特点，全面系统的收集相关信息，识别内部风险和外部风险。公司充分 发挥财务管理的分析职能，从企业财务的角度设立运营监控点，建立公司运营风 险预警机制，提高企业在经营活动上的安全性。

（三）公司主要控制活动

1．建立完善的公司治理制度

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《博深工 具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并根据法律法规和《公司章程》 的指引，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工 作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理 制度》等重大规章制度，形成了完整的公司治理框架文件。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

2．授权审批控制

《公司章程》规定了公司的决策管理程序。公司制定了《投资决策管理制 度》、《融资与对外担保管理制度》以及《价格管理办法》等管理制度。按交易 金额大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取 不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、授权范围内融资等采 用公司各部门逐级授权审批制度。对非经常性业务，如对外投资、发行股票、 资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董 事长、董事会、股东大会审批。

3．会计系统控制

— 按照《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规定，公司设置独立 的财务机构，在财务管理和会计核算方面配备了专职人员，明确岗位责任，制 定了完善的会计核算体系，包括《会计核算制度》、《财务管理制度－基本制度》、 《资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《发票管理规定》、 《销售与收款管理制度》、《固定资产管理制度》、《预算管理制度》等。为规范 会计核算、加强会计监督、保证财务信息质量奠定基础，从而为公司经营决策 提供有效依据。

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使 用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

4．资产管理控制

公司制定《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《存货管理制度》、《固 定资产管理制度》等。限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立一系 列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备必要的设备和专职人员，从而使 资产和记录的安全与完整得到根本保证。

公司重视对外投资控制，建立《子公司管理制度》，通过董事会对控股子公 司的生产经营计划、资产运用、人员配置等进行统一管理。通过委任管理人员，

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

在子公司章程授权范围内进行经营管理，维护股东的合法权益。

5．预算控制

公司建立《预算管理制度》，推行全面预算管理，严格控制预算外的资金支 出。预算方案经董事会、股东大会批准后实施。设置专门人员对预算的执行情 况进行监督、分析和考核。

6．运营分析控制

公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析等对财务风险和经营 风险进行预警、识别、评估，针对各风险控制点，建立相应的风险管理指标体 系，对各项风险进行全面防范和控制。

公司加强财务管理分析职能，每月通过财务分析等形势，对影响公司经营 的宏观经济政策、原材料价格波动、税收政策、汇率变化等因素进行定量分析， 并根据分析结果制订可行的应对方案。

7．绩效考评控制

公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度， 合理配置人力资源，确保员工素质适应其岗位要求。公司实行人员薪酬与经营效 益挂钩的考核体系，建立了完善的考核制度，使员工利益与公司经济效益和经营 成果有机结合，确保公司长远目标的实现。

（四）信息与沟通

公司建立了完善的外部信息收集、分析及使用系统，内部信息传递、沟通 渠道以及相关管理制度，保证了信息的及时取得和有效利用。公司制订了《信 息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确相关信息的收集、处理和传 递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的 及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、 各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取 外部信息。

（五）内部监督

公司设置独立于其他部门的审计部，制订了《内部审计制度》。公司为审 计部执行内部审计工作提供必要的工作条件。审计部通过持续性监督检查与专 项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进 行监督检查。审计部每季度向审计委员会汇报上季度审计情况及下季度审计计 划，并就审计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出整改 建议。

四、公司内部控制制度的自我评价

公司董事会认为，公司现行的内部控制制度完整、合理及有效，能够适应 经营管理的要求和企业发展的需要，能够较好地保证会计资料的真实性、合法 性、完整性，能够确保财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公 司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及 披露信息。随着公司的不断发展，公司的内部控制制度还将进一步健全、完善 及有效执行。

博深工具股份有限公司董事会 二〇一〇年二月八日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==