BOSUN Co.,Ltd. — Annual Report 2011

Apr 10, 2012

博深工具股份有限公司

BOSUN TOOLS CO., LTD.

（注册地址：石家庄市高新技术产业开发区海河道 10 号）

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2011 年年度报告

证券简称：博深工具

证券代码： 002282

披露日期： 2012 年 4 月 10 日

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。

独立董事甘亮先生因出差未能亲自出席审议本次年报的第二届董事会第十 二次会议，委托独立董事王春和先生代为出席并表决意见，其他董事均亲自出席 本次会议。

中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。

公司负责人陈怀荣先生、主管会计工作负责人李艳敏女士及会计机构负责人 张素英女士声明：保证公司 2011 年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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目 录

第一节 公司基本情况 ----------------------------------------------- 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 ------------------------------------- 7 一、主要会计数据 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 7 二、主要财务指标 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 7 三、非经常性损益项目 -------------------------------------------------------------------------------------------- 8 第三节 股份变动及股东情况 ---------------------------------------- 10 一、股份变动情况 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 10 二、股票发行与上市情况--------------------------------------------------------------------------------------- 12 三、股东和实际控制人情况 ----------------------------------------------------------------------------------- 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------------------------ 16 一、董事、监事和高级管理人员的情况 -------------------------------------------------------------------- 16 二、员工情况 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 23 第五节 公司治理 -------------------------------------------------- 26 一、公司治理基本情况 ------------------------------------------------------------------------------------------ 26 二、董事履行职责情况 ------------------------------------------------------------------------------------------ 29 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 ---------------------- 34 第六节 内部控制 -------------------------------------------------- 36 一、内部控制制度建立健全情况 ----------------------------------------------------------------------------- 36 二、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 ----------------------------------------------------- 38 三、内部审计制度的建立和执行情况 ----------------------------------------------------------------------- 39 四、对内部控制的评价及审核意见 -------------------------------------------------------------------------- 40 五、建立财务报告内部控制的依据 -------------------------------------------------------------------------- 42 六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 ---------------------------------------- 42 七、进一步完善公司内部控制的计划 ----------------------------------------------------------------------- 42 第七节 股东大会情况简介 ------------------------------------------ 43 第八节 董事会报告 ------------------------------------------------ 45

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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一、 管理层讨论与分析-------------------------------------------------------------------------------------- 45
二、报告期公司投资情况--------------------------------------------------------------------------------------- 76
三、会计政策执行情况------------------------------------------------------------------------------------------ 81
四、董事会日常工作情况--------------------------------------------------------------------------------------- 81
五、利润分配情况------------------------------------------------------------------------------------------------ 84
七、其他需要披露的事项--------------------------------------------------------------------------------------- 86
第九节 监事会报告 ------------------------------------------------ 88
一、报告期内监事会的工作情况----------------------------------------------------------------------------- 88
二、监事会对2011年度下列事项发表的独立意见------------------------------------------------------ 89
第十节 重要事项 -------------------------------------------------- 93
一、重大诉讼事项------------------------------------------------------------------------------------------------ 93
二、收购及出售资产事项--------------------------------------------------------------------------------------- 93
三、重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况------------------------------- 94
四、重大合同及其履行情况----------------------------------------------------------------------------------- 95
五、承诺事项及履行情况--------------------------------------------------------------------------------------- 96
六、聘任会计师事务所情况----------------------------------------------------------------------------------- 97
七、公司及主要相关人因违法违纪被处罚事项----------------------------------------------------------- 97
八、反倾销事项的进展情况----------------------------------------------------------------------------------- 98
九、报告期内公司重要信息公告索引----------------------------------------------------------------------- 98
第十一节 财务报告 ----------------------------------------------- 101
一、 审计报告------------------------------------------------------------------------------------------------- 101
二、财务报表----------------------------------------------------------------------------------------------------- 103
三、财务报表附注----------------------------------------------------------------------------------------------- 119
第十二节 备查文件目录 ------------------------------------------- 202

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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第一节 公司基本情况

一、公司法定名称

中文名称：博深工具股份有限公司

中文名称缩写：博深工具

英文名称：BOSUN TOOLS CO., LTD.

英文名称缩写：BOSUN TOOLS

二、公司法定代表人：陈怀荣

三、董事会秘书及证券事务代表

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	任京建	井成铭
	石家庄市高新技术产业开发区 海河道10号	石家庄市高新技术产业开发区 海河道10号
联系地址
电话	0311-85962650	0311-85962650
传真	0311-85965550	0311-85965550
电子信箱	bod@bosuntools.com	bod@bosuntools.com

四、公司地址

注册地址：石家庄市高新区海河道 10 号

办公地址：石家庄市高新区海河道 10 号

邮政编码：050035

公司网址：http://www.bosuntools.com

公司电子信箱：bod@bosuntools.com

五、公司信息披露媒体

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

登载年度报告的网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

• 六、公司股票上市证券交易所： 深圳证券交易所

股票简称：博深工具

股票代码：002282

七、其他有关资料

• （一）公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 14 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 6 月 9 日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：130000000000262

• （二）公司税务登记号码：13011170096429X

• （三）公司组织机构代码：70096429-X

• （四）公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司

• 会计师事务所办公地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 签字会计师姓名：梁海涌、石朝欣

• （五）公司聘请的保荐机构名称：东方证券股份有限公司

保荐机构办公地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 21-29 层

签字保荐代表人姓名：李旭巍、俞军柯

八、公司历史沿革：

• （一）公司历次注册变更情况

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]696 号文件核准，公司于 2009 年 8 月 12 日首次公开发行人民币普通股 4,340 万股，发行价格为 11.50 元/股。 2009 年 8 月 21 日，公司股票在深圳证券交易所上市。公司于 2009 年 10 月 20 日进行了注册登记变更，取得了河北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》，公司注册资本由人民币 13,000 万元变更为人民币 17,340 万元，公司类型由 “股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。

2、2011 年 4 月 11 日，公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），同时，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 3 股股票，共计转增 5,202 万股。2011 年 6 月 9 日，公 司进行了注册登记变更，取得了河北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》，公司注册资本由人民币 17,340 万元变更为人民币 22,542 万元。

公司历次变更过程中，企业法人营业执照注册号 130000000000262，税务登 记号码 13011170096429X，组织机构代码 70096429-X，均未发生变化。

（二）公司主要分支机构的设立、变更情况

1、2010 年 6 月，公司购得普锐高（上海）机械工具制造有限公司 60%股权， 并更名为：博深普锐高（上海）工具有限公司，2010 年 12 月 21 日取得上海市 工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。

2、2010 年 9 月，公司设立巴西博深工具进出口有限公司，并取得《公司注 册证书》。

3、2010 年 12 月，公司收回博深新加坡有限公司所有资产和负债后，以 1 新加坡元的名义价格将其股权转让。

4、2011 年 6 月，公司完成加拿大赛克隆金刚石制品有限公司（Cyclone Diamond Products Ltd.）100%股权收购并对其增资。

5、2011 年 6 月，公司设立博深工具（泰国）有限责任公司，并取得了《公 司注册证书》。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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第二节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据

单位：元

			本年比上年增减
	2011年	2010年		2009年
			（％）
营业总收入（元）	560,991,753.02	410,040,518.15	36.81	350,498,825.32
营业利润（元）	75,926,375.59	80,146,639.99	-5.27	63,331,716.53
利润总额（元）	77,631,265.18	82,492,123.29	-5.89	66,876,513.17
归属于上市公司	67,518,074.15	67,080,752.46	0.65	56,645,486.24
股东的净利润
（元）
归属于上市公司	66,011,057.45	65,078,722.67	1.43	53,632,409.10
股东的扣除非经
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的	7,937,586.65	55,927,334.31	-85.81	60,810,941.74
现金流量净额
（元）
			本年末比上年末
	2011年末	2010年末		2009年末
			增减（％）
资产总额（元）	1,087,375,537.02	864,879,322.64	25.73	846,958,906.64
负债总额（元）	277,802,649.90	75,446,365.60	268.21	73,855,099.61
归属于上市公司	806,793,956.56	786,281,460.98	2.61	773,103,807.03
股东的所有者权
益（元）
总股本（股）	225,420,000.00	173,400,000.00	30.00	173,400,000.00

二、主要财务指标

单位：元

			本年比上年增减
	2011年	2010年		2009年
			（％）
基本每股收益（元/股）	0.30	0.30		0.30
稀释每股收益（元/股）	0.30	0.30		0.30
扣除非经常性损益后的	0.29	0.29		0.28
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率	8.53%	8.74%	-0.21	13.11%
（％）
扣除非经常性损益后的	8.34%	8.48%	-0.14	12.41%

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加权平均净资产收益率
（％）
每股经营活动产生的现	0.04	0.32	-87.50	0.35
金流量净额（元/股）
			本年末比上年末增 减（％）
	2011年末	2010年末		2009年末
归属于上市公司股东的	3.58	4.53	-20.97	4.46
每股净资产（元/股）
资产负债率（％）	25.55	8.72	16.83	8.72

三、非经常性损益项目

单位：元

		附注（如适
非经常性损益项目	2011年金额		2010年金额	2009年金额
		用）
非流动资产处置损益	-305,179.58		-360,034.70	34,072.32
计入当期损益的政府补助，但	2,309,200.00	政府奖励及 科技拨款	2,423,413.00	2,815,655.74
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业	-299,130.83
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义			282,105.00	695,068.58
的损益项目
所得税影响额	-214,420.20		-343,453.51	-531,719.50
少数股东应承担的部分	16547.31
合计	1,507,016.70		2,002,029.79	3,013,077.14

主要财务指标计算过程如下：

• 1、上述财务指标均以公司合并报表数据填列。基本每股收益、净资产收益

率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于公司普通股股东的数据填列。

• 2、公司2009年、2010年期末股份总数为17,340万股，2011年期末股份总数

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为22,542万股，公司各年每股收益均以22,542万股计算。

3、公司2011年期初净资产786,281,460.98元，报告期实现净利润67,518,074.15 元，2011年4月现金分红减少净资产43,350,000.00元，根据《公开发行证券公司 信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修 订）》， 2011 年归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 =786,281,460.98+67,518,074.15÷2-43,350,000.00×8÷12=791,140,498.06元。

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第三节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前			本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
			发
	数量	比例	行 新 股	送 股	公积金转	其他	小计	数量	比例
					股
一、有限售条件	115,025,950	66.34%			34,491,075	-903,462	33,587,613	148,613,563	65.93%
股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持	105,439,100	60.81%			31,631,730	0	31,631,730	137,070,830	60.81%
股
其中：境内非
国有法人持股
境内自然	105,439,100	60.81%			31,631,730	0	31,631,730	137,070,830	60.81%
人持股
4、外资持股
其中：境外法
人持股
境外自然
人持股
5、高管股份	9,586,850	5.53%			2,859,345	-903,462	1,955,883	11,542,733	5.12%
二、无限售条件	58,374,050	33.66%			17,528,925	903,462	18,432,387	76,806,437	34.07%
股份
1、人民币普通	58,374,050	33.66%			17,528,925	903,462	18,432,387	76,806,437	34.07%
股

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	本次变动前	本次变动前			本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
			发
	数量	比例	行 新 股	送 股	公积金转	其他	小计	数量	比例
					股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数	173,400,000	100%			52,020,000	0	52,020,000	225,420,000	100%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

	年初限售			年末限售
		本年解除	本年增加
股东名称					限售原因	解除限售日期
	股数	限售股数	限售股数	股数
陈怀荣	29,255,200	0	8,776,560	38,031,760	首发限售	2012年8月21日
吕桂芹	23,236,200	0	6,970,860	30,207,060	首发限售	2012年8月21日
任京建	17,553,900	0	5,266,170	22,820,070	首发限售	2012年8月21日
程 辉	17,553,900	0	5,266,170	22,820,070	首发限售	2012年8月21日
张淑玉	17,553,900	0	5,266,170	22,820,070	首发限售	2012年8月21日
陈怀奎	4,602,000	0	1,380,600	5,982,600	高管锁定	—
靳发斌	2,447,250	0	734,175	3,181,425	高管锁定	—
王焕成	1,306,500	0	391,950	1,698,450	高管锁定	—
李俊忠	520,000	520,000	0	0	离任锁定	—
王振东	306,675	265,785	224,896	265,786	离任锁定	—

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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	年初限售			年末限售
		本年解除	本年增加
股东名称					限售原因	解除限售日期
	股数	限售股数	限售股数	股数
李艳敏	255,450	0	76,635	332,085	高管锁定	—
庞建华	226,200	0	67,860	294,060	首发限售	2012年8月21日
沈祥清	63,375	0	19,012	82,387	高管锁定	—
张荣军	29,900	29,900	0	0	离任锁定	—
田金红	59,800	0	17,940	77,740	首发限售	2012年8月21日
合计	114,970,250	815,685	34,458,998	148,613,563	－	－

备注： 实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士及关 联股东田金红女士、庞建华先生承诺，自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托 他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份，其所持本公司股份解除限售 日期为 2012 年 8 月 21 日。

按照相关规定，担任公司董事、监事或高级管理人员职务的股东所持本公司股份的 75% 予以锁定。张荣军先生、李俊忠先生自 2010 年 6 月 29 日起不再担任公司董事、监事或高级 管理人员职务，其所持本公司股票在 2010 年 12 月 30 日前全部锁定，2010 年 12 月 30 日至 2011 年 12 月 29 日，其持股的 50%予以锁定。王振东先生自 2011 年 5 月 30 日起不再担任 公司董事、监事或高级管理人员职务，其所持本公司股票在 2011 年 12 月 1 日前全部锁定， 2011 年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日，其持股的 50%予以锁定。

二、股票发行与上市情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）696 号文件核准，公司于 2009 年 8 月 12 日采用网下配售和网上发行相结合的方式，向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股股票 4,340 万股，其中网下配售 868 万股，网上发行 3,472 万股，发行价格 11.50 元/股；2009 年 8 月 21 日，公司股票在深圳证券交易所挂 牌上市，公司股份总数由 13,000 万股变更为 17,340 万股。

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（二）资本公积转增股本情况

2011 年 3 月 18 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年 度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，以 2010 年 12 月 31 日总股 本 173,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），共 分配现金股利 43,350,000.00 元。同时，以 2010 年 12 月 31 日总股本 173,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股股票，转增后股本为 225,420,000 股。 本次资本公积金转增股本方案于 2011 年 4 月 11 日实施，具体 内容详见 2011 年 3 月 31 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《博深工具股份有限公司 2010 年度分红派息、 转增股本实施公告》。

三、股东和实际控制人情况

（一）前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

		21086	21086		本年度报告公布日前一个月	本年度报告公布日前一个月	20747
2011年末股东总数
					末股东总数
前10名股东持股情况
			持股比例			持有有限售条件	质押或冻结的股
股东名称	股东性质			持股总数
			（%）			股份数量	份数量
陈怀荣	境内自然人		16.87%	38,031,760		38,031,760	0
吕桂芹	境内自然人		13.40%	30,207,060		30,207,060	0
张淑玉	境内自然人		10.12%	22,820,070		22,820,070	0
任京建	境内自然人		10.12%	22,820,070		22,820,070	0
程辉	境内自然人		10.12%	22,820,070		22,820,070	0
陈怀奎	境内自然人		2.65%	5,982,600		5,982,600	0
王志广	境内自然人		2.56%	5,776,715		0	0
靳发斌	境内自然人		1.75%	3,941,900		3,181,425	0

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13

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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王焕成	境内自然人	境内自然人	1.00%	1.00%	2,264,600	1,698,450	1,698,450	0
程欢	境内自然人		0.47%		1,052,700	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量			股份种类
王志广				5,776,715			人民币普通股
程欢				1,052,700			人民币普通股
永安财产保险股份有限公司--传统保险 产品				1,000,050			人民币普通股
李俊忠				821,600			人民币普通股
孟凡爱				797,960			人民币普通股
靳发斌				760,475			人民币普通股
霍建文				742,100			人民币普通股
梁海生				659,000			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司—传统普通 保险产品				617,500			人民币普通股
王焕成				566,150			人民币普通股
		公司前十名股东中，陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、 程辉先生、张淑玉女士合计持有公司13,669.903万股股份，占公司 股份总数的60.64%，为公司的实际控制人，五人于2008 年7 月9 日签署《一致行动协议》，协议规定在公司股东大会进行重大事项表 决时，实际控制人按照一致意见在公司股东大会上进行表决。 此外，陈怀荣先生之妻田金红女士持有公司7.774 万股股份， 吕桂芹女士之夫庞建华先生持有公司29.406万股股份。
上述股东关联关系或一
致行动的说明

（二）公司控股股东及实际控制人情况

陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士合计持有公 司 13,669.903 万股股份，占公司股份总数的 60.64%，为公司的控股股东和实际 控制人。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

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陈怀荣 吕桂芹 任京建 程 辉 张淑玉
13,669.903 万股 60.64%
博深工具股份有限公司
----- End of picture text -----

陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士的详细情况 详见本报告第四节第一项（二）“现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主 ” 要工作经历 。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

• （一）董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动情况

		性 别	年 龄
姓名	职务			任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因
陈怀荣	董事长	男	55	2010年6月29日	2013年6月29日	29,255,200	38,031,760	资本公积转 增股本
王焕成	董事、 总经理	男	57	2010年6月29日	2013年6月29日	1,742,000	2,264,600	资本公积转 增股本
任京建	董事、 董事会 秘书	男	47	2010年6月29日	董事任期至2013年 6月29日、董事会 秘书任期至2012年 4月6日	17,553,900	22,820,070	资本公积转 增股本
程辉	董事	男	44	2010年6月29日	2013年6月29日	17,553,900	22,820,070	资本公积转 增股本
张淑玉	董事	女	48	2010年6月29日	2013年6月29日	17,553,900	22,820,070	资本公积转 增股本
靳发斌	董事	男	50	2010年6月29日	2013年6月29日	3,263,000	3,941,900	资本公积转 增股本、部 分减持
王春和	独立董 事	男	49	2010年6月29日	2013年6月29日	0	0	—
陈晋蓉	独立董 事	女	52	2010年6月29日	2013年6月29日	0	0	—
甘亮	独立董	男	44	2010年6月29日	2013年6月29日	0	0	—

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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		性 别	年 龄
姓名	职务			任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因
	事
吕桂芹	监事会 主席	女	58	2010年6月29日	2013年6月29日	23,236,200	30,207,060	资本公积转 增股本
陈怀奎	监事	男	40	2010年6月29日	2013年6月29日	6,136,000	5,982,600	资本公积转 增股本、部 分减持
张忠辉	监事	男	43	2010年6月29日	2013年6月29日	0	0	—
李艳敏	副总经 理、财 务总监	女	33	2010年6月29日	2012年4月6日	340,600	442,780	资本公积转 增股本
赵立波	副总经 理	男	40	2010年10月20日	2013年6月29日	0	0	—
谷夕良	副总经 理	男	38	2010年6月29日	2013年6月29日	0	0	—
沈祥清	总工程 师	男	48	2010年6月29日	2013年6月29日	84,500	109,850	资本公积转 增股本
王振东	离职	男	51	2010年6月29日	2011年5月30日	408,900	531,571	资本公积转 增股本、部 分减持
合计	-	-	-	-	-	117,128,100	149,972,331	-

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1．董事

陈怀荣先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师。1982 年毕业于中国石油大学，曾在安徽省石油勘探公司、石家庄煤

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作，历任石家庄煤矿机械厂车间技术员、 技术主任，石家庄金刚石工具有限公司董事长。1998 年至 2003 年，任本公司董 事长、总经理；2003 年至今任本公司董事长。曾任河北省第十届人民代表大会 代表，曾获河北省优秀企业家、石家庄市第十届优秀企业家、河北省优秀经营管 理者等荣誉。现任本公司董事长、东营博深石油机械有限责任公司董事长、石家 庄博深石油机械有限公司董事长、中国机床工具工业协会超硬材料分会第四届管 理专家委员会副主任、中华全国工商业联合会五金机电商会常务副会长、河北省 五金机电商会会长。

王焕成先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高 级工程师。曾在石家庄煤矿机械厂工作 28 年，历任石家庄煤矿机械厂技术员、 车间主任、书记、分厂厂长。1998 年至今在本公司工作；2003 年至今，任本公 司总经理、党支部书记；2006 年至今，任本公司董事。曾任中共石家庄市第八 次代表大会代表，曾获石家庄市劳动模范称号。现任本公司董事、总经理、党委 书记，巴西博深工具进出口有限公司执行董事，东营博深石油机械有限责任公司 董事，石家庄博深石油机械有限公司董事。

任京建先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工 程师。1985 年毕业于东南大学，曾在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有 限公司工作。1998 年至今在本公司工作，任本公司董事。2007 年 6 月起任本公 司董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书，博深普锐高（上海）工具有限公 司董事长，东营博深石油机械有限责任公司董事。

程辉先生，1967 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。曾 在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至今在本公司 工作，任本公司董事。现任本公司董事、博深美国有限责任公司经理。

张淑玉女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾 在石家庄市制镜厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至今在本公司工 作，并任本公司董事。现任本公司董事，东营博深石油机械有限公司监事，石家 庄博深石油机械有限公司监事。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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靳发斌先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 学历。曾 在石家庄煤矿机械厂工作，1998 年至今在本公司工作，1999 年至 2010 年 6 月， 任公司副总经理，2010 年 6 月起，任公司董事。

王春和先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 教授。1983 年至 1987 年任教于河北经济管理干部学院，1989 年至 2003 年任教 于河北经贸大学，历任河北经贸大学工经系副主任、副书记、书记。现任河北经 贸大学工商管理学院院长，全国高校商务管理研究会副会长，中国企业管理研究 会常务理事，河北省策划学会副会长，河北省民营企业家联谊会常务理事，河北 省工经联学术委员会委员。本公司独立董事。

陈晋蓉女士，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授。曾任 清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监，北京电子信息职业学院学术 委员、系主任；信息产业部中国电子信息产业研究院财务处副处长、北京华思创 投资顾问公司副总经理、北京华清财智企业管理顾问公司副总经理等职务。现任 清华大学经济管理学院副教授、北京联合大学教师，并担任北京大学光华管理学 院、MOTOROLA 大学、双鹤学院等兼职教授。曾获北京市优秀中青年骨干教师 称号，北京市经委优秀教师称号。现任圣元国际营养集团公司（NASDAQ： SYUT）、招金矿业股份有限公司（HK：1818）、中兴—沈阳商业大厦（集团）股 份有限公司（SZ：000715）、梅花生物科技集团股份有限公司（SH：600873）、 独立董事。本公司独立董事。

甘亮先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中 国注册会计师，保荐代表人。历任中信证券股份有限公司投行部高级经理，承销 业务内核小组负责人，运营部副总经理，投行部（杭州）负责人。现任中信证券 股份有限公司企业发展融资部执行总经理，北京荣之联科技股份有限公司（SZ： 002642）独立董事。本公司独立董事。

2．监事

公司设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人，监事简历如下：

吕桂芹女士，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至今在本公司 工作，曾任本公司董事。现任本公司监事会主席。

陈怀奎先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中专学历，会 计师。曾在安徽蚌埠第七制药厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至 今在本公司工作，历任公司总经理助理、财务部经理、财务总监，2007 年 6 月 至 2010 年 6 月任本公司董事，2010 年 6 月起任公司监事。

张忠辉先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工 程师。曾任石家庄金刚集团动力处工程师、处长，2003 年 7 月至今在本公司工 作，曾任机动车间副主任、主任，现任公司基建工程部主任，2007 年 6 月起任 本公司职工代表监事。

3．高级管理人员

王焕成先生及任京建先生主要工作经历见上。

李艳敏女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注 册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师，曾在会计师事务所和大型国企工 作，2006 年至今在本公司工作，历任总经理助理、财务副总监，2009 年 10 月至 今任本公司副总经理、财务总监。

赵立波先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历 任安力嘉乳品（北京）有限公司副总经理、优宝之味食品（北京）有限公司董事、 西安银桥生物科技有限公司市场总监。2010 年 7 月至今在本公司工作，任本公 司总经理助理，2010 年 10 月至今任公司副总经理。

谷夕良先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾 在石家庄天同钢圈有限公司工作，2001 年至今在本公司工作，先后任公司信息 中心副主任、主任、总经理助理，2010 年 6 月至今任本公司副总经理。

沈祥清先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高 级工程师。曾任石家庄铝业有限责任公司技术监督部副部长、部长、总工程师。 2005 年至今在本公司工作，先后任热压车间技术员、车间主任、电动工具分厂

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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经理、技术中心主任，2010 年 2 月任公司总工程师。现任本公司总工程师、政 协石家庄市第十一届委员会委员，河北省机械工程学会理事，河北省冶金学会理 事。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况

			在其他单位担任	所兼职单位与本公司
姓名	职务	其他任职或兼职单位
			职务	的关系
	董事长	东营博深石油机械有限责 任公司	董事长	本公司实际控制人控 制的其他企业
陈怀荣
		石家庄博深石油机械有限 公司	董事长	本公司实际控制人控 制的其他企业
	董事、总经理	东营博深石油机械有限责 任公司	董事	本公司实际控制人控 制的其他企业
		石家庄博深石油机械有限 公司	董事	本公司实际控制人控 制的其他企业
王焕成
		巴西博深工具进出口有限 公司	执行董事	全资子公司
	董事、董事会秘 书	东营博深石油机械有限责 任公司	董事	本公司实际控制人控 制的其他企业
任京建
		博深普锐高（上海）工具 有限公司	董事长	控股子公司
程辉	董事	博深美国有限责任公司	经理	全资子公司
	董事	东营博深石油机械有限责 任公司	监事	本公司实际控制人控 制的其他企业
张淑玉
		石家庄博深石油机械有限 公司	监事	本公司实际控制人控 制的其他企业
	独立董事	河北经贸大学工商管理学 院	院长	其他单位
王春和
	独立董事	清华大学经济管理学院	副教授	其他单位
		圣元国际营养集团公司	独立董事	其他单位
		招金矿业股份有限公司	独立董事	其他单位
陈晋蓉		中兴—沈阳商业大厦（集 团）股份有限公司	独立董事	其他单位
		梅花生物科技集团股份有 限公司	独立董事	其他单位
	独立董事	中信证券股份有限公司	企业发展融资部 执行总经理	其他单位
甘亮
		北京荣之联科技股份有限 公司	独立董事	其他单位

公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位任职或兼职的情况。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（四）董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况

公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员按照固定薪酬加业绩奖励 的方式确定薪酬标准。董事会薪酬与考核委员会根据人员分管工作范围及主要职 责情况提出固定薪酬标准方案，并根据公司业绩情况及岗位绩效评价结果提出业 绩奖励方案。董事或监事的薪酬方案经董事会或监事会审议通过后由股东大会审 议确定，高级管理人员的薪酬方案经董事会审议确定。

独立董事按照固定津贴方式领取薪酬，2010 年 6 月 29 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》， 确定给予每位独立董事五万元人民币（税后）的年度津贴，其履行职务的费用支 出由公司据实报销。

报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得薪酬情况：

		报告期内从公司领	是否在股东单位
姓名	职务
		取的报酬总额（万	或其他关联单位
		元）（税前）	领取薪酬
陈怀荣	董事长	35.18	否
王焕成	董事、总经理	35.18	否
任京建	董事、董事会秘书	24.18	否
程辉	董事、博深美国经理	10.60万美元	否
张淑玉	董事	24.18	否
靳发斌	董事	24.18	否
王春和	独立董事	5.95	否
陈晋蓉	独立董事	5.95	否
甘亮	独立董事	5.95	否
吕桂芹	监事会主席	24.18	否

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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		报告期内从公司领	是否在股东单位
姓名	职务
		取的报酬总额（万	或其他关联单位
		元）（税前）	领取薪酬
陈怀奎	监事	24.18	否
张忠辉	监事	10.14	否
李艳敏	副总经理、财务总监	30.24	否
赵立波	副总经理	24.18	否
谷夕良	副总经理	18.12	否
沈祥清	总工程师	20.77	否
王振东	离职	14.08	是
合计		393.21

注：程辉 2011 年度薪酬总额折合人民币 66.57 万元。

王振东先生 2011 年 5 月离职，14.08 万元为其担任副总经理期间的薪酬。

（五）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况

2011 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第七次会议，因工作调动，董事 会同意王振东先生不再担任公司副总经理职务。

报告期内，公司无其他董事、监事和高级管理人员新聘和解聘的情况。

二、员工情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工共 2295 人，构成情况如下：

专业类别	数量（人）	占比（%）
生产人员	1793	78.13
销售人员	115	5.01
技术人员	184	8.02

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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财务人员	16	0.69
行政人员	187	8.15
合计	2295	100.00

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教育程度	数量（人）	占比（%）
大学本科及以上	287	12.50
大学专科	310	13.51
中专及以下	1698	73.99
合计	2295	100.00

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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职称类别	数量（人）	占比（%）
高级职称	29	1.26
中级职称	103	4.49
初级职称	118	5.14
无职称	2045	89.11
合计	2295	100.00

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公司没有需承担费用的离退休职工人员。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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第五节 公司治理

一、公司治理基本情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国 证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规和规范性文件的要求，制定和 修订《公司章程》，不断完善公司内部法人治理结构，进一步健全内部控制体系， 规范公司行为。目前，公司治理结构及治理的实际情况基本符合中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件要求。

报告期内，公司未收到监管部门采取行政监管措施及限期整改有关文件。

公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况：

序号	制度名称	披露时间	披露载体
1	《章程》修订	2010年6月30日	巨潮资讯网
2	《关联交易管理制度》修订	2010年6月30日	巨潮资讯网
3	《累积投票制实施细则》	2010年2月10日	巨潮资讯网
4	《投资者接待和推广制度》	2010年2月10日	巨潮资讯网
5	《内幕信息知情人登记管理制度》	2010年2月10日	巨潮资讯网
6	《董事会审计委员会年报工作规程》	2010年2月10日	巨潮资讯网
7	《独立董事年报工作制度》	2010年2月10日	巨潮资讯网
8	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	2010年2月10日	巨潮资讯网
9	《股东大会议事规则》	2009年10月23日	巨潮资讯网
10	《董事会议事规则》	2009年10月23日	巨潮资讯网
11	《监事会议事规则》	2009年10月23日	巨潮资讯网
12	《董事会战略委员会工作细则》	2009年10月23日	巨潮资讯网

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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13	《董事会提名委员会工作细则》	2009年10月23日	巨潮资讯网
14	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	2009年10月23日	巨潮资讯网
15	《董事会审计委员会工作细则》	2009年10月23日	巨潮资讯网
16	《内部审计制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
17	《独立董事制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
18	《总经理工作细则》	2009年10月23日	巨潮资讯网
19	《董事会秘书工作细则》	2009年10月23日	巨潮资讯网
20	《投资决策管理制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
21	《募集资金管理制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
22	《融资与对外担保管理制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
23	《子公司管理制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
24	《对外捐赠管理制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
25	《信息披露管理制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
26	《重大信息内部报告制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
27	《投资者关系管理制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
	《控股股东、实际控制人、持股30%以上股东及 一致行动人买卖本公司股票管理制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
28
	《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司 股票管理制度》	2009年10月23日	巨潮资讯网
29

（一）股东与股东大会

公司能够按照《上市公司股东大会规则》、《博深工具股份有限公司章程》和 《公司股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序， 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有权，不存在股东及其关联方占 用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司也未为股东及其关联方提供担 保。

（二）公司与控股股东

公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定正确处理与控股股东的关系。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财 务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东能严格 规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未发生超越公司股东大会、 董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成 符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设了战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司全体董事能够依据《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《独立 董事制度》等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，认真 履行董事职责。

（四）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。 公司监事能够按照《监事会议事规则》规定，认真履行职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使用等进行有效监督 并发表独立意见。

（五）绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。公

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司能够按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，公开、透明地对董事和经理 人员进行绩效评价。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，聘任经 理人员，并与经理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。公司建立了经理 人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，经理人员能够按照《公司 法》、《公司章程》以及《总经理工作细则》等相关规定履行职责。

（六）利益相关者

公司具有较强的社会责任感和大局意识，能够充分尊重和维护相关利益者的 合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展， 能够与利益相关者积极合作，共同推动公司长期可持续发展。公司在保持持续发 展、实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业等问题，积极从事公 益事业，重视公司的社会责任。

（七）信息披露与透明度

公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按 照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务 管理，及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。

二、董事履行职责情况

（一）董事履职情况

报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等制度的规定，勤勉地履行职 责，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专 业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和中小股东的利益。

报告期内，董事出席董事会会议情况如下：

				以通讯方式			是否连续两
		应出席	现场出		委托出	缺席次
董事姓名	具体职务
				参加会议次			次未亲自出
		次数	席次数		席次数	数
				数			席会议

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				以通讯方式			是否连续两
		应出席	现场出		委托出	缺席次
董事姓名	具体职务
				参加会议次			次未亲自出
		次数	席次数		席次数	数
				数			席会议
陈怀荣	董事长	7	3	4	0	0	否
王焕成	董事、总经理	7	3	4	0	0	否
任京建	董事、董事会秘书	7	3	4	0	0	否
程辉	董事	7	2	5	0	0	否
张淑玉	董事	7	3	4	0	0	否
靳发斌	董事	7	3	4	0	0	否
王春和	独立董事	7	3	4	0	0	否
陈晋蓉	独立董事	7	3	4	0	0	否
甘亮	独立董事	7	1	4	2	0	否

年内召开董事会会议次数	7
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	4
现场结合通讯方式召开会议次数	1

（二）董事长履职情况

公司董事长严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法行使权 力，履行职责，加强董事会建设，严格遵守董事会集体决策机制，积极推动公司 治理，加强公司内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董 事会依法正常运作。督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训， 认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。

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（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《独立董事年报工作制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对 公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况和内部 控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公 司未来经营和发展提出合理化意见和建议，按照年报编制和披露的相关规定履行 独立董事的职责和义务。

1、独立董事王春和先生履职情况

（1）出席董事会及列席股东大会情况

公司 2011 年度共召开了 7 次董事会会议，亲自出席了 7 次会议；共召开了 3 次股东大会，亲自出席了 3 次会议。

（2）现场办公情况

报告期内，会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查， 重点对公司的生产经营状况、内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行 情况进行询问和检查。

（3）年报编制沟通情况

在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，与公司高管人员、内审部门、 会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报， 并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两位独立董事 相互配合，督促会计师事务所及时提交审计报告。

（4）其他事项

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

2、独立董事陈晋蓉女士履职情况

（1）出席董事会及列席股东大会情况

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公司 2011 年度共召开了 7 次董事会会议，亲自出席了 7 次会议；共召开了 3 次股东大会，未出席股东大会。

（2）现场办公情况

报告期内，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产 经营情况和财务状况；并通过电话与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事 项的进程及进展情况；重点对公司的生产经营状况、内部管理、制度建设及执行 情况、董事会决议执行情况进行询问和检查。

（3）年报编制沟通情况

在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，听取了高管层 对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注 册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重 视解决在审计过程中发现的有关问题。

（4）其他事项

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

3、独立董事甘亮先生履职情况

（1）出席董事会及列席股东大会情况

公司 2011 年度共召开了 7 次董事会会议，亲自出席了 5 次会议，委托出席 2 次；共召开了 3 次股东大会，未出席股东大会。

（2）现场办公情况

报告期内，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产 经营情况和财务状况；并通过电话与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事 项的进程及进展情况。

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（3）年报编制沟通情况

在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负 责人、审计部负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审 计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了 独立董事在年报中的监督作用。

（4）其他事项

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

（四）独立董事发表独立意见情况

报告期内，对公司董事会各项议案及其他相关事项认真审议后，均投了赞成 票，没有提出异议。

时间	事项	意见类型
	在公司第二届董事会第五次会议上，发表了《关于公司第二届董事会 第五次会议及2010年度经营相关事项的独立意见》： 1、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担 保情况的独立意见； 2、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见； 3、关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见； 4、关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见； 5、关于董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见。	同意
2011年2月
23日
	在公司第二届董事会第七次会议上，发表了： 1、关于公司在泰国投资设立全资子公司及变更募集资金投资项目的独 立意见； 2、关于公司第二届董事会第七次会议解聘高级管理人员的独立意见。	同意
2011年5月
27日
2011年8月	在公司第二届董事会第九次会议上，发表了《关于2011年半年度控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意见》。	同意
24日
2011年10	在公司第二届董事会第十一次会议上，发表了《关于使用部分募集资 金暂时补充公司流动资金的独立意见》。	同意
月25日

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三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在 业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东及股东投资的企业完全分开，具有 完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

1．业务独立性。公司主要经营金刚石工具、电动工具与合金工具的生产、 研发和销售。除本公司外，公司实际控制人未投资其他涉足金刚石工具业务、电 动工具业务和合金工具业务的公司。公司在上述主营业务领域，拥有独立的采购、 研发、生产、销售、服务等诸系统和人员，在采购、生产、销售和服务上不依赖 于股东及其他关联方。

2．资产独立性。公司股东的出资已经完全投入公司并办理了相关产权变更 手续。公司拥有独立于股东及其他关联方的经营所需的资产。不存在以公司资产 为股东的债务提供担保的情形，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

3．机构独立性。公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好， 各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受实际控制人 及其他关联方的干预。由于公司股东均为自然人，公司的机构与股东之间不存在 隶属关系，亦不存在“混合经营、合署办公”的情形。

4．人员独立性。公司已按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和 分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管 理。董事长、总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级 管理人员在公司专职工作并领取薪金，不存在上述人员在股东单位及其下属企业 担任除董事以外的其他职务、领取薪金，及在与公司业务相同或相近的其他企业 任职的情形。公司财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。

5．财务独立性。公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，相关人 员均未在任何其他单位兼职。根据现行会计制度及相关法规，结合公司实际情况， 公司制定了规范、独立的财务会计制度，并建立了独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策。公司已开设单独的银行账户，未与大股东及其他关联方共用账 户。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与大股东

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及其他关联方无混合纳税现象。

四、高级管理人员考评及激励制度的建立和实施

报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议对公司高级管理人员进行了 考评，根据主要财务指标和经营目标完成情况，结合高级管理人员分管工作范 围及主要职责，拟订了薪酬总额和分配方式，并提交董事会审议。为进一步调 动高级管理人员的积极性和创造性，公司将进一步完善、细化相关考评管理办 法，并适时进行股权激励，促进高级管理人员薪酬与公司经营经济效益和经营 成果的有机结合，确保公司长远目标的实现。

公司建立较为完善的绩效考评体系，高级管理人员薪酬与其工作绩效、公 司业绩挂钩。董事会审议通过高级管理人员的薪酬考核方案，薪酬与考核委员 会年终对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。

公司将根据战略发展需要，在组织结构改革调整顺利完成、高级管理人员 陆续就位的基础上，进一步完善绩效考评机制，推出股权激励相关制度，促使 公司经营业绩稳步增长，管理团队稳定高效，确保公司战略目标的实现。

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第六节 内部控制

为加强和规范公司内部控制，提高经营管理水平，公司依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，健全内部控制体系，有效防范了 经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。具体情况如下：

一、内部控制制度建立健全情况

1、建立完善的公司治理制度：公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律 法规的规定，制定了《博深工具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 并根据法律法规和《公司章程》的指引，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《累积投票制实施细则》、《董事会审 计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》、《子公 司管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕 信息知情人备案管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等重大规 章制度，形成了完整的公司治理框架文件。

2．授权审批控制：《公司章程》规定了公司的决策管理程序。公司制定了 《投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》以及《价格管理办法》等 管理制度。按交易金额大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管 理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、授 权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度。对非经常性业务，如对外 投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同 的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

3．会计系统控制：按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关 规定，公司设置独立的财务机构，在财务管理和会计核算方面配备了专职人员，

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明确岗位责任，制定了完善的会计核算体系，包括《会计核算制度》、《财务管 理制度－基本制度》、《资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制 度》、《发票管理规定》、《销售与收款管理制度》、《固定资产管理制度》、《预算 管理制度》等。为规范会计核算、加强会计监督、保证财务信息质量奠定基础， 从而为公司经营决策提供有效依据。

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使 用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

4．资产管理控制：公司制定《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《存 货管理制度》、《固定资产管理制度》等。限制未经授权人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。 公司建立一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备必要的设备和专职 人员，从而使资产和记录的安全与完整得到根本保证。

公司重视对外投资控制，建立《子公司管理制度》，通过董事会对控股子公 司的生产经营计划、资产运用、人员配置等进行统一管理。通过委任管理人员， 在子公司章程授权范围内进行经营管理，维护股东的合法权益。

5．预算控制：公司建立《预算管理制度》，推行全面预算管理，严格控制 预算外的资金支出。预算方案经董事会、股东大会批准后实施。设置专门人员 对预算的执行情况进行监督、分析和考核。

6．运营分析控制：公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析等 对财务风险和经营风险进行预警、识别、评估，针对各风险控制点，建立相应 的风险管理指标体系，对各项风险进行全面防范和控制。

公司加强财务管理分析职能，每月通过财务分析等形势，对影响公司经营 的宏观经济政策、原材料价格波动、税收政策、汇率变化等因素进行定量分析， 并根据分析结果制订可行的应对方案。

7．绩效考评控制：公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰 等劳动人事管理制度，合理配置人力资源，确保员工素质适应其岗位要求。公

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司实行人员薪酬与经营效益挂钩的考核体系，建立了完善的考核制度，使员工 利益与公司经济效益和经营成果有机结合，确保公司长远目标的实现。

8．信息披露控制：公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》、《审计委员会年报 工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》。在制度中规定了信息披露事务管理部门、 责任人及义务人职责；信息披露的范围和内容及重大信息的范围；信息披露的 报告、传递、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者 关系活动等等。对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控 制。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行，公司对外接待、网上路 演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。

9．内部审计控制：公司设置独立于其他部门的审计部，制订了《内部审计 制度》。公司为审计部执行内部审计工作提供必要的工作条件。审计部通过持续 性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合 理性和有效性进行监督检查，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管 理活动的正常进行。

二、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况

公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，其中 1 名会计专业的独立董事。审计委员 会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计 委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部有 3 名专职人员， 审计部负责人由董事会正式任命，具备了必要的专业知识和从业经验。报告期 内，审计部在董事会的监督与指导下，通过持续性监督检查与专项监督检查相 结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查， 对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。

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三、内部审计制度的建立和执行情况

	是/否/不	备注/说明（如选择否或不
内部控制相关情况
	适用	适用，请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经	是
公司董事会审议通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独	是
立于财务部门的内部审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董	是
事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事
为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职	是
人员从事内部审计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价	是
报告
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效	是
（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺
陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出	否	2010年度已经出具。
具审计报告
	不适用	2010 年度，中勤万信会计 师事务所出具了公司内部 控制有效性的标准审计报 告。
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准
审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务
报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会
是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异	是
议意见，请说明）
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意	是
见（如适用）
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

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1．审计委员会的主要工作内容与工作成效

审计委员会分别于 2011 年 1 月 11 日、2011 年 4 月 12 日、2011 年 7 月 12 日、2011 年 10 月 18 日和 2012 年 1 月 18 日召开会议审议审计部提交的下季度审计计划和上季度审计报 告。

报告期内，审计委员会按照年报审计工作规程，对财务报表出具审核意见，及时与审计 机构进行沟通，对审计机构的审计工作进行总结评价，对选聘公司年度审计机构出具意见。

审计委员会向董事会提交了关于 2011 年度公司内部控制的评价报告，认为公司内部控 制不存在重大缺陷或重大风险，公司现行的内部控制制度完整、合理及有效，能够适应经营 管理的要求和企业发展的需要，能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够 确保财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容 和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效

审计部分别于 2011 年 1 月 7 日、2011 年 4 月 7 日、2011 年 7 月 8 日、2011 年 10 月 14 日和 2012 年 1 月 9 日向审计委员会提交下季度审计计划和上季度审计报告；

审计部 2011 年每季度对公司募集资金的存放和使用情况进行核查审计，对公司收购加 拿大 CYCLONE DIAMOND PRODUCTS LIMITED 公司进行了专项审计。审计部对公司 2011 年度的内部控制情况进行了审查，并将相关报告提交审计委员会，未发现公司内部控 制存在重大缺陷或重大风险，公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度健全，实 施有效。

审计部于 2012 年 1 月 9 日向审计委员会提交了 2012 年内部审计计划及 2011 年内部审 计报告。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无

四、对内部控制的评价及审核意见

（一）公司内部控制的自我评价报告

董事会对公司内部控制进行核查后认为：公司现行的内部控制制度完整、 合理及有效，能够适应经营管理的要求和企业发展的需要，能够较好地保证会 计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保财产物资的安全、完整，能够严 格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准 确、完整、及时地报送及披露信息。随着公司的不断发展，公司的内部控制制 度还将进一步健全、完善及有效执行。

《董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》全文刊登在巨潮资

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讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

（二）保荐人对公司内部控制自我评价报告的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）保荐代表人李旭巍、俞军 柯对公司内部控制自我评价报告发表核查意见如下：博深工具现行的内部控制制 度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有 效的内部控制；博深工具的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其 内部控制制度的建设及运行情况。

《东方证券关于博深工具 2011 年度内部控制的自我评价报告的核查意见》 全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：公司各项内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司目前生产经营 实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机制健全、运行有效。公 司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

独立董事关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见全文刊登在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

（四）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表核查意见如下：公司根据中国 证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际 情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告 期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部 控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确 地反映了公司内部控制的实际情况。

《博深工具股份有限公司监事会关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告 的核查意见》全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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五、建立财务报告内部控制的依据

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法 规建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统与 权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。

报告期内未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内执行情况 良好，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

七、进一步完善公司内部控制的计划

根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会发布的《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》，河北证监局下发的《关于辖区公司全面实施 内部控制规范有关工作的通知》（冀证监发【2012】19 号），公司制定了《内部 控制规范实施工作方案》并经董事会审议批准，2012 年将进一步完善公司内部 控制，全面建立健全公司内部控制体系。

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第七节 股东大会情况简介

报告期内，公司共召开三次股东大会：二〇一〇年度股东大会、二〇一一年 第一次临时股东大会、二〇一一年第二次临时股东大会。股东大会的通知、召集、 召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。具体情况如 下：

一、公司二○一○年度股东大会于 2011 年 3 月 18 日在公司会议室召开。出 席本次会议的股东及股东代表 17 人，代表股份 105,584,715 股，占公司有表决 权股份总数的 60.89%。本次会议由公司董事会召集，董事长陈怀荣先生主持了 会议。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票的表决方式审议通过了以下议 案：

• （1）《公司 2010 年度董事会工作报告》

• （2）《公司2010 年度监事会工作报告》

• （3）《公司2010 年年度报告》及摘要

• （4）《公司2010 年度财务决算报告》

• （5）《公司2011 年度财务预算报告》

• （6）《关于公司2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案》

• （7）《关于续聘公司2011 年度财务审计机构的议案》

• （8）《关于2010 年度董事、监事薪酬的议案》

本次股东大会决议公告详见 2011 年 3 月 19 日公司指定信息披露媒体《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、公司2011 年第一次临时股东大会于2011 年6 月16 日在公司会议室召 开。出席本次会议的股东及股东代表14 人，代表股份133,197,567 股，占公司 有表决权股份总数的59.09%。本次会议由公司董事会召集，董事长陈怀荣先生

主持了会议。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议的召开符合

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《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票的表决方式审议通过了 以下议案：

• （1）《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》

• （2）《关于变更募集资金投资项目的议案》

本次股东大会决议公告详见 2011 年 6 月 17 日公司指定信息披露媒体《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、公司2011 年第二次临时股东大会于2011 年11 月17 日在公司会议室召 开，并于2011 年11 月16 日至2011 年11 月17 日提供了网络投票表决方式。出 席本次会议的股东及股东代表 50 人，代表股份 128,484,620 股，占公司股份总数 的57.00%。其中，现场出席会议股东及股东代表 11 人，代表股份 127,222,410 股，占公司股份总数的56.44%；通过网络投票的股东 39 人，代表股份 1,262,210 股，占公司股份总数的 0.56%。会议由公司董事会召集，董事长陈怀荣先生主持 了会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会 议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议采用现场记名投票表决和 网络投票表决相结合的方式，审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充公司 流动资金的议案》。

本次股东大会决议公告详见 2011 年 11 月 18 日公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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第八节 董事会报告

一、 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况分析

1 ．报告期内公司总体经营情况

（1）公司组织建设和人力资源系统优化工作取得成效

2011 年，公司事业部管理模式的改革尝试取得初步成果，为下一步公司以 各事业部为主体，全面理顺管理流程，健全管理制度，加强基层管理，提高公 司整体运行效率奠定了组织架构基础。构建了系统化的人力资源管理平台，人 力资源专业化管理水平得到提高。根据公司整体发展规划，系统梳理了人力资 源管理系统，通过分级专业培训，提升公司管理人员素质水平。进一步优化了 公司人才结构，引进了部分公司急需的管理和经营人才，特别是营销人才得到 了充分补充。

（2）营销管理模式的创新初见成效，空白市场开发取得进展

国内市场营销方面，建立了现代化营销体系，整合市场、产品、渠道和管 理资源，实施了聚焦战略与渠道下沉策略，加强了渠道管理和经销商管理，使 公司销售渠道系统更加畅通。丰富销售模式，在原有流通渠道、专业渠道的基 础上，建立品牌专营店，为公司中长期营销规划的实现奠定基础。

国际市场营销方面，加强了人力资源配置，建立了适应公司发展的营销系 统组织架构，设置销售大区、地区部两个管理层级，根据业务需要完善地区部 下属职能，按照单元模块履行业务功能。对空白市场，制定切实可行的产品及 市场推广计划，俄语区市场开发取得进展，年度销售收入突破百万美元。针对 新开发产品或新推向国际市场的产品销售，制定专门销售政策，加大了对电动 工具、合金工具的推广力度，逐步促进公司三大产品体系在国际市场的均衡发 展。

（3）产品研发和技术创新工作继续加强，新产品产业化取得进展

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利用制度引导和机制推动，鼓励技术人员走入市场，广泛深入了解行业技 术发展趋势，大胆引进新技术、新工艺，金刚石均布技术在锯片产品中的应用 取得突破；瓷砖工具项目作为公司重点投资的金刚石工具新产品项目，全年签 订 23 条瓷砖生产线的供货合同，其中有 17 条生产线已实现供货销售。瓷砖工 具项目为公司开辟了全新的业务领域，是公司新产品研发产业化的有益尝试。

（4）募集资金投资项目基本完成投资，泰国子公司建设进展顺利，为公司 未来产能的释放和规模扩大奠定基础

公司从开辟国际空白市场和彻底消除美国反倾销影响的战略高度出发，在 泰国投资建设金刚石工具生产基地，目前项目进展顺利，但由于雨季延后、设 备订货周期增加等因素，投资进度受到一定影响，预计可于 2012 年 7 月试生产。 除泰国子公司建设项目外，其他募集资金投资项目基本已经完成投资进度。这 些项目的陆续投产，为公司未来发展奠定了产能基础，也为公司国内外市场的 扩张提供了保障。

在以上工作取得一定进展的同时，公司组织体系、业务流程及基础管理仍 需进一步完善，成本和费用控制能力需进一步提高，新产品、特别是电动工具 的新产品研发速度需进一步加快。

报告期内，公司营业收入完成 56,099.18 万元，实现归属于上市公司股东的 净利润 6,751.81 万元，分别比上年增长 36.81%和 0.65%。分别完成 2011 年度预 算的 86.19%和 74.04%。

由于国际市场经济复苏缓慢、国内基础设施建设速度放缓、房地产市场调 控等因素，使公司的产品销售受到一定的影响。原材料价格上涨、人工成本上 升使公司的制造成本上升；销售渠道的投入加大、销售队伍的人员增长也在一 定程度上加大了销售费用的增长；随着公司规模扩大，运营费用相应增加，新 投资和收购项目尚未对公司形成利润贡献。以上内外部不利因素对年初制定的 经营目标的实现构成了综合影响。

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2 ．公司主营业务及经营状况

（ 1 ）近三年主要财务指标变动情况

单位：元

			本年比上年增减
	2011年	2010年		2009年
			（％）
营业总收入（元）	560,991,753.02	410,040,518.15	36.81	350,498,825.32
营业利润（元）	75,926,375.59	80,146,639.99	-5.27	63,331,716.53
利润总额（元）	77,631,265.18	82,492,123.29	-5.89	66,876,513.17
归属于上市公司	67,518,074.15	67,080,752.46	0.65	56,645,486.24
股东的净利润
（元）
归属于上市公司	66,011,057.45	65,078,722.67	1.43	53,632,409.10
股东的扣除非经
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的	7,937,586.65	55,927,334.31	-85.81	60,810,941.74
现金流量净额
（元）
			本年末比上年末
	2011年末	2010年末		2009年末
			增减（％）
资产总额（元）	1,087,375,537.02	864,879,322.64	25.73	846,958,906.64
负债总额（元）	277,802,649.90	75,446,365.60	268.21	73,855,099.61
归属于上市公司	806,793,956.56	786,281,460.98	2.61	773,103,807.03
股东的所有者权
益（元）
总股本（股）	225,420,000.00	173,400,000.00	30.00	173,400,000.00

主要财务指标变化及原因：

报告期内，公司营业收入同比增长36.81%，主要原因为公司完善了公司营销 体系，整合市场、产品、渠道和管理资源，实施了聚焦战略与渠道下沉策略，加 强了经销商管理，使公司销售渠道更加畅通；针对国际空白市场，制定了切实可 行的产品推广计划，达到较好效果，虽然遭受国际经济复苏缓慢、美元及欧元贬 值、欧洲债务危机等多种因素影响，公司营业收入仍有所增长。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年减少85.81%，主要原因一是 随着公司销售收入的增长，应收账款随之增加；二是针对国内基础设施建设速度 放缓、房地产市场调控、国际市场经济复苏缓慢、美元及欧元贬值、欧洲债务危

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机等多种不利因素，公司对长期合作的优质客户，放宽信用政策，适当延长了账 期；三是为应对原辅材料价格上涨，适当增加了材料库存，材料款支出增加；人 员工资的上涨也增加了现金支出。

负债总额较报告期初增长268.21%，主要是由于生产经营规模扩大，为有效 利用财务杠杆，在期初无债务融资的基础上，本期增加了银行借款融资。

报告期内，公司实施了2010年度每10股转增3股的资本公积金转增股本方案， 总股本由17,340万股增加至22,542万股。

（ 2 ）主营业务按产品分类情况

公司主营业务为金刚石工具、电动工具、合金工具的生产和销售。目前生产 销售的金刚石工具产品有金刚石圆锯片、金刚石工程薄壁钻头、金刚石磨盘、金 刚石刀具、瓷砖加工工具等；电动工具产品主要有混凝土钻孔机、切割机、电钻、 角磨机、磨削机、电锤、云石机等；合金工具产品主要为硬质合金圆锯片、硬质 合金刀具。

报告期内按产品分类的营业收入情况如下：

单位：万元

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
				营业收入比	营业成本	毛利率比
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	上年增减	比上年增	上年增减
				（%）	减（%）	（%）
制造业	56,052.03	36,087.37	35.62	36.70	42.36	-2.56
		主营业务分产品情况
				营业收入比	营业成本	毛利率比
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	上年增减	比上年增	上年增减
				（%）	减（%）	（%）
金刚石工具	41,059.82	25,343.65	38.28	30.65	42.90	-5.29
电动工具	8,991.96	6,474.14	28.00	57.93	37.76	10.54
合金工具	6,000.25	4,269.58	28.84	54.56	46.46	3.93

从产品类别看，2011年金刚石工具、电动工具、合金工具等公司三大类产品 的销售均平稳增长。金刚石工具业务实现营业收入41,059.82万元，占报告期主 营业务收入的73.25%，仍然是公司的第一大核心业务。

按照公司继续保持金刚石工具领先地位、加快电动工具和合金工具的发展的

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战略安排，三大工具未来的业务占比为4：4：2。电动工具、合金工具上年的营 业收入基数较小，本期加大了其研发、生产及销售力量的投入，营业收入规模有 较大比例增长。

瓷砖加工工具项目作为公司重点投资的金刚石工具新产品项目，全年签订23 条瓷砖生产线的金刚石磨具供货合同，其中17条瓷砖生产线已实现供货销售，全 年实现销售收入2,042万元。瓷砖加工工具项目为公司开辟了全新的业务领域， 是公司新的利润增长点。

报告期内，公司营业成本较上年有较大上升，升幅超过了营业收入的增长幅 度，主要原因为受国家宏观政策调控和欧洲债务危机影响，公司产品市场竞争加 剧；同时，国内CPI上涨较大，材料成本上涨，尤其是人力资源成本上升明显。

报告期内，公司产品综合毛利率有所下降，主要是由于材料成本和工资成本 上涨引致的产品成本增长所致。由于电动工具、瓷砖工具等新推出产品在市场开 拓阶段投入较大，营业成本较高，随着新产品收入规模的逐步上升，公司综合毛 利率水平将保持稳定。

（ 3 ）主营业务按地区分类情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
内销	35,379.05	54.66
出口	20,672.98	14.03

（ 4 ）主要产品销售毛利率情况

分产品	2011年	2010年	本年比上年增减
金刚石工具	38.28%	43.57%	-5.29%
电动工具	28.00%	17.46%	10.54%
合金工具	28.84%	24.91%	3.93%
全部产品	35.62%	38.18%	-2.56%

报告期内，材料成本和工资成本上涨较快，电动工具、瓷砖工具等新推出产 品在市场开拓阶段投入较大，营业成本较高，因此，公司产品的综合毛利率较上

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年有所下降。

公司为增强产品市场竞争，继续扩大市场占有率，确定了销售价格涨幅低于 制造成本涨幅的价格策略，并从产品开发设计、采购价格管理、工艺改进、生产 效率提高、减少浪费等多个角度，系统地开展成本降低工作。此外，随着新产品 收入规模的逐步上升，公司综合毛利率水平将保持稳定。

（ 5 ）主要供应商、客户情况

单位：万元

项目	金额	占总额的比例
有研粉末新材料(北京)有限公司	22,841,165.96	6.80%
中南钻石股份有限公司	17,944,740.00	5.35%
河南黄河旋风股份有限公司	14,161,470.00	4.22%
赣州白塔有色金属粉末有限公司	13,296,400.00	3.96%
株洲欧科亿硬质合金有限公司	11,473,174.08	3.42%
前五名供应商采购金额占年度采购总金额的比例	79,716,950.04	23.75%
LACKMOND PRODUCTS	26,994,914.29	4.81%
MK DIAMOND PRODUCTS, INC.	16,527,768.98	2.95%
广州市搏源贸易有限公司	10,817,511.65	1.93%
沈阳成量哈工具有限公司	7,130,535.71	1.27%
GOLDLAND TRADING	6,705,552.02	1.20%
前五名客户合计销售金额占年度销售总金额的比例	68,176,282.65	12.15%

公司所需主要原、辅材料为金属粉末、金刚石、钢材、铜材、铝材、油漆等。 所用材料国内均有生产，并已与国内供应商建立了长期稳定的业务联系。报告期 内公司主要供应商保持稳定。

公司全面开拓国内外市场，建立了稳定、完善的营销网络，培养了一支团结 向上、能力突出的销售团队，内外贸营业收入均实现增长。报告期内，受国际金 融危机和国家宏观调控的影响，公司营业收入受到一定影响。

公司不存在向单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情形。前五名供 应商、客户与公司之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方均未直接或间接在主要 客户、供应商处拥有权益。

（ 6 ）订单获取和执行情况

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公司产品生产周期相对较短，主要采取面向库存方式生产，基本不与客户签 订长期订单。

公司国内业务主要采用品牌代理的销售模式，主要客户是遍布全国 200 多个 城市的 400 多家经销商。公司与主要经销商在每年年初签订年度综合供销合同， 对产品的销售区域、销售额、销售价格、订货与发货、结算方式、合同解除、保 密、仲裁、争议解决等进行框架性约定，经销商在每次进货时再以订单、电话、 传真、邮件等形式规定具体事项。

公司在北美洲的销售由全资子公司博深美国有限责任公司（以下简称“博深 美国”）负责，博深美国在当地建立一定规模的库存，每年年初与客户签订当年 销售的框架性协议，客户在每次进货时以订单、电话、传真、邮件等形式进行通 知。

北美以外的其他国外区域的销售由公司直接进行，公司与客户在年初签订框 架性协议后，客户一般提前三个月左右向公司下达订单，约定本次发货的品种、 数量、金额等具体事项。

公司报告期内基本按照与客户年初签订的框架性协议执行，与 2010 年度相 比，未出现增减变动 30%以上的情形。

（ 7 ）非经常性损益情况

单位：元

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-305,179.58
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策	2,309,200.00
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-299,130.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-214,420.20

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		非经常性损益项目	金额
	少数股东应承担的部分		16547.31
	合计		1,507,016.70

3 ．主要资产和负债项目分析

（ 1 ）资产结构

单位：人民币元

	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	本年末比 上年末增 减（%）
资产类别
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	145,819,384.95	13.41	372,109,759.68	43.02	-60.81
应收票据	925,660.00	0.09			100.00
应收账款	202,664,782.41	18.64	92,059,368.26	10.64	120.15
其他应收款	95,331,945.98	8.77	74,312,086.89	8.59	28.29
预付账款	45,578,240.07	4.19	20,855,828.37	2.41	118.54
存货	162,380,517.13	14.93	113,360,721.71	13.11	43.24
其他流动资产	13,213.18	-			100.00
长期股权投资	142,200,000.00	13.08			100.00
固定资产	189,504,098.55	17.43	144,796,942.76	16.74	30.88
在建工程	56,815,089.71	5.22	20,663,756.87	2.39	174.28
无形资产	36,261,991.46	3.33	22,333,303.35	2.58	62.37
商誉	7,421,836.05	0.68	1,347,365.19	0.16	450.84
递延所得税资产	2,261,660.17	0.21	2,851,396.26	0.33	-20.68
其他非流动资产	197,117.36	0.02	188,793.30	0.02	4.41

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	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	本年末比 上年末增 减（%）
资产类别
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
资产总计	1,087,375,537.02	100	864,879,322.64	100	25.73

报告期内公司资产总额较上年增长25.73%。公司资产主要由流动资产、固定 资产、无形资产构成，全部为与主营业务相关的资产。应收账款、存货、长期股 权投资、固定资产占比较大，随着公司销售规模的扩大，应收账款和存货在资产 中的比重会逐渐下降；募投项目产能的逐步释放及销售收入的增长，固定资产的 比重会降低。

（ 2 ）货币资金

公司2010 年末、2011 年末货币资金余额分别为372,109,759.68 元和 145,819,384.95元。较上年减少了60.81%，货币资金的减少主要是由于募集资金 在报告期集中投放。

（ 3 ）应收票据

单位：人民币元

			本年末比上年末
项目	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
			增减（%）
银行承兑汇票	925,660.00	0	100	0

期末应收票据中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位票据。

（ 4 ）应收账款

单位：人民币元

			本年末比上年末
项目	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
			增减（%）
应收账款余额	206,224,825.96	94,613,495.65	117.97	84,621,410.96
坏账准备	3,560,043.55	2,554,127.39	39.38	1,484,653.96

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			本年末比上年末
项目	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
			增减（%）
应收账款净额	202,664,782.41	92,059,368.26	120.15	83,136,757.00
应收账款周转率	3.73	4.58	-0.85	4.55

报告期末，公司应收账款余额较上年末增长117.97%，应收账款增加主要是 由于收入增长及部分优质客户账期延长，以及电动工具、瓷砖工具等新推广产品 在市场推广阶段需要较长账期，随着新产品市场的逐步成熟稳定，账期将逐步回 归正常。报告期内，公司加强了应收账款的账期管理，对客户进行信用评级，建 立客户信用评价体系，根据客户的财务状况、信用状况及以往的经验，分别建立 客户的信用档案，并根据其信用评价结果给予不同的销售政策和账期，对于即将 到期应收账款提示收款，对逾期的应收账款组织催收。加强对应收账款的管理， 使公司历年发生的坏账保持在较低的水平。公司应收账款欠款单位的现有经营状 况良好，应收账款发生不能回收的风险较小。

（ 5 ）预付账款

公司预付账款账龄情况如下：

单位：人民币元

			本年末比上年末
账龄	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
			增减（%）
1年以内	44,935,298.89	20,687,929.46	117.21	3,337,984.12
1~2年	475,042.27	65,698.91	623.06	142,889.11
2~3年	65,698.91	102,200.00	-35.72	7,567.37
3年以上	102,200.00	0	100.00	5,000.00
合计	45,578,240.07	20,855,828.37	118.54	3,493,440.60

预付款项2011年12月31日余额较2010年12月31日余额增长118.54%，主要原 因是预付购地款增加，同时公司增加了材料采购量，导致预付款上升。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（ 6 ）存货

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
	2011.12.31		2010.12.31		余额本年末
项目
					比上年末增
	余额	跌价准备	余额	跌价准备
					减（%）
原材料	50,606,149.73	274,102.69	34,020,554.17	305,712.59	48.75
在产品	53,744,824.64	121,191.97	40,300,854.50	393,864.99	33.36
产成品	59,010,275.56	585,438.14	40,182,568.33	443,677.71	46.86
合计	163,361,249.93	980,732.80	114,503,977.00	1,143,255.29	42.67
占资产总额比例	15.02%		13.24%		1.78%
存货周转率	2.60		2.48		0.12

公司存货在资产总额中所占的比重相对较高。首先是公司必须保持一定的备 货量以满足现货销售业务的要求；其次，公司全资子公司博深美国为提高市场反 应能力，快速满足客户需求，也在当地设立仓库储备了一定金额的库存。报告期 末存货余额较上年末有一定幅度增长，一是为春节后向客户铺货而做的产品储 备，二是为应对原辅材料价格上涨，加大了库存储备。

根据谨慎性原则，公司对库龄相对较长的存货逐一进行分析，按预计可变现 净值与账面成本的差额计提了减值准备。

（ 7 ）长期股权投资

			单位：人民币元	单位：人民币元
	2011年			2010年
	余额	减值准备	余额	跌价准备
被投资单位
石家庄天同汽车制造有限公司	125,000,000.00	-	-	-
	17,200,000.00	-	-	-
石家庄天同轻型汽车有限公司
合计	142,200,000.00	-	-	-

长期股权投资的增加是由于报告期内公司受让了石家庄天同汽车制造有限

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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公司及石家庄天同轻型汽车有限公司产权。

（ 8 ）固定资产

单位：人民币元

	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
					财务成新
项目
	原值	净值	原值	净值	率（%）
房屋、建筑物	86,508,656.64	67,811,453.01	64,650,205.85	49,128,567.35	78.39
机器设备	195,311,438.28	99,105,219.43	160,283,771.24	83,785,813.09	50.74
电子设备	10,509,886.90	2,994,161.59	9,903,253.70	2,736,936.38	28.49
运输工具	14,802,818.43	8,112,712.89	10,812,423.98	5,568,627.51	54.81
其他	17,577,212.15	11,480,551.63	7,555,740.44	3,576,998.43	65.31
合计	324,710,012.40	189,504,098.55	253,205,395.21	144,796,942.76	58.36

由于部分募投项目的在建工程完工转入，固定资产期末较期初增加较多。公 司固定资产全部为与主营业务相关的资产。报告期末，房屋建筑物、机器设备占 固定资产的比重达到88%。公司固定资产综合财务成新率也较高，设备相对较新， 尚可使用年限较长。公司目前主要生产设备技术水平均处于国内领先水平和国际 先进水平，盈利能力均保持在较高水平，不存在减值情形。

（ 9 ）在建工程

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
	2011.12.31		2010.12.31
					本年末比上
项目
	余额	比例（%）	余额	比例（%）	年末增减（%）
	2,289,000.00	4.03	2,382,200.00	11.53	-3.91
设备安装
	2,191,593.67	3.86	1,942,096.17	9.40	12.85
技改工程

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
					本年末比上 年末增减（%）
项目
	余额	比例（%）	余额	比例（%）
高性能激光焊接 专业金刚石工具 技术改造项目	49,095,226.78	86.41	12,229,777.50	59.18	301.44
低躁声小型钻切 磨项目	3,068,793.06	5.40	293,188.36	1.42	946.70
技术中心建设项 目	170,476.20	0.30	3,816,494.84	18.47	-95.53
	56,815,089.71	100.00	20,663,756.87	100.00	174.95
合计

报告期内在建工程增加幅度较大，主要是因为公司募投项目集中投资建设。 随着募投项目的完工，在建工程将呈逐渐下降趋势。

（ 10 ）无形资产

单位：人民币元

	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	原值本年 末比上年 末增减 （%）
项目
	原值	净值	原值	净值
	25,618,015.80	20,666,409.12	25,618,015.80	21,178,776.48	-
土地使用权
土地	12,778,628.24	12,778,628.24	0.00	0.00	100.00
	5,543,875.81	2,816,954.10	2,752,554.80	1,154,526.87	101.41
软件
合计	43,940,519.85	36,261,991.46	28,370,570.60	22,333,303.35	54.88

报告期内增加的土地为博深工具（泰国）有限责任公司购买的土地。

（ 11 ）商誉

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
			本年末比上年末
项目	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
			增减（%）
博深普锐高（上海） 工具有限公司	1,347,365.19	1,347,365.19	0	0

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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			本年末比上年末
项目	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
			增减（%）
赛克隆金刚石制品有	6,074,470.86	-	100	0
限公司

本报告期新增商誉6,074,470.86是公司收购赛克隆金刚石制品有限公司100% 的股权，收购价款与应享有其可辨认公允价值净资产份额的差额，报告期末公司 商誉未发现减值现象。

（ 12 ）负债结构

单位：人民币元

	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
					本年末比上年末 增减（%）
负债
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
	80,000,000.00	28.80			100
短期借款
	40,000,000.00	14.40			100
应付票据
应付账款	53,032,091.18	19.09	51,406,211.86	68.13	3.16
预收账款	3,935,670.45	1.42	3,437,430.00	4.56	14.49
应付职工薪酬	7,952,927.10	2.86	4,652,655.24	6.17	70.93
	21,307,387.18	7.67	6,429,789.82	8.52	231.39
应交税费
	10,653,592.36	3.83	9,265,735.88	12.28	14.98
其他应付款
	60,000,000.00	21.60			100
长期借款
	80,981.63	0.03	134,542.80	0.18	-39.81
递延所得税负债
其他非流动负债	840,000.00	0.30	120,000	0.16	600
负债合计	277,802,649.90	100	75,446,365.60	100	268.21

公司负债总额中以流动负债为主，全部为与主营业务相关的负债。报告期末 负债总额有所增长，主要是由于银行贷款、应付票据增长。

（ 13 ）短期借款

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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				单位：人民币元
			本年末比上年末
借款条件	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
			增减（%）
抵押借款	60,000,000.00	0	100	29,800,000.00
保证借款	20,000,000.00	0	100	0

本报告期公司以土地使用权和房屋建筑物作为抵押物，取得银行抵押借款 6000万元；东营博深石油机械有限责任公司为公司保证借款2000万元提供担保。

（ 14 ）应付票据

单位：人民币元

			本年末比上年末
项目	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
			增减（%）
银行承兑汇票	40,000,000.00	0	100	0

公司购买原辅材料向供应商开具的银行承兑汇票。

（ 15 ）应付职工薪酬

单位：人民币元

			本年末比上 年末增减 （%）
项目	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
	6,536,289.43	4,340,721.00	50.58	3,219,580.22
工资、奖金、津贴和补贴
	31,613.08	0.00	100.00	0.00
社会保险费
	1,385,024.59	311,934.24	344.01	0.00
工会经费
	7,952,927.10	4,652,655.24	70.93	3,219,580.22
合计

报告期内，公司员工数量增加以及工资增长，月度应付工资同比增加；当期 工会经费与上年相比支出较少，期末余额同比增幅较大。

（ 16 ）应交税费

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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			单位：人民币元	单位：人民币元
			本年末比上年末 增减（%）
项目	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
	8,307,332.92	-443,444.45	-1,973.36	-445,314.27
增值税
	48,372.20	0.00	100.00	0.00
消费税
	1,165,137.16	0.00	100.00	0.00
营业税
	10,216,717.76	6,037,871.85	69.21	142,664.53
企业所得税
	556,227.23	221,271.19	151.38	125,636.61
城建税
	397,305.16	158,050.85	151.38	876,356.95
教育费附加
	262,417.48	317,354.44	-17.31	81,522.58
个人所得税
	138,685.94	138,685.94	-	-
土地使用税
	215,191.33	0.00	100.00
房产税
	21,307,387.18	6,429,789.82	231.39	780,866.40
合计

应交税费本期增加主要原因是本期销售规模扩大期末应交增值税、企业所得 税增加所致。

（ 17 ）长期借款

单位：人民币元

			本年末比上年末
项目	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
			增减（%）
抵押借款	60,000,000.00	0	100	0

本报告期公司以土地使用权和房屋建筑物作为抵押物，取得银行三年期抵押 借款6000万元，用于公司规模扩张而致的流动资金需求。

（ 18 ）其他非流动负债

单位：人民币元

			本年末比上年末
项目	2011.12.31	2010.12.31		2009.12.31
			增减（%）
科技三项经费	840,000.00	120,000.00	600	0

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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本报告期公司收到的石家庄市政府、石家庄市财政局、石家庄市科技局、开 发区财政局等单位拨入的科研经费。

（ 19 ）偿债能力分析

指标	2011年	2010年	同比增减（%）	2009年
流动比率（倍）	3.01	8.95	-66.37	9.04
速动比率（倍）	2.26	7.44	-69.62	7.84
	25.47%	8.09%	17.38	8.60%
资产负债率（母公司）
	25.55%	8.72%	16.83	8.72%
资产负债率（合并）
利息保障倍数（倍）	12.21	751.7	-98.38	23.38

报告期公司增加银行借款及银行承兑汇票，资产负债率较上年有所增加，但 公司的负债率水平仍较低，偿债风险较小。

（ 20 ）费用分析

报告期内，公司期间费用的基本情况如下：

单位：人民币元

	2011年	2011年	2010年	2010年
					本年比上 年增减 （%）
费用项目
		占收入比 例（%）		占收入比 例（%）
	金额		金额
销售费用	65,496,205.80	11.68	36,919,612.25	9.00	77.40
管理费用	57,931,783.67	10.33	39,869,870.02	9.72	45.30
财务费用	-4,197,510.83	-0.75	-4,712,459.53	-1.15	10.93
费用合计	119,230,478.64	21.25	72,077,022.74	17.57	65.42

报告期内，期间费用总额及其营业收入占比均有所增长，主要是公司为未来 业务规模的扩大进行市场布局和资源准备，加大了人员储备及研发投入，随着销

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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售收入的增长，期间费用的营业收入占比会逐步降低。

销售费用增长主要是公司为开拓市场，实施渠道下沉战略，加大了产品销售 推广支出，同时扩大销售队伍，为下一步的市场扩张打下团队基础；管理费用增 长主要是为提高产品技术优势开发新产品，加大了产品研发投入，人员工资及福 利的增长也提高了管理费用增幅。

4 ．现金流量分析

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
			本年比上
项目	2011年	2010年
			年增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	7,937,586.65	55,927,334.31	-85.81
投资活动产生的现金流量净额	-316,407,129.29	-88,155,443.57	258.92
筹资活动产生的现金流量净额	84,964,311.84	-74,316,139.09	214.33
现金及现金等价物净增加额	-234,116,299.53	-109,530,090.20	113.75

报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年减少85.81%，主要原因一是 随着公司销售收入的增长，应收账款随之增加；二是针对国内基础设施建设速度 放缓、房地产市场调控、国际市场经济复苏缓慢、美元及欧元贬值、欧洲债务危 机等多种不利因素，公司对长期合作的优质客户，放宽信用政策，适当延长了账 期；三是为应对原辅材料价格上涨，适当增加了材料库存，材料款支出增加；人 员工资的上涨也增加了现金支出。

投资活动现金流量净额较上年同期增长258.92%，主要原因一是募集资金在 本期集中投资，二是报告期内公司受让了石家庄天同汽车制造有限公司及石家庄 天同轻型汽车有限公司产权。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长214.33%，主要是由于生产经 营规模扩大，为有效利用财务杠杆，本期增加了银行借款。

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5 ．公司技术与研发情况

（ 1 ）公司近三年研发投入情况

			单位：人民币元	单位：人民币元
			研发费占营业收	资本化研发
年度	研发费用	营业收入
			入的比例（%）	支出总额
2011年	22,715,528.23	560,991,753.02	4.05	-
2010年	19,392,298.78	410,040,518.15	4.73	-
2009年	15,222,593.39	350,498,767.72	4.34	-

报告期内，公司继续加大技术研发投入，全年共发生研发费支出 22,715,528.23元，较上年增长17.14%。在新技术研究、新产品开发和现有产品的 优化改进方面都取得了一定的成果。在新技术的应用研究方面，金刚石均布技术 应用取得进展，改善了金刚石工具产品性能。在新产品开发方面，公司自主开发 了系列瓷砖加工工具，为公司开辟了全新的业务领域，为公司的产品开发和规划 进行了有益的尝试；此外，高铁专用钻头、超薄涡轮片产品、新型异形齿高性能 钻头、新型异形齿磨盘以及绳锯等金刚石工具产品的开发进展顺利；系列手持工 程钻机、台式工程钻机等电动工具产品实现了产品升级，墙锯、大功率地钻等新 产品投入批量生产，电锤、电钻、角磨机等通用电动工具的研发生产取得进展； PCD刀具经过两年的发展，取得了良好的市场推广效果。

（ 2 ）公司主要研发成果

截至报告期末，公司共有20多个产品项目被列为国家、省、市级重点项目， 多数具有国际先进水平和国内领先水平。2011年，公司再次被河北省科技厅认定 为“高新技术企业”，2011年公司“高性能激光焊接金刚石工具”获得“石家庄 市科学技术特别奖”；“瓷砖抛光线金刚石类产品的研发”列入“河北省科学技术 研究与发展计划”；“超薄涡轮齿金刚石圆锯片” 、“新型整体烧结磨盘”列入 “石 家庄市科技支撑计划项目”。截止报告期末，公司共拥有152项国家专利，其中2011 年度获得授权专利27项，另有12项专利申请已获得受理。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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[1] 主要生产技术状况

序号	技术名称	技术内容	技术评价
1	瓷砖加工工具的 开发	结合瓷砖材料本身特点及瓷砖抛光加工工 艺的要求，自主开发了满足瓷砖抛光要求的 前磨边轮、后磨边轮、前倒角轮、精磨轮、 金刚石滚刀和金刚石磨块等磨具。通过对结 合剂组分配比优化，在结合剂中添加纳米稀 土氧化物及纳米碳化物，设计更适合陶瓷加 工的先进磨具以及改进和提高瓷砖加工工 艺等技术手段，使得所开发的产品具有适用 性广、精度高、能耗低、对环境污染小等优 势。	国内领先
2	金刚石均布产品 的开发	采用模板吸附金刚石技术开发了均布金刚 石锯片，通过反复试验确定了根据切割材料 的不同而采用不同金刚石排布技术；采用特 殊设计的过渡层进一步提高了金刚石均布 产品激光焊接强度，该产品填补了我公司均 布产品的空白。	国内领先
3	高铁专用钻头的 开发	创造性设计了“十字锁扣”快速拆装接首， 解决了在高铁高架桥施工环境下取芯困难、 操作危险等问题，在保证作业便利的同时， 有效保护了施工者人身安全。刀头胎体采用 了预合金粉和稀土合金，促进了成分和微观 组织均匀化。采用两级磨料磨损机理设计金 刚石配方，达到了提高速度和增加寿命的双 重功效。	国内领先
4	激光焊接通用干 切片的开发	开发新型金刚石胎体材料，设计新型金 刚石锯片结构，以降低切割时的温度，提高 锯片锋利度和切割寿命，有效解决了目前我 国金刚石干切片中存在的效率低、安全性能 差的问题。	国内领先
5	合金自动电泳涂 覆技术	合金工具产品采用自动电泳涂覆线，保证了 产品表面防锈层的厚薄均匀，使防锈效果更 加良好。	国内领先

[2] 在研项目情况

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	研究内容	拟达成目标	进展情况
瓷砖抛光线 金刚石类产 品的研发	本项目结合瓷砖材料本身 耐磨、高硬度和薄脆耐热 冲击性差等特点及瓷砖抛 光加工工艺的要求，重点 研究和开发满足瓷砖抛光 要求的前磨边轮、后磨边 轮、前倒角轮、精磨轮和 金刚石滚刀等一系列金刚 石磨具。	通过选择合适的金刚石，在结合剂 中添加纳米稀土氧化物及纳米碳化 物，设计更适合陶瓷加工的先进磨 具以及改进和提高瓷砖加工工艺等 技术手段，最终开发出适合各种瓷 砖加工及其加工要求的一系列瓷砖 抛光线用金刚石类磨具。	2011 年1 月开 始研制，2011 年12 月完成 样品制作，预 计2012 年12 月验收。
金刚石绳锯 制作关键技 术的研究与 创新	本项目研制开发设计不同 性能串珠配方，正确选择 应用参数，针对切割石材 种类的不同，调整胎体成 份和注塑方式，保证绳锯 的速度和寿命。	技术指标：切割锋利度能达到 5m²/h，切割寿命能达到7m²/m。	已于2011 年 12 月验收。
超薄涡轮齿 金刚石圆锯 片	1.研究合理的涡轮齿型式 及刀齿厚度；2.批量生产 条件下工艺的调整与控 制；3.高性能配方的研制 开发。	通过超薄涡轮齿的结构设计、优化 的烧结工艺、高性能的配方解决目 前陶瓷类金刚石切割片切割不锋 利、不耐用，生产效率低，干切效 果、崩边状况差的问题。采用优化 的烧结工艺，提高生产效率的同时 降低生产成本。	2011 年1 月开 始研制，2011 年12 月完成 样品制作，预 计2012 年12 月验收。
新型整体烧 结磨盘	1.研究能够用于取代银锌 焊材的新型扩散预合金的 配方成分； 2.确定以"烧"代"焊"的烧 结工艺； 3.考察实际生产中新型整 体烧结磨盘的实际效果及 生产工艺参数的调整	1.设计专用分度盘工装，保证刀齿 在磨盘圆周分布的角度误差≤1°； 2.摸索以"烧"代"焊"的烧结工艺 （时间、温度、压力），并对金刚石 磨盘进行中试及生产试验，正确总 结、调整工艺参数，实现批量化生 产；	2011 年1 月开 始研制，2011 年12 月完成 厂内试验，预 计2012 年12 月验收。
Z1C-BS03-26 电锤	所开发产品电锤，是电钻 中的一类,主要用来在混 凝土、楼板、砖墙和石材 上钻孔。克服普通手电钻 不能加工混凝土、石材等 弊端，又较冲击手电钻的 钻孔效率大幅提高的一种 工具。	钻头直径：φ 26 （混凝土） 输入 功率：900W 工作转速：470 转/ 分钟 冲击次数：3000 次/ 分钟 重 量 ： 5.0Kg 钻削率：≥40CM³/min 产品寿命：耐久试验≥66 小时（FFU 试验标准）	2010 年9 月开 始研制，2011 年12 月完成 小批试制，预 计2012 年7月 验收。

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[3] 报告期内公司获得授权的专利

序号	专利名称	专利号	专利类型	取得时间	有效期
1	一种高速列车刹车片及制备方法	200910074763.x	发明专利	2011.01.05	20 年
2	滚动摩擦式钻机滑套	200810054445.2	发明专利	2011.4.13	20 年
3	一种预合金胎体粉末	200910073657.x	发明专利	2011.6.29	20 年
4	一种激光焊接金刚石圆锯片及制 备方法	200910073628.3	发明专利	2011.8.10	20 年
5	V 型刀头金刚石钻	201020656879.2	实用新型	2011.6.29	10 年
6	新型金刚石电工钻头	201020656863.1	实用新型	2011.6.29	10 年
7	烧结斜高护齿金刚石圆锯片	201020656842.X	实用新型	2011.7.27	10 年
8	上下水口刀头金刚石钻头	201020656834.5	实用新型	2011.6.29	10
9	复合基金刚石磨盘	201020656818.6	实用新型	2011.10.05	10 年
10	超薄硬质合金圆锯片	201020656807.8	实用新型	2011.8.24	10 年
11	木用硬质合金圆锯片	201020656783.6	实用新型	2011.9.28	10 年
12	新型金刚石薄壁钻头	201020656764.3	实用新型	2011.8.10	10 年
13	一种球面定心等压浮动式高速列 车闸片	201120099005.6	实用新型	2011.9.28	10 年
14	路面切割机新型车轮制动器	201120151440.9	实用新型	2011.12.28	10 年
15	一种钻石型金刚石磨盘	201120124730.4	实用新型	2011.12.28	10 年
16	金刚石锯片包装塑壳（红色精典）	201030142573.0	外观设计	2011.4.13	10 年
17	金刚石工程薄壁钻头包装盒（速 力）	201030288285.6	外观设计	2011.04.06	10 年
18	金刚石圆锯片包装盒（博深切缝 片）	201030288290.7	外观设计	2011.4.13.	10 年
19	金刚石圆锯片包装板（金帆）	201030288306.4	外观设计	2011.4.13	10 年

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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序号	专利名称	专利号	专利类型	取得时间	有效期
20	金刚石圆锯片包装板（百胜）	201030288309.8	外观设计	2011.03.23	10 年
21	金刚石锯片包装塑壳（博深超薄 涡轮片）	201130005983.5	外观设计	2011.6.8	10 年
22	金刚石锯片包装塑壳（博深干切 王）	201130005984.X	外观设计	2011.6.1	10 年
23	金刚石锯片包装塑壳（博深）	201130288219.3	外观设计	2011.12.28	10 年
24	金刚石锯片包装塑壳（突破）	201130288176.9	外观设计	2011.12.28	10 年
25	金刚石锯片包装塑壳（征途）	201130288121.8	外观设计	2011.12.28	10 年
26	金刚石锯片包装塑壳（晶钻）	201130288153.8	外观设计	2011.12.28	10 年
27	金刚石锯片包装塑壳（五岩介刀）	201130288251.1	外观设计	2011.12.28	10 年

[4] 正在申请的专利

序号	专利类型	专利名称	申请日期	专利申请号
1	发明	金刚石串珠制造方法	2008.1.18	200810054444.8
2	发明	一种冷压烧结金刚石磨盘制备方法	2010.2.8	201010121027.8
3	发明	一种多层金刚石圆锯片制作方法	2010.5.25	201010181483.1
4	发明	取芯器	2010.2.3	201010104683.7
5	发明	一种多层金刚石圆锯片制作方法	2010.5.25	201010181483.1
6	发明	一种环状超薄金刚石钻头的制造方法	2010.6.13	201010207525.4
7	发明	粉末冶金材料及制造金刚石钻头的方法	2010.9.21	201010295606.4
8	发明	一种双轴钻制磨盘孔设备	2011.7.13	201110205231.2
9	发明	一种快换过渡接首	2011.5.31	201110157477.7
10	实用新型	异向涡轮v 槽金刚石圆锯片	2011.11.08	201120436899.3

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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序号	专利类型	专利名称	申请日期	专利申请号
11	实用新型	硬质合金圆锯片	2011.12.14	201120520563.5
12	实用新型	切断倒角组合刀具	2011.12.20	201120534015.8

6 ．薪酬分析

2010年、2011年公司董事、监事和高级管理人员薪酬总额分别为328.64万元 和393.21万元，增幅19.65%。分别占当期净利润的4.90%和5.82%。董事、监事及 高级管理人员薪酬总额的净利润占比无明显变化，与公司业务规模及盈利水平相 匹配。

报告期内，公司未实施股权激励，公司董事、监事和高级管理人员持有的公 司股份为其作为公司发起人股东投资取得。

7 ．公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

公司目前拥有博深美国、博深普锐高（上海）工具有限公司（以下简称“博 深普锐高”）、巴西博深工具进出口有限公司（以下简称“博深巴西”）、赛克隆金 刚石制品有限公司（以下简称“加拿大赛克隆”）和博深工具（泰国）有限责任 公司（以下简称“博深泰国”）五家子公司。

除以上公司外，公司在中国大陆境内外无其他控股、参股子公司。

博深美国为公司全资子公司，专门经销公司生产的产品。境外子公司从公司 中国本部进口产品后，再销售给当地的经销商。境外子公司直接负责各自区域客 户的销售及市场维护工作，根据客户需求向公司中国本部采购产品，且备有一定 数量的库存。公司销售给境外子公司的产品按市场价格定价，每年对境外子公司 收入及利润实行预算管理，境外子公司根据公司《销售与收款管理制度》等内控 制度制订销售政策，在规定范围内确定对客户的销售价格、收款政策等。

（ 1 ）博深美国

博深美国的经营范围为：金刚石工具、合金工具、电动工具的生产、组装和 销售，国际贸易。

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经商务部“(2004)商合境外企证字第 000021 号”文的批准，博深美国成立于 2004 年 12 月 23 日，注册地为美国洛杉机，目前实收资本 560 万美元，公司持 有其 100%股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，博深美国资产总额 93,861,290.19 元，负债总额 21,023,987.52 元，净资产 72,837,302.67 元。2011 年，博深美国实现营业收入 10,7395,972.99 元，实现净利润 7,667,691.28 元，实现的净利润占公司合并后净 利润的 11.42%。

（ 2 ）博深普锐高

公司于 2010 年 4 月 24 日与德国 Prewi 签署收购合同，以 60 万欧元为对 价收购德国 Prewi 持有的普锐高（上海）机械工具制造有限公司 60%的股权。

普锐高（上海）机械工具制造有限公司，由德国 Prewi 于 2005 年 3 月在上 海投资设立，公司注册资本 100 万欧元。公司主要产品包括金刚石刀具和硬质合 金刀具，并向客户提供金刚石刃磨服务和硬质合金修磨服务。

截至 2011 年 12 月 31 日，博深普锐高资产总额 8,030,290.05 元，负债总额 1,082,963.65 元，净资产 6,947,326.4 元。2011 年博深普锐高实现营业收入为 3,877,434.2 元，实现净利润 -931,413.75 元，其中归属于母公司的净利润 -558,848.25 元。

（ 3 ）博深巴西

博深巴西的经营范围为：金刚石切割工具，电动工具，电动金属工具、TCT 锯片，以及与之相关的金刚石、机械设备的进出口业务；与上述产品相关的原材 料和研究和开发业务。

博深巴西成立于2010年9月23日，由本公司与博深美国共同出资建立，其中， 本公司持股80%，博深美国持股20%，注册地为巴西圣保罗，公司注册资本70万 美元。

截至2011年12月31日，博深巴西资产总额2,316,800.29元，负债总额72,280.90 元，净资产2,244,519.39元，净利润-1,894,359.26元。

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（ 4 ）加拿大赛克隆

加拿大赛克隆的经营范围为：专业级金刚石锯片、空心薄壁钻头的制造、销 售，墙锯、链锯、专业钻机等相关的工具和设备销售。

加拿大赛克隆公司注册地为加拿大温哥华，2011年6月，公司完成其100%股 权的收购并对其增资，注册资本300万美元。

截至2011年12月31日，加拿大赛克隆资产总额15,605,238.15元，负债总额 3,890,996.79元，净资产11,714,241.36元。2011年，加拿大赛克隆实现营业收入 11,847,686.93元，实现净利润-1,291,919.77元。

（ 5 ）博深泰国

博深泰国的经营范围为：生产、经营各种金刚石工具、电动工具、合金工具 以及粉末冶金制品，并可经营当地法律允许的其他业务。

经商务部批准，博深泰国成立于 2011 年 6 月 20 日，注册地为泰国曼谷罗勇 工业园，公司注册资本五亿泰铢，公司持有其 100%股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，博深泰国资产总额 30,718,166.35 元，负债总额 56,766.34 元，净资产 30,661,400.01 元。

（二）公司未来发展展望

1 ．行业发展趋势及公司发展机遇

公司为建筑、安装、装饰装修、建材加工等行业提供各种施工、生产加工用 金刚石工具、电动工具和合金工具产品。

近年来，随着美国金融危机、欧洲债务危机的发生，以及国内房地产市场的 调控，产品销售受到一定的影响。但公共基础设施和民用建筑的维修维护，是欧 美国家较为稳定的社会消费支出，对金刚石工具、电动工具和合金工具有着持续 性的刚性需求。东欧、俄罗斯、印度、南美等新兴经济体的国家和地区，基础设 施建设较快发展，产品需求的潜力巨大。随着国家房地产市场调控的效果逐步显 现，房地产的刚性需求和价格的理性回归将促使房地产成交面积的迅速增长，带

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动建筑、装饰装修的持续增长和建筑装修工具的销售增长。国内建筑、装饰装修 及建材生产加工行业持续发展，城市建设以及小城镇、新农村建设的继续推进， 为公司产品的销售提供了较为良好的外部环境。随着国家节能减排、环境保护、 劳动保护等法律政策的日趋完善，企业生产加工方式和施工作业方式的革新，为 金刚石工具和电动工具的应用和推广提供了机遇。

公司作为国内金刚石工具行业的龙头企业，技术实力雄厚，具有覆盖海内外 的营销网络，“博深”商标是中国金刚石工具行业第一个驰名商标。博深品牌在海 内外客户中享有良好的声誉。但公司产品在国际及国内市场的绝对份额依然较 低，印度、南美、俄罗斯等海外市场仍有很大的开发潜力，国内的县域、农村市 场产品覆盖率仍然不够。公司将继续充分发挥自身优势，在开发国内外市场的同 时，持续进行科技创新，拓宽和延伸产品线，提高产品附加值，促进销售收入的 持续增长和盈利能力的提高，保证公司持续、健康发展。

2 ．公司发展战略与规划

公司的总体发展战略是：坚持专业化道路，围绕工具产业，拓宽和延伸产品 线；坚持技术和管理创新；坚持品牌、销售渠道和企业文化建设，不断扩展国内 外市场，打造持续经营、快速增长、健康发展的国际知名企业。

公司的指导思想是：坚持一个主业，抓好三项产品，做实五个支撑。一个主 业：工具制造业；三类产品：金刚石工具、电动工具、硬质合金工具；五个支撑： 技术、管理、品牌、销售渠道和企业文化。

围绕公司总体发展战略及指导思想，公司确定的发展目标为：与国家“十二 五”规划同步，到 2015 年，力争使公司营业收入达到 15 亿元。继续保持金刚石 工具领先地位，销售收入占公司主营业务的 40%；加快电动工具的发展，使其成 为公司的第二大核心业务，销售收入占公司主营业务收入的 40%；提高合金工具 的产品档次，销售收入占公司主营业务收入的 20%。

3 ． 2012 年公司经营计划

2012 年是公司实现五年战略规划目标的第二年，公司的总体经营目标是：

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实现销售收入 68,343 万元，实现净利润 8,016 万元。较 2011 年度分别增长 21.83% 和 18.72%。

为实现总体经营目标，公司的主要经营工作计划包括：

（1）完善组织架构，明确职责，优化流程，强化制度管理，提高运行效率

在事业部架构基础上，进一步完善公司组织架构，以市场为导向，以最大程 度的满足客户需求为目标，全面系统梳理组织职责和管理流程，全面提升公司经 营管理水平，提高运行效率。结合 ISO9001 质量管理体系完善工作和公司内部 控制规范实施工作，整体梳理完善制度框架。强化制度管理，建立和完善覆盖全 面、符合实际的管理制度体系，使公司达到“管理有制度、工作有流程、操作有 标准”的运营状态，推动公司管理的精细化程度。

（2）加强成本费用控制，细化价格决策机制，外抓市场，内抓管理，提升 公司利润空间

以财务核算为手段，加强成本监测、费用控制，进一步完善比价采购机制和 采购价格管理；以技术进步、强化管理为手段，减少浪费，提高效率，降低成本； 发挥预算管理作用，实施目标管理，有效控制各项费用。完善产品价格决策机制， 加强产品盈利水平的日常监测，结合销售策略的整体实施，适时制定和调整产品 投放计划和价格策略，提高产品的市场竞争能力。通过科学的产品销售策略和成 本管理控制，提升公司的利润空间。

（3）拓展市场空间，创新营销模式，多方位发掘新的增长点

在国际市场方面，继续加大外贸空白市场的开发力度，拓展市场空间；加强 合金工具、电动工具产品的推广和渠道建设力度，拓展产品空间；在深入市场调 研的基础上，充分发挥公司技术创新、产品研发方面的优势，调整优化产品结构， 进军专业市场，拓展盈利空间。

在国内市场方面，继续实施渠道下沉战略，巩固前期成果，了解掌握终端客 户情况，更好的帮助一级客户拓展市场，保持并扩大现有市场的优势，促进其较 快增长。加大电动工具的市场推广力度，尽快形成产品系列和销售规模。加大专

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业市场开拓力度，瓷砖加工专用工具上规模，出效益；开拓石材加工专用工具市 场和建筑施工工具市场。开展营销模式创新，利用直销、互联网、移动互联网销 售，专营店、形象店等模式，促进新市场、新领域的开拓，改进、完善传统市场。

（4）继续加大投入，促进企业技术进步，提高产品研发水平

继续加大研发投入，加强应用基础研究，跟踪国内外前沿技术，全面提高产 品研发水平。加快金刚石工具、合金工具新产品开发速度，不断扩大技术研发的 行业领先优势。电动工具的产品开发要多头并举，利用自主开发、合作开发、委 托开发等多种产品方式，加快通用电动工具研发速度，全力推进电动工具新产品 的推广，促进电动工具上规模、出效益。继续加大新技术、新装备、新材料的引 进力度，促进企业技术进步，提高劳动生产率，提高产品质量保证能力，降低成 本，改善员工工作环境。

（5）创新企业运营模式，逐步实现公司运营模式的转型升级，促进企业持 续快速发展

在做好公司自产产品营销的同时，为充分发挥公司渠道和品牌优势，将外部 配套采购作为今后公司发展战略的一项重要举措，成立业务拓展部，通过外部配 套采购有效补充公司产品系列，扩大品牌影响力，使公司逐步形成以金刚石工具、 电动工具、合金工具为主导，以配套采购为补充的四大业务体系。在此基础上， 通过业务外包，委托加工等方式，减少和精干生产制造环节，强化产品研发、技 术创新和品牌、渠道环节，逐步实现公司运营模式的转型升级，形成企业核心竞 争力。

进一步做好新设立或已收购子公司的管理和整合工作，认真总结经验、教训， 根据公司发展战略要求，寻求机会，参与行业整合，不失时机的促进企业的快速 发展。

4 ．资金需求及使用计划

公司首次公开发行股票募集资金的使用已基本完成。公司重点建设的泰国子 公司建设项目的后续投入、以及公司研发、生产、渠道建设等营运资金将由公司

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通过经营积累或通过银行贷款自筹。

5 ．公司面临的主要经营风险

公司未来发展战略与规划以及 2012 年经营目标是根据目前公司所处的现 状，并对未来合理判断后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对 2012 年度 的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素， 存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

综合分析公司的外部环境和企业实际，公司面临的主要经营风险包括： （1）国家宏观经济政策影响的风险

国家在房地产调控、基础设施建设以及新农村建设等方面的政策，在一定程 度上对公司的产品销售产生一定的影响，国家上述政策的实施及效果均有可能对 公司经营目标的实现产生有利或不利的影响。

（2）原材料价格波动风险

公司产品所需的原材料主要是金刚石、钢材、金属粉末等，占产品总成本的 50%以上，原材料的价格波动对公司的经营成果有着显著的影响，并会影响到公 司盈利能力的持续性和稳定性。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，公 司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，较大规模生产厂家的供应价格 差别不大，货源充足，能够充分满足生产需求。尽管如此，原材料中的金属粉末 的市场价格还是呈现出价格波动幅度较大的特点，这对公司成本控制造成不利影 响，引起公司产品毛利率的波动，对公司的经营业绩有一定影响。

（3）新产品研发和推广的风险

2011 年，公司电动工具的产品销售未能实现年初制定的销售计划，主要是 由于当年的产品研发计划未能全部完成，但为 2012 年的产品研发工作奠定了较 好的基础。2012 年电动工具产品销售收入的实现，依然依赖于电动工具新产品 研发计划的实现程度。在前期研发取得一定成绩的基础上，公司确立了自主研发、 委托开发、合作研发多头并举的电动工具新品研发思路，力争能够尽快形成体系 较为完整的电动工具产品系列，利用和发挥公司在品牌、渠道方面的优势，使电

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动工具的产品销售规模对公司整体营业收入水平的提高形成贡献。除研发因素 外，电动工具的推广还取决于产品质量的稳定性、产品系列的完整性、终端客户 的接受程度等诸多因素。

公司瓷砖生产加工用金刚石磨具产品的生产和市场推广在2011年取得较好 的成效，但其产品销售通过承包瓷砖生产厂家生产线的方式实现，与公司常规产 品通过经销商销售的模式有所不同，决定项目是否能够取得经济效益，除产品研 发、生产、质量等因素外，还取决于销售模式的管控能力、后续技术服务的保障 能力、瓷砖生产行业自身景气度等因素，该项目虽然在前期的产品推广进展较为 顺利，但能否实现大规模销售、作为公司金刚石工具中新的产品系列对公司收入、 利润形成重要贡献，具有一定的风险。

（4）反倾销风险

2010年12月28日，美国商务部发布公告，决定对原产于中国的金刚石锯片反 倾销措施发起第一次年度行政复审，第一次复审的复审期为2009年1月23日至 2010年10月31日。自2009年11月开始美国海关对博深美国公司自公司进口的金刚 石圆锯片及部件以35.51%的税率征收关税保证金。2011年12月6日，美国商务部 在联邦公告上公布本次复审初裁结果，公司获得了8.5%的分别税率。第一次年度 行政复审的终裁结果预计将于2012年4月份公布。

2011年12月30日，美国商务部发布公告，决定对原产于中国的金刚石锯片反 倾销措施发起第二次年度行政复审，本次复审的复审期为2010年11月1日至2011 年10月31日。公司作为分别税率企业参加了本次复审的应诉，目前已经提交了分 别税率申请。

美国对原产于中国和韩国的金刚石锯片产品的反倾销调查程序复杂，而且每 一轮年度行政复审最终税率的不确定性较大，对公司涉案产品在美国的销售有一 定的影响。为此，公司已于2011年在泰国投资建设金刚石工具生产基地，作为公 司对美产品出口及拓展南亚市场的产品生产基地，彻底消除美国对原产于中国的 金刚石锯片反倾销调查对公司的影响。

反倾销事件的最新进展情况详见本报告第十节重要事项第八项“反倾销事项

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” 的进展情况 。

二、报告期公司投资情况

（一）募集资金使用及项目开展情况

报告期内，公司按照与存储银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议及《公 司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督 和管理。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保 荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

中勤万信会计师事务所对公司募集资金2011年度使用情况进行了审核并出 具（2012）中勤审字第03156号专项审核报告，其鉴证结论为“我们认为博深工 具股份有限公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 （2011年度）》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了博深工具2011年度募集资金存 放与使用的实际情况。”

募集资金的具体使用情况：

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		46,972.67						20,144.48	20,144.48
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				15,511.83
累计变更用途的募集资金总额				17,551.83						34,681.29
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				37.37%
	是否已 变更项						截至期末累 计投入金额					项目可 行性是 否发生 重大变 化
									项目达到
		募集资金		截至期末		截至期末		截至期末投			是否达
承诺投资项目	目(含	承诺投资	调整后投	承诺投入	本年度投	累计投入	与承诺投入	入进度（%）	预定可使	本年度实	到预计
	部分变 更)	总额	资总额	金额(1)	入金额	金额(2)	金额的差额 (3)＝(2)-(1)	(4)＝(2)/(1)	用状态日 期	现的效益	效益
高性能激光焊接专 业金刚石工具技术 改造项目	是	25,267.90	25,267.90	25,267.90	7,646.33	13,093.04	-12,174.86	51.82%	2011.12	1,177.09	否	否
低噪声“钻、切、磨” 类小型建筑施工机 具技术改造项目	否	13,295.10	13,295.10	13,295.10	11,319.86	13,269.61	-25.49	99.81%	2011.12	336.03	否	否
技术中心建设项目	否	1,928.00	1,928.00	1,928.00	1,178.29	1,836.97	-91.03	95.28%	2010.12	不适用	是	否
承诺投资项目小计	—	40,491.00	40,491.00	40,491.00	20,144.48	28,199.62	-12,291.38	69.64%	－	1513.12
超募资金投向
归还银行贷款	否	2,800	2,800	—	—	2,800	—	—	—	—	—	—
补充流动资金	否	3,681.67	3,681.67	—	—	3,681.67	—	—	—	—	—	—
超募资金投向小计		6,481.67	6,481.67	—	—	6,481.67	—	—	—	—	—	—
合计		46,972.67	46,972.67			34,681.29		73.83%		1513.12

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博深工具股份有限公司	2011 年年度报告
	1．由于泰国2011年雨季较往年延后，影响施工进度。 2．高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目、低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项 目未达到预计收益的原因为：由于国际市场经济复苏缓慢、国内基础设施建设速度放缓、房地产市场调 控等因素，使公司的产品销售受到一定的影响；原材料价格上涨、人工成本上升使公司的制造成本上升， 销售渠道的投入加大、销售队伍的人员增长、公司规模扩大增加了销管费用；当年募投项目投资较大， 产能尚未完全释放，固定成本增加较多。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超额募集的资金有2,800 万元用于还贷、3,681.67 万元用于补充流动资金
	“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目” 原计划在公司中国本部实施，一部分变更为在收购后 的加拿大子公司实施，一部分变更为在泰国设立子公司实施。
募集资金投资项目实施地点变更情况
	“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目” 原计划通过建设厂房、购置设备实施，调整后一部分 通过收购方式实施，一部分通过在泰国新设子公司实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2010 年12 月31 日，用募集资金3,627.16 万元置换前期投入募投项目的自筹资金
	2011年11月17日，公司用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日 起不超过6 个月。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
	收购加拿大CYCLONE公司，节余57.66 万元，是汇率变动影响；低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工 机具技术改造项目节余25.49万元，是设备替代或设备价格调整影响；技术中心建设项目节余91.03，是 设备调价影响。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	公司尚未使用的募集资金在公司募集资金专用账户存放。 公司计划将原定投资泰国子公司建设项目一期的募集资金由原计划的15,511.83 万元调减为8,155.55 万 元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变（尚待股东大会 审议批准）。泰国子公司建设项目调减的募集资金、已完工项目结余的募集资金、以及募集资金存款利 息合计共约8,600万元拟在履行相应的决策审批程序后统筹使用，用于偿还银行贷款或永久补充公司流动 资金。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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变更募集资金投资项目情况表

		变更后项		截至期末		项目达到
	对应的		本年度		截至期末投				变更后的项目
变更后		目拟投入		实际累计		预定可使	本年度实	是否达到
	原承诺		实际投		资进度（%）				可行性是否发
的项目		募集资金		投入金额		用状态日	现的效益	预计效益
	项目		入金额		(3)=(2)/(1)				生重大变化
		总额（1）		(2)		期
高性能	高性能 激光焊 接专业 金刚石 工具技 术改造 项目	25,267.90	7,646.33	13,093.04	51.82%	2012年7月	1,177.09	否	否
激光焊
接专业
金刚石
工具技
术改造
项目
	-	25,267.90	7,646.33	13,093.04	51.82%	-	1,177.09	-	-
合计
					1、变更原因： （1）公司投资建设“高性能激光焊接专业金刚石工具技术 改造项目”，主要目的是利用先进的激光焊接技术和加工工艺， 生产高附加值的高档金刚石工具产品，占领欧美等高端、专业 金刚石工具产品市场。2010年10月部分变更“高性能激光焊接 专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地 点，将项目的原定部分投资2040 万元改为通过收购加拿大 CYCLONE公司实施，会加快公司募集资金投资项目的实施， 提高公司募集资金的使用效率，对于公司直接有效地开拓加拿 大、美国等北美地区高端金刚石工具市场非常有利。 （2）本年度变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改 造项目”，使用尚未投入项目的15,511.83万元用于在泰国投资 设立全资子公司项目的首期投资，可有效降低美国对原产于中 国的金刚石圆锯片发起的反倾销诉讼对公司带来的影响，巩固 和提高公司产品在美国的市场地位，同时利用区位优势开辟和 发展印度等南亚市场。还可以加快公司募集资金投资项目的实 施进度，提高募集资金使用效率。 2、决策程序： （1）2010年10月11日，公司第二届董事会第三次会议 审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》， 将项目的原定部分投资2040 万元改为通过收购加拿大 CYCLONE公司实施，2010年10月29日 公司第二次临时股 东大会审议批准该议案。 （2）2011年5月27日，公司第二届董事会第七次会议， 审议通过了《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》和《关 于变更募集资金投资项目的议案》，2011年6月16日 公司第 一次临时股东大会审议批准。 3、信息披露：
变更原因、决策程序及信息披露情况说明

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	（1）2010年变更部分募集资金投资2040万元用于收购加 拿大CYCLONE公司并增资，刊登在2010年10月13日《证 券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。股东大会决议刊登在2010年10 月 30日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站。 （2）2011年变更15,511.83万元募集资金用于在泰国投 资设立全资子公司项目的首期投资，在《证券时报》、《中国 证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）进行了公告，公告编号2011-013、 2011-015。
	1、由于泰国2011年雨季较往年延后，影响泰国子公司建设项 目施工进度。 2、由于国际市场经济复苏缓慢、国内基础设施建设速度放缓、 房地产市场调控等因素，使公司的产品销售受到一定的影响； 3、原材料价格上涨、人工成本上升使公司的制造成本上升， 销售渠道的投入加大、销售队伍的人员增长、公司规模扩大增 加了销管费用； 4、当年募投项目投资较大，产能尚未完全释放，固定成本增 加较多； 5、加拿大CYCLONE公司搬迁，发生搬迁费用，影响当期盈利 水平。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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（二）非募集资金投资项目情况

报告期内，公司利用自有资金受让了石家庄天同汽车制造有限公司和石家庄 天同轻型汽车有限公司的产权，详见本报告“第十节重要事项（二）收购及出售 资产事项”。

三、会计政策执行情况

报告期内，公司执行《企业会计准则》，子公司博深美国、博深普锐高、博 深巴西、加拿大赛克隆及博深泰国执行的会计政策与母公司存在差异的，已经按 照母公司会计政策进行调整。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开七次董事会，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	披露媒体	披露日期
1	第二届董事会第 五次会议	2011 年2 月23 日	《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网	2011 年2 月25 日
2	第二届董事会第 六次会议	2011 年4 月19 日	《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网	2011 年4 月21 日
3	第二届董事会第 七次会议	2011 年5 月27 日	《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网	2011 年5 月31 日
4	第二届董事会第 八次会议	2011 年6 月27 日	《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网	2011 年6 月28 日
5	第二届董事会第 九次会议	2011 年8 月24 日	《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网	2011 年8 月26 日
6	第二届董事会第 十次会议	2011 年9 月27 日	《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网	2011 年9 月28 日
7	第二届董事会第 十一次会议	2011 年10 月25 日	《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网	2011 年10 月27 日

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开三次股东大会，其中一次年度股东大会，两次临时股 东大会。公司董事会依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 要求，严格按照股东大会决议履行职责，认真的执行了股东大会通过的各项决议。

根据 2010 年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案》：以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 17,340 万股为基数，向公司 全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），共分配现金股利 4,335 万元，同 时，以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 17,340 万股为基数，向全体股东每 10 股 以资本公积金转增 3 股股票。该利润分配及资本公积金转增股本方案于 2011 年 4 月 11 日执行完毕。

（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

1 ．审计委员会工作制度建立健全情况

公司董事会下设了审计委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名独立董事为专业会计人士，主要负责公司内部审计、外部审计的沟通、监督和 检查工作。2007 年 12 月，公司制定了《董事会审计委员会工作细则》并经一届 六次董事会审议通过，2009 年 10 月，经公司第一届董事会第十五次会议审议同 意对该工作细则进行了修订，该工作细则规定了审计委员会人员组成、职责权限、 决策程序、议事规则等内容。2010 年 2 月，公司制定了《董事会审计委员会年 报工作规程》并经第一届董事会第十六次会议审议通过，该规程详细规定了审计 委员会审议年度财务报告的工作程序等内容。

2 ．对财务报告的两次审议意见

（ 1 ）在年审注册会计师进场前发表的意见

在年审注册会计师进场前，公司审计委员会审阅了公司提交审计的 2011 年 度财务报告，发表如下意见：

公司执行的会计政策恰当，会计估计合理，财务报表已经按照《企业会计准 则》（财政部 2006 年 2 月 15 日发布）的规定编制。纳入合并范围的公司完整，

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合并报表基础准确；公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，未发现 有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外 违规担保情况及异常关联交易情况。

审计委员会同意以此财务报表为基础开展 2011 年度的财务审计工作。

（ 2 ）在年审注册会计师出具初步审计意见后发表的意见

在会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会审阅了公司 2011 年度财务 报告，发表如下意见：

会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审 计人员配置合理、具备专业胜任能力，审计时间充分，在审计过程中执行了适当 的审计程序，获取了充分的审计证据，初步发表的审计意见恰当；经会计师审计 后的公司会计报表的编制符合《企业会计准则》规定，在所有重大方面公允反映 了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。

审计委员会同意经中勤万信会计师事务所审计的公司 2011 年度财务报告提 交董事会审议。

3 ．对会计师事务所工作的督促情况

审计委员会根据年审注册会计师的审计工作进程，以电话、邮件形式进行跟 踪，并对审计完成情况进行督促。审计过程中，根据公司情况对审计事务所提出 相关要求，并对审计结果进行仔细审核。

4 ．向董事会提交的会计师事务所从事公司 2011 年度审计工作的总结报告

审计委员会对中勤万信会计师事务所对公司 2011 年度的审计情况总结和评 价如下：

在本次审计工作中，中勤万信会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和 实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求；审计组 成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识结构、经验技能和足够的工作 时间，能够胜任年报审计工作，同时也保持了应有的职业关注和职业谨慎性；审

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计小组通过初步调查制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和 减少审计风险做了充分的准备；中勤万信会计师事务所在本次审计工作中实施的 审计程序恰当、合理，有效地对公司财务报表及其编制进行了风险评估，客观地 对公司会计政策选择和会计估计行为进行了评价。

5 ．续聘或改聘会计师事务所的建议

审计委员会建议继续聘任中勤万信会计师事务所作为公司 2012 年度的财务 报表审计机构。

（四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

公司薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会工作规则》，切实 履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。经 审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2011 年度董事及高级管理人员 薪酬兑现方案符合公司股东大会、董事会确定的公司董事及高级管理人员薪酬标 准，业绩奖励部分与公司 2011 年度的盈利状况相符，2011 年公司董事及高级管 理人员的薪酬相对合理，符合公司发展现状。

五、利润分配情况

（一）公司近三年利润分配预案

1 ． 2009 年度利润分配预案

以公司 2009 年 12 月 31 日总股本 17,340 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），共分配现金股利 5,202 万元，剩余未分配利润 6,520.06 万元滚存至下一年度。不以资本公积金转增股本。

该决议已经公司 2010 年 3 月 3 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，并于 2010 年 3 月 17 日实施完毕。

2 ． 2010 年度利润分配预案

以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 173,400,000 股为基数，向公司全体股东每

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共分配现金股利 43,350,000.00 元。同时，以 公司 2010 年 12 月 31 日总股本 173,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股以资 本公积金转增 3 股股票。

该决议已经公司 2011 年 3 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，并 于 2011 年 4 月 11 日实施完毕。

3 ． 2011 年度利润分配预案

经中勤万信会计师事务所有限公司审计， 2011 年度母公司实现净利润 58,878,383.21 元，按 10%的比例提取法定盈余公积金后，可供分配利润为 52,990,544.89 元，加上以前年度未分配利润 69,389,474.52 元，截止 2011 年 12 月 31 日，合计可供股东分配的利润为 122,380,019.41 元。根据《公司章程》规 定以及利润分配政策保持连续性和稳定性的原则，结合公司的发展规划、经营需 要和投资安排，2011 年度拟实施如下利润分配预案：

以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 225,420,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税），共分配现金股利 22,542,000.00 元。

本年度不以资本公积金转增股本。

以上利润分配预案还需提交公司 2011 年度股东大会审议通过。

（二）公司近三年现金分红情况

			单位：元	单位：元
		分红年度合并报表	占合并报表中归属
分红年度	现金分红金额（含税）	中归属于上市公司	于上市公司股东的	年度可分配利润
		股东的净利润	净利润的比率
2010年	43,350,000.00	67,080,752.46	64.62%	112,739,474.52
	52,020,000.00	56,645,486.24	91.83%	117,220,571.76
2009年
	10,400,000.00	55,305,993.25	18.80%	81,827,240.28
2008年
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例			177.24%
（%）

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六、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

2010 年 2 月，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经公司第一 届董事会第十六次会议审议通过。为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信 息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法 权益，2012 年 4 月，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》，河北证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的 通知》，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经公司第二届董事会 第十二次会议审议通过。公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事长 为主要责任人，董事会秘书组织实施，董事会办公室是公司信息披露管理、投资 者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工 作。

日常工作中，公司严格按照规定做好内外部内部信息知情人的登记备案和管 理工作，做好重大事项的保密工作。

报告期内，公司未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司董事、监事和高级管理人员无违规买 卖公司股票的情形。

七、其他需要披露的事项

（一）开展投资者关系管理的具体情况

公司制定了《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》，董事会秘 书是公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在深入了 解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类 投资者关系管理活动。董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，负责投资 者关系管理的组织、协调工作。

报告期内，公司认真做好投资者关系管理工作。全年现场接待来访的投资者 45 人次，认真接听投资者来电，耐心细致解答投资者咨询的问题，并做好投资 者咨询的记录，及时回复投资者的电子邮件，保持与投资者的良好沟通。

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（二）信息披露媒体

报告期内，公司信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》，指定信息披 露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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第九节 监事会报告

一、报告期内监事会的工作情况

2011 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和《公 司章程》、《监事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实维护公司利益和广大 中小股东权益，认真履行监督职责，监事会成员列席了 2011 年度历次董事会会 议和股东大会，听取了公司各项重要提案，了解和掌握了公司经营情况，监督了 会议的召开程序和决议过程，履行了监事会的监督检查职能。

报告期内，监事会共召开五次会议，会议情况如下：

1. 2011 年 2 月 23 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了

以下议案：

• （1）2010 年度监事会工作报告；

• （2）公司 2010 年年度报告及摘要；

• （3）公司 2010 年度财务决算报告；

• （4）公司 2011 年度财务预算报告；

• （5）关于公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案；

• （6）董事会关于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

• （7）董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告；

• （8）关于公司 2010 年度监事薪酬的议案；

本次监事会决议内容详见 2011 年 2 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1. 2011 年 4 月 19 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了

2. 《公司 2011 年第一季度报告》。

3. 2011 年 5 月 27 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了

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以下议案：

（1）关于在泰国投资设立全资子公司的议案；

• （2）关于变更募集资金投资项目的议案。

本次监事会决议内容详见 2011 年 5 月 31 日《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1. 2011 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了

《公司 2011 年半年度报告及摘要》。

1. 2011 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过

了以下议案：

• （1）公司 2011 年第三季度报告；

• （2）关于使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

本次监事会决议内容详见 2011 年 10 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对 2011 年度下列事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真开展 监督检查工作，对报告期内的有关情况发表独立意见。

（一）公司依法运作情况

本年度监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，对 2011 年度公司董事会决策和运作情况进行了监督。

经检查，监事会认为，根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，报告 期内公司各项决策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的 各项决议，忠实履行诚信义务；

公司已建立起较为完善的内部控制制度；公司董事及经营管理人员执行公司 职务时没有违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司及股东利益的行为。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的 季度、半年度财务报告、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司与会计报 表相关的内控制度健全、有效，会计报表无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实 反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金的使用和管理

2011 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于变更募集 资金投资项目的议案》，同意变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项 目”，使用尚未投入该项目的 15,511.83 万元募集资金，用于公司在泰国投资设立 全资子公司项目的首期投资。2011 年 6 月 16 日，公司第一次临时股东大会审议 批准了上述事项。本次募集资金变更，符合公司发展战略和经营实际，可有效提 高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的利益，公司董事会审议该事项的程 序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定。

2011 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用 部分募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建 设资金需求的前提下，将8,000 万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股 东大会通过之日起不超过6 个月，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用。 2011 年 11 月 17 日，公司第二次临时股东大会审议批准了上述事项。本次使用 部分募集资金暂时补充公司流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。

监事会经对公司募集资金的使用和管理情况检查后认为：公司募集资金的管 理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现 违反法律、法规及损害股东利益的行为。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（四）对公司收购、出售资产的核查

报告期内，公司完成了石家庄天同汽车制造有限公司和石家庄轻型汽车制造 有限公司产权的受让，产权受让款及职工安置费等款项共计 14,220 万元，产权 收购过程中，因两家公司对外偿还债务等原因，公司对石家庄天同汽车制造有限 公司借款余额 3,000 万元，对石家庄轻型汽车制造有限公司借款余额 3,560 万元， 两家公司的借款余额合计 6,560 万元。

公司参与天同公司改制目的是获取其土地使用权，通过置换土地指标等方 式，解决公司未来生产用地不足的问题，有利于公司经营战略目标的实现，符合 公司及全体股东利益。

报告期未发生重大资产出售的情形。

（五）对关联交易的核查

监事会对公司关联方及交易情况进行了监督和核查。报告期内，公司未发生 重大关联交易。

（六）对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了 公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《中小企业 板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。公司内部控制 自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（七）对董事会 2011 年度经营目标完成情况说明的意见

2011 年，由于国际市场经济复苏缓慢、国内基础设施建设速度放缓、房地 产市场调控等因素，使公司的产品销售受到一定的影响；原材料价格上涨、人工 成本上升使公司的制造成本上升；销售渠道的投入加大、销售队伍的人员增长也 在一定程度上加大了销售费用的增长；随着公司规模扩大，运营费用相应增加， 新投资和收购项目尚未对公司形成利润贡献，公司净利润未能达到年初制定的目

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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标。监事会认为：董事会对于年度决算利润较年度预算利润差异较大情况的原因 分析客观、属实，对于改进和完善今后的公司经营具有指导意义。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2010 年 2 月，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经公司第一 届董事会第十六次会议审议通过。为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信 息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法 权益，2012 年 4 月，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》，河北证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的 通知》，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经公司第二届董事会 第十二次会议审议通过。公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事长 为主要责任人，董事会秘书组织实施，董事会办公室是公司信息披露管理、投资 者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工 作。

日常工作中，公司严格按照规定做好内外部内部信息知情人的登记备案和管 理工作，做好重大事项的保密工作。

监事会将进一步发挥监督职能，做好内幕信息知情人登记管理制度实施情况 的检查和核查。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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第十节 重要事项

一、重大诉讼事项

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、收购及出售资产事项

1．参与石家庄天同汽车企业改制以取得土地使用权的进展

公司2011年2月23日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用 不超过1.5亿元资金参与石家庄天同汽车制造有限公司改制以取得国有土地使用 权的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元资金，参与天同集团有限公司下属的两 家全资子公司石家庄天同汽车制造有限公司（以下简称“天同制造”）和石家庄 天同轻型汽车有限公司的改制（以下简称“天同轻型”），以获取其土地使用权， 再以土地置换的方式在石家庄高新技术产业开发区取得公司生产经营所需土地。

2011年5月3日，石家庄市国资委在河北省产权交易中心公开挂牌整体转让天 同制造和天同轻型国有产权。公司参与受让并取得了天同制造和天同轻型的国有 产权。2011年6月9日，公司与石家庄市国资委签署《石家庄天同汽车制造有限公 司产权转让合同》、《石家庄天同轻型汽车有限公司产权转让合同》，石家庄市国 资委同意将天同制造和天同轻型国有产权转让给本公司，天同制造国有产权转让 价格为9,500万元人民币，天同轻型国有产权转让价格为1,140万元人民币，合计 10,640万元人民币。公司按照石家庄市国资委的规定，向河北省产权交易中心支 付了诚意金11,028万元及履约保证金3,192万元，共计14,220万元。

以上情况详见公司于2011年2月25日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二届董 事会第五次会议决议公告》，以及公司《2010年年度报告》、《2011年半年度报告》。

截至2011年底，公司共支付天同制造和天同轻型的产权受让款及职工安置费 等款项共计14,220万元。此外，公司借予两家公司款项余额共计6,560万元，用于 其偿还债务等。

2012年2月13日，天同制造的产权人已变更为本公司，天同轻型的产权变更

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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手续尚在办理过程中。

公司参与天同公司改制，主要目的是取得其部分工业用地的使用权，解决公 司未来经营规模扩大后，生产经营所需土地不足的问题。公司将继续坚持既有发 展战略，围绕工具产业，做好金刚石工具、电动工具、合金工具三大业务，公司 的主营业务方向不会发生变化。

2012年4月6日，公司召开的第二届十二次董事会决议，决定将天同制造和天 同轻型整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营（不包括位于石家庄市桥 东区胜利北大街219号的138亩土地）。同日，公司与石家庄精工汽车零部件有限 公司签订了承包经营协议书，协议约定自2012年4月1日至2012年12月31日，石家 庄精工汽车零部件有限公司承包经营天同制造和天同轻型，向本公司缴纳700万 元的承包费用。承包经营期间，天同制造和天同轻型新产生的负债、对外行政、 法律等责任全部由承包方承担。

以上详见公司于2012年4月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于将天同公司承包经营的公告》。

2．报告期内，公司无其他出售资产、吸收合并事项。

三、重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况

报告期内，公司未发生重大关联交易事项，也不存在控股股东及其他关联方 占用公司资金的情形。独立董事已就本年度相关事项进行核查并发表独立意见如 下：

“经审查，2011 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资 金的情况；2011 年度公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股 东利益的情形。《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易 的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。”

独立董事关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金的独 立意见全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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中勤万信会计师事务所对报告期内公司控股股东及其关联方占用资金情况 进行核查，出具专项说明如下：

“根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 【2003】56号）的要求，博深工具编制了2011年度控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表。我们对资金占用情况表所载资料与我们审计博深工具2011年度财 务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有 重大方面没有发现不一致。”

中勤万信会计师事务所出具的公司《2011 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项审计说明》全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

四、重大合同及其履行情况

（一）重大资产托管与被托管、承包被承包或租赁与被租赁合同及履行

报告期内，公司未签署和执行本期发生、或以前年度发生而延续到报告期的 为公司贡献利润达到本年利润总额 10%以上（含 10%）的重大资产托管与被托 管、承包被承包或租赁与被租赁事项相关合同的事项。

（二）重大担保合同及履行

报告期内，公司未签署重大对外担保合同，也不存在前期发生但尚未履行完 毕的对外担保事项。独立董事已就公司对外担保事项进行核查并发表独立意见如 下：

“公司报告期内未发生新增对外担保事项，也不存在前期发生但尚未履行完 毕的对外担保事项。公司未向公司以外的任何第三方包括但不限于公司合并报表 范围内的子公司提供任何形式的担保。《公司章程》和公司《融资与对外担保管 理制度》中规定了公司对外提供担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的 利益。”

独立董事关于公司对外担保的独立意见全文刊登在巨潮资讯网

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（http://www.cninfo.com.cn）上。

（三）委托理财合同及履行

报告期内，公司未签署有关重大委托理财和现金资产托管经营合同，也不存 在以前年度发生而延续到本年度继续履行的有关重大委托理财和现金资产托管 经营事项。

（四）技术合作合同

2010 年 4 月 21 日，公司与上海电动工具研究所签订技术服务合同，公司与 上海电动工具研究所合作在上海共建“博深工具股份有限公司电动工具产品研发 中心”，合作期限为 2010 年 5 月—2014 年 12 月。合作期间，公司向上海电动工 具研究所支付的技术服务费总额为 400 万元人民币，分期支付。（详见公司 2010 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的临时公告，公告编号 2010-011。）

（五）产权受让合同

2011 年 6 月 9 日，公司与石家庄市国资委签署《石家庄天同汽车制造有限 公司产权转让合同》、《石家庄天同轻型有限公司产权转让合同》，详见本报告“第 十节、二、收购及出售资产事项”。

五、承诺事项及履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

公司持股 5%以上股东、实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、 程辉先生、张淑玉女士于 2008 年 1 月 18 日签署《关于避免同业竞争的承诺书》， 作出如下承诺：其实际控制的其他企业不直接或间接从事或发展与本公司实际经 营范围相同或相似而构成同业竞争的业务或项目，也不代表任何第三方成立、发 展、参与、协助任何企业与本公司进行直接或间接的竞争；不利用从本公司获取 的信息从事、直接或间接参与与本公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或 可能损害本公司利益的其他竞争行为。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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报告期内，公司持股 5%以上股东、实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、 任京建先生、程辉先生、张淑玉女士均严格遵守其作出的避免与公司同业竞争的 承诺，未发生与本公司同业竞争的情形。

（二）股份锁定的承诺

公司持股 5%以上股东、实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、 程辉先生、张淑玉女士和关联股东田金红女士、庞建华先生承诺：自本公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由 本公司收购该部分股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过 其所持有本公司股份的 25%；离职后的六个月内，不转让其所持有的本公司股份； 本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票 数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

报告期内，公司持股 5%以上股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人 员均严格遵守股份锁定相关承诺。

六、聘任会计师事务所情况

根据公司二〇一〇年度股东大会决议，决定续聘中勤万信会计师事务所有限 公司担任公司 2011 年度的财务审计机构，年度审计费用为 40 万元人民币(含控 股子公司审计费用)。该会计师事务所已经连续七年（含 2011 年度）为公司提供 审计服务，审计公司 2010 年度财务报告的签字会计师已经按照相关规定进行了 轮换。为公司 2011 年度提供审计服务的签字会计师是梁海涌先生、石朝欣女士， 梁海涌先生为第 2 年为公司提供审计服务，石朝欣女士为进行轮换后第 1 年为 公司提供审计服务。

七、公司及主要相关人因违法违纪被处罚事项

报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际 控制人均未有因违法违纪行为受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、 被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责 的情形。

八、反倾销事项的进展情况

公司在2010年年度报告、2011年半年度报告中披露了美国对原产于中国和韩 国的金刚石锯片及部件反倾销调查案件（以下简称“反倾销案件”）的相关情况， 该反倾销案件的进展如下：

2011年12月6日，美国商务部在联邦公告上公布本次复审初裁结果，公司获 得了8.5%的分别税率。第一次年度行政复审的终裁结果预计将于2012年4月份公 布。

2011年12月30日，美国商务部发布公告，决定对原产于中国的金刚石锯片反 倾销措施发起第二次年度行政复审，本次复审的复审期为2010年11月1日至2011 年10月31日。公司作为分别税率企业参加了本次复审的应诉，目前已经提交了分 别税率申请。

美国对原产于中国和韩国的金刚石锯片产品的反倾销调查程序复杂，而且每 一轮年度行政复审最终税率的不确定性较大，对公司涉案产品在美国的销售有一 定的影响。为此，公司已于2011年在泰国投资建设金刚石工具生产基地，作为公 司对美产品出口及拓展南亚市场的产品生产基地，彻底消除美国对原产于中国的 金刚石锯片反倾销调查对公司的影响。目前，泰国子公司建设项目进展顺利，预 计将于2012年7月试生产。

九、报告期内公司重要信息公告索引

公告编号	公告名称	公告日期
2011-001	公司股票交易异常波动公告	2011-02-18
2011-002	第二届董事会第五次会议决议公告	2011-02-25
2011-003	第二届监事会第五次会议决议公告	2011-02-25
2011-004	2010年年度报告摘要	2011-02-25

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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公告编号	公告名称	公告日期
2011-005	公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2011-02-25
2011-006	关于召开2010年度股东大会的通知	2011-02-25
2011-007	关于举行2010年年度报告网上说明会的公告	2011-02-25
2011-008	2010年度股东大会决议公告	2011-03-19
2011-009	2010年度分红派息、转增股本实施公告	2011-03-31
2011-010	2011年第一季度季度报告正文	2011-04-21
2011-011	第二届董事会第七次会议决议公告	2011-05-31
2011-012	第二届监事会第七次会议决议公告	2011-05-31
2011-013	关于变更募集资金用途暨对外投资的公告	2011-05-31
2011-014	关于召开2011年第一次临时股东大会的通知	2011-05-31
2011-015	2011年第一次临时股东大会决议公告	2011-06-17
2011-016	第二届董事会第八次会议决议公告	2011-06-28
2011-017	关于完成工商变更登记的公告	2011-06-28
2011-018	关于公司所属行业分类变更的公告	2011-07-27
2011-019	2011年半年度报告摘要	2011-08-26
2011-020	第二届董事会第十次会议决议公告	2011-09-28
2011-021	关于泰国子公司完成设立登记手续的公告	2011-09-28
2011-022	第二届董事会第十一次会议决议公告	2011-10-27
2011-023	第二届监事会第九次会议决议公告	2011-10-27
2011-024	2011年第三季度季度报告正文	2011-10-27

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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公告编号	公告名称	公告日期
2011-025	关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告	2011-10-27
2011-026	关于召开2011年第二次临时股东大会的通知	2011-10-27
2011-027	关于完成内控规则自查问题整改计划的公告	2011-10-27
2011-028	关于召开2011年第二次临时股东大会的提示性公告	2011-11-14
2011-029	2011年第二次临时股东大会决议公告	2011-11-18

注：以上信息公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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第十一节 财务报告

一、 审计报告

一、 审计报告
是否审计	是
审计意见	标准
审计报告编号	（2012）中勤审字第03155号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	博深工具股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的博深工具股份有限公司（以下 简称“博深工具”）财务报表，包括2011 年12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2011 年 度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现 金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益 变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	编制和公允列报合并财务报表是管理层的责任， 这种责任包括；（1）按照企业会计准则的规定编 制合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设 计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
注册会计师责任段	我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并财 务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程 序，以获取有关合并财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大 错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计 师考虑与合并财务报表编制和公允列报相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价合并财务报表的总体列报。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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	我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，合并财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了博深工具 2011年12月31日31日的财务状况以及2011年 度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	中勤万信会计师事务所有限公司
审计机构地址	北京市西直门外大街110号中糖大厦11层
审计报告日期	二〇一二年四月六日
注册会计师姓名
梁海涌
石朝欣

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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二、财务报表

（一）合并资产负债表

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	（七）1	145,819,384.95	372,109,759.68
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	（七）2	925,660.00
应收账款	（七）3	202,664,782.41	92,059,368.26
预付款项	（七）4	45,578,240.07	20,855,828.37
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	（七）5	95,331,945.98	74,312,086.89
买入返售金融资产
存货	（七）6	162,380,517.13	113,360,721.71
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	（七）7	13,213.18
流动资产合计		652,713,743.72	672,697,764.91
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（七）8	142,200,000.00
投资性房地产
固定资产	（七）9	189,504,098.55	144,796,942.76
在建工程	（七）10	56,815,089.71	20,663,756.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（七）11	36,261,991.46	22,333,303.35
开发支出
商誉	（七）12	7,421,836.05	1,347,365.19
长期待摊费用
递延所得税资产	（七）13	2,261,660.17	2,851,396.26

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	附注	期末余额	期初余额
其他非流动资产	（七）14	197,117.36	188,793.30
非流动资产合计		434,661,793.30	192,181,557.73
资 产 总 计		1,087,375,537.02	864,879,322.64

法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：李艳敏 会计机构负责人：张素英

合并资产负债表（续）

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

项目	附注	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款	（七）16	80,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	（七）17	40,000,000.00
应付账款	（七）18	53,032,091.18	51,406,211.86
预收款项	（七）19	3,935,670.45	3,437,430.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（七）20	7,952,927.10	4,652,655.24
应交税费	（七）21	21,307,387.18	6,429,789.82
应付利息
应付股利
其他应付款	（七）22	10,653,592.36	9,265,735.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		216,881,668.27	75,191,822.80
非流动负债：
长期借款	（七）23	60,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	（七）24	80,981.63	134,542.80
其他非流动负债	（七）25	840,000.00	120,000.00
非流动负债合计		60,920,981.63	254,542.80

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104

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	附注	期末余额	期初余额
负 债 合 计		277,802,649.90	75,446,365.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	（七）26	225,420,000.00	173,400,000.00
资本公积	（七）27	421,290,710.98	473,310,710.98
减：库存股
专项储备
盈余公积	（七）28	26,433,335.49	20,545,497.17
一般风险准备
未分配利润	（七）29	142,523,793.44	124,243,557.61
外币报表折算差额		-8,873,883.35	-5,218,304.78
归属于母公司所有者权益合计		806,793,956.56	786,281,460.98
少数股东权益		2,778,930.56	3,151,496.06
股东权益合计		809,572,887.12	789,432,957.04
负债和所有者权益总计		1,087,375,537.02	864,879,322.64

法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：李艳敏 会计机构负责人：张素英

（二）母公司资产负债表

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		129,371,720.04	356,665,628.38
交易性金融资产
应收票据		925,660.00
应收账款	（十四）1	188,625,904.54	85,945,530.16
预付款项		44,882,668.69	20,273,240.98
应收利息
应收股利
其他应收款	（十四）2	70,148,646.05	62,305,263.59
存货		127,932,444.43	84,557,010.09
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		561,887,043.75	609,746,673.20
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（十四）3	252,719,431.37	55,008,015.37

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105

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	附注	期末余额	期初余额
投资性房地产
固定资产		177,638,219.87	140,093,020.38
在建工程		50,588,416.21	20,663,756.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		23,483,363.22	22,333,303.35
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		1,065,500.72	839,470.16
其他非流动资产
非流动资产合计		505,494,931.39	238,937,566.13
资 产 总 计		1,067,381,975.14	848,684,239.33
法定代表人：陈怀荣	主管会计工作负责人：李艳敏		会计机构负责人：张素英

母公司资产负债表（续）

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

项目	附注	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款		80,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		40,000,000.00
应付账款		51,920,135.72	51,013,600.06
预收款项		3,790,765.80	3,290,012.60
应付职工薪酬		7,686,518.51	4,501,828.84
应交税费		17,443,466.76	671,137.11
应付利息
应付股利
其他应付款		10,177,022.47	9,091,978.05
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		211,017,909.26	68,568,556.66
非流动负债：
长期借款		60,000,000.00
应付债券
长期应付款

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106

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	附注	期末余额	期初余额
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		840,000.00	120,000.00
非流动负债合计		60,840,000.00	120,000.00
负 债 合 计		271,857,909.26	68,688,556.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）		225,420,000.00	173,400,000.00
资本公积		421,290,710.98	473,310,710.98
减：库存股
专项储备
盈余公积		26,433,335.49	20,545,497.17
一般风险准备
未分配利润		122,380,019.41	112,739,474.52
所有者权益合计		795,524,065.88	779,995,682.67
负债和所有者权益总计		1,067,381,975.14	848,684,239.33
法定代表人：陈怀荣	主管会计工作负责人：李艳敏		会计机构负责人：张素英

（三）合并利润表

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

项目	附注	本期数	上期数
一、营业总收入		560,991,753.02	410,040,518.15
其中：营业收入	（七）30	560,991,753.02	410,040,518.15
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		485,065,377.43	329,893,878.16
其中：营业成本	（七）30	360,886,836.47	253,500,264.53
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用

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107

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	附注	本期数	上期数
营业税金及附加	（七）31	3,840,234.27	2,812,402.45
销售费用	（七）32	65,496,205.80	36,919,612.25
管理费用	（七）33	57,931,783.67	39,869,870.02
财务费用	（七）34	-4,197,510.83	-4,712,459.53
资产减值损失	（七）35	1,107,828.05	1,504,188.44
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		75,926,375.59	80,146,639.99
加：营业外收入	（七）36	2,707,069.46	3,130,844.40
减：营业外支出	（七）37	1,002,179.87	785,361.10
其中：非流动资产处置损失		344,375.20	572,834.21
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		77,631,265.18	82,492,123.29
减：所得税费用	（七）38	10,485,756.53	15,588,371.53
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		67,145,508.65	66,903,751.76
归属于母公司所有者的净利润		67,518,074.15	67,080,752.46
少数股东损益		-372,565.50	-177,000.70
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.30	0.30
（二）稀释每股收益		0.30	0.30
七、其他综合收益	（七）39	-3,655,578.57	-1,883,098.51
八、综合收益总额		63,489,930.08	65,020,653.25
归属于母公司所有者的综合收益总额		63,862,495.58	65,197,653.95
归属于少数股东的综合收益总额		-372,565.50	-177,000.70

法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：李艳敏 会计机构负责人：张素英

（四）母公司利润表

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

项目 附注 本期数 上期数

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108

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	附注	本期数	上期数
		508,384,419.87	366,791,271.09
一、营业总收入
	（十四）4	508,384,419.87	366,791,271.09
其中：营业收入
		442,243,724.14	310,338,108.93
二、营业总成本
	（十四）4	342,833,557.27	249,779,924.31
其中：营业成本
		3,815,025.48	2,812,402.45
营业税金及附加
		44,387,934.78	22,408,876.54
销售费用
		54,651,364.24	38,786,389.95
管理费用
		-4,533,849.00	-5,404,954.20
财务费用
		1,089,691.37	1,955,469.88
资产减值损失
加：公允价值变动收益
			2,140,656.71
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
		66,140,695.73	58,593,818.87
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
		2,705,997.57	3,072,982.15
加：营业外收入
		662,247.00	783,292.10
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
		68,184,446.30	60,883,508.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
		9,306,063.09	8,062,505.85
减：所得税费用
		58,878,383.21	52,821,003.07
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
六、每股收益：
		0.26	0.23
（一）基本每股收益
		0.26	0.23
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
		58,878,383.21	52,821,003.07
八、综合收益总额

法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：李艳敏 会计机构负责人：张素英

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109

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（五）合并现金流量表 编制单位：博深工具股份有限公司		单位：人民币元	单位：人民币元
项目	附注	本期数	上期数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		526,576,132.48	439,242,607.43
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		1,515,593.00	1,723,250.29
收到的其他与经营活动有关的现金	（七）40	19,796,643.93	3,883,643.29
经营活动现金流入小计		547,888,369.41	444,849,501.01
购买商品、接受劳务支付的现金		353,938,208.44	258,685,080.14
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		105,670,351.99	72,192,134.26
支付的各项税费		11,857,408.39	6,872,272.24
支付的其他与经营活动有关的现金	（七）40	68,484,813.94	51,172,680.06
经营活动现金流出小计		539,950,782.76	388,922,166.70
经营活动产生的现金流量净额		7,937,586.65	55,927,334.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额		85,346.54	646,245.94
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金		10,000,000.00	1,661,448.62
投资活动现金流入小计		10,085,346.54	2,307,694.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金		143,179,342.73	36,133,760.13
投资所支付的现金			14,329,378.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		147,713,133.10

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110

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	附注	本期数	上期数
支付的其他与投资活动有关的现金	（七）40	35,600,000.00	40,000,000.00
投资活动现金流出小计		326,492,475.83	90,463,138.13
投资活动产生的现金流量净额		-316,407,129.29	-88,155,443.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金		200,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金	（七）40	4,497,484.32	7,613,748.41
筹资活动现金流入小计		204,497,484.32	7,613,748.41
偿还债务所支付的现金		60,000,000.00	29,800,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金		50,263,446.56	52,129,887.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金	（七）40	9,269,725.92
筹资活动现金流出小计		119,533,172.48	81,929,887.50
筹资活动产生的现金流量净额		84,964,311.84	-74,316,139.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-10,611,068.73	-2,985,841.85
五、现金及现金等价物净增加额		-234,116,299.53	-109,530,090.20
加:期初现金及现金等价物余额		371,935,684.48	481,465,774.68
六、期末现金及现金等价物余额		137,819,384.95	371,935,684.48
法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：李艳敏		会计机构负责人：张素英

（六）母公司现金流量表

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

项目	附注	本期数	上期数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		466,773,204.75	390,417,556.12
收到的税费返还		1,512,634.14	1,723,250.29
收到其他与经营活动有关的现金		19,556,728.64	3,690,057.02
经营活动现金流入小计		487,842,567.53	395,830,863.43
购买商品、接受劳务支付的现金		338,917,726.22	255,297,378.02
支付给职工以及为职工支付的现金		93,244,894.64	63,895,525.00
支付的各项税费		9,435,197.43	5,619,796.58
支付的其他与经营活动有关的现金		39,986,317.90	25,949,059.04
经营活动现金流出小计		481,584,136.19	350,761,758.64
经营活动产生的现金流量净额		6,258,431.34	45,069,104.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			4,154,847.28
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		85,346.54	552,483.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

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111

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	附注	本期数	上期数
收到其他与投资活动有关的现金		17,350,000.00
投资活动现金流入小计		17,435,346.54	4,707,331.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		116,236,779.07	35,885,160.13
投资支付的现金		42,172,416.00	13,402,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		148,540,110.34
支付其他与投资活动有关的现金		35,600,000.00	47,350,000.00
投资活动现金流出小计		342,549,305.41	96,637,360.13
投资活动产生的现金流量净额		-325,113,958.87	-91,930,029.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		200,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		4,497,484.32	7,613,748.41
筹资活动现金流入小计		204,497,484.32	7,613,748.41
偿还债务支付的现金		60,000,000.00	29,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		50,036,364.45	52,129,887.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		9,269,725.92
筹资活动现金流出小计		119,306,090.37	81,929,887.50
筹资活动产生的现金流量净额		85,191,393.95	-74,316,139.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,455,699.56	-810,118.84
五、现金及现金等价物净增加额		-235,119,833.14	-121,987,182.22
加：期初现金及现金等价物余额		356,491,553.18	478,478,735.40
六、期末现金及现金等价物余额		121,371,720.04	356,491,553.18
法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：李艳敏		会计机构负责人：张素英

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112

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（七）合并所有者权益变动表

1. 2011 年度合并所有者权益变动表

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

		2011年度	2011年度	2011年度
		属于母公司所有者权益
项目						少数股东 权益	所有者权益合 计
	实收资本 （股本）			外币会计报 表折算差额
		资本公积	盈余公积		未分配利润
一、上年年末余额	173,400,000.00	473,310,710.98	20,545,497.17	-5,218,304.78	124,243,557.61	3,151,496.06	789,432,957.04
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	173,400,000.00	473,310,710.98	20,545,497.17	-5,218,304.78	124,243,557.61	3,151,496.06	789,432,957.04
三、本年增减变动金额（减少以“－”填列）	52,020,000.00	-52,020,000.00	5,887,838.32	-3,655,578.57	18,280,235.83	-372,565.50	20,139,930.08
（一）净利润					67,518,074.15	-372,565.50	67,145,508.65
（二）其他综合收益				-3,655,578.57			-3,655,578.57
上述（一）和（二）合计				-3,655,578.57	67,518,074.15	-372,565.50	63,489,930.08
（三）所有者投资和减少资本
1.所有者投资资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配			5,887,838.32		-49,237,838.32	-	-43,350,000.00
1.提取盈余公积			5,887,838.32		-5,887,838.32		-
2.对所有者（股东）的分配					-43,350,000.00		-43,350,000.00
3.其他						-
（五）所有者权益内部结转	52,020,000.00	-52,020,000.00
1.资本公积转增资本（或股本）	52,020,000.00	-52,020,000.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损

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113

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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		2011年度	2011年度	2011年度
		属于母公司所有者权益
项目						少数股东 权益	所有者权益合 计
	实收资本 （股本）			外币会计报 表折算差额
		资本公积	盈余公积		未分配利润
4.其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额	225,420,000.00	421,290,710.98	26,433,335.49	-8,873,883.35	142,523,793.44	2,778,930.56	809,572,887.12

法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：李艳敏 会计机构负责人：张素英

2. 2010 年度合并所有者权益变动表

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

		2010年度	2010年度	2010年度
		归属于母公司所有者权益
项目						少数股东 权益	所有者权益合 计
	实收资本 （股本）			外币会计报 表折算差额
		资本公积	盈余公积		未分配利润
	173,400,000.0 0	473,310,710.9 8	15,263,396.8 6	-3,335,206.2 7	114,464,905.4 6		773,103,807.0 3
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
	173,400,000.0 0	473,310,710.9 8	15,263,396.8 6	-3,335,206.2 7	114,464,905.4 6		773,103,807.0 3
二、本年年初余额
			5,282,100.31	-1,883,098.5 1	9778652.15	3,151,496.0 6	16,329,150.01
三、本年增减变动金额（减少以“－”填列）
					67,080,752.46	-177,000.70	66,903,751.76
（一）净利润

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114

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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		2010年度	2010年度	2010年度
		归属于母公司所有者权益
项目						少数股东 权益	所有者权益合 计
	实收资本 （股本）			外币会计报 表折算差额
		资本公积	盈余公积		未分配利润
				-1,883,098.5 1			-1,883,098.51
（二）其他综合收益
				-1,883,098.5 1	67,080,752.46	-177,000.70	65,020,653.25
上述（一）和（二）合计
						3,328,496.7 6	3,328,496.76
（三）所有者投资和减少资本
1.所有者投资资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
						3,328,496.7 6	3,328,496.76
3.其他
（四）利润分配			5,282,100.31		-57302100.31		-52,020,000.00
1.提取盈余公积			5,282,100.31		-5,282,100.31
2.对所有者（股东）的分配					-52,020,000.00		-52,020,000.00
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
	173,400,000.0 0	473,310,710.9 8	20545497.17	-5,218,304.7 8	124,243,557.6 1	3,151,496.0 6	789,432,957.0 4
四、本年年末余额

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115

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：李艳敏 会计机构负责人：张素英

（八）母公司所有者权益变动表

1. 2011 年度母公司所有者权益变动表

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

			2011年度	2011年度
项目	实收资本(股 本)					所有者权益合 计
		资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	173,400,000.00	473,310,710.98		20,545,497.17	112,739,474.52	779,995,682.67
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	173,400,000.00	473,310,710.98		20,545,497.17	112,739,474.52	779,995,682.67
三、本年增减变动金额（减少以“－”填列）	52,020,000.00	-52,020,000.00		5,887,838.32	9,640,544.89	15,528,383.21
（一）净利润					58,878,383.21	58,878,383.21
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）合计					58,878,383.21	58,878,383.21
（三）所有者投资和减少资本
1.所有者投资资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配				5,887,838.32	-49,237,838.32	-43,350,000.00
1.提取盈余公积				5,887,838.32	-5,887,838.32
2.对所有者（股东）的分配					-43,350,000.00	-43,350,000.00
3.其他
（五）所有者权益内部结转	52,020,000.00	-52,020,000.00
1.资本公积转增资本（或股本）	52,020,000.00	-52,020,000.00
2.盈余公积转增资本（或股本）

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116

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [51 x 10] intentionally omitted <==

			2011年度	2011年度
项目	实收资本(股 本)					所有者权益合 计
		资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额	225,420,000.00	421,290,710.98		26,433,335.49	122,380,019.41	795,524,065.88

法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：李艳敏 会计机构负责人：张素英

2. 2010 年度母公司所有者权益变动表

编制单位：博深工具股份有限公司 单位：人民币元

			2010年度	2010年度
项目
	实收资本(股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	173,400,000.00	473,310,710.98		15,263,396.86	117,220,571.76	779,194,679.60
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	173,400,000.00	473,310,710.98		15,263,396.86	117,220,571.76	779,194,679.60
三、本年增减变动金额（减少以“－”填列）				5,282,100.31	-4,481,097.24	801,003.07
（一）净利润					52,821,003.07	52,821,003.07
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）合计					52,821,003.07	52,821,003.07
（三）所有者投资和减少资本
1.所有者投资资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他

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117

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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			2010年度	2010年度
项目
	实收资本(股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
（四）利润分配				5,282,100.31	-57,302,100.31	-52,020,000.00
1.提取盈余公积				5,282,100.31	-5,282,100.31
2.对所有者（股东）的分配					-52,020,000.00	-52,020,000.00
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额	173,400,000.00	473,310,710.98		20,545,497.17	112,739,474.52	779,995,682.67

法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：李艳敏 会计机构负责人：张素英

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118

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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三、财务报表附注

（一）公司基本情况

1、公司概况

中文名称：博深工具股份有限公司

注册地址：石家庄市开发区海河道 10 号 注册资本：22,542 万元

法人营业执照号码：130000000000262

法定代表人：陈怀荣

2、公司历史沿革及改制情况

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于 2007 年 6 月 28 日由石家庄博深工具集团有限公司（以下简称“博深集团有限公司”）整体变更设 立。

公司前身为石家庄开发区博深工具有限公司，是由陈怀荣、任京建、程辉、 张淑玉、陈怀奎 5 名自然人以货币资金 500 万元出资设立的， 2003 年公司名称 变更为博深集团有限公司，至 2007 年注册资本变更为 4500 万元，股东人数为 46 人。根据公司 2007 年 6 月 5 日临时股东会决议，全体股东一致同意以公司截 止 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1：0.7566 的比例折股后作为出资，以 整体变更的方式共同发起设立博深工具股份有限公司。

公司于 2007 年 6 月 28 日在河北省工商行政管理局正式办理了工商登记手 续，领取了营业执照。经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限 公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2009]696 号】核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定 价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）4,340 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 11.50 元，募集资金总额 499,100,000.00 元，上述募 集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2009）中勤

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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验字第 08020 号验资报告。公司股票于 2009 年 8 月 21 日在深圳证券交易所正式 挂牌交易。公司注册资本变更为 17,340 万元，并于 2009 年 10 月 20 日办理完毕 工商变更登记手续。

经公司二〇一〇年度股东大会审议通过，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 17,340 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 3 股股票并派发现金股利 2.5 元 （含税），该方案已于 2011 年 4 月 11 日实施完毕，2011 年 6 月 24 日，公司完 成了工商变更登记手续，注册资本由人民币 17,340 万元变更为人民币 22,542 万 元。

3、行业性质、经营范围及主营业务

行业性质：普通机械制造业。

经营范围：生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件以 及相关技术服务；商品和技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

公司主营金刚石工具、钻切磨类小型建筑施工机具及硬质合金工具的开发、 生产和销售。

4、公司基本组织架构

公司根据《公司法》及公司实际情况设立组织机构，设有股东大会、董事会、 监事会，并下设总经理办公室、审计部、国内贸易部、国际贸易部、技术中心、 金刚石工具制造部、电动工具制造部、合金工具制造部、信息中心、人力资源部、 财务部、后勤保卫部等职能部门。公司拥有博深美国公司、博深普锐高（上海） 工具有限公司、赛克隆金刚石制品有限公司、巴西博深工具进出口有限公司、博 深工具（泰国）有限责任公司五家子公司。最高权利机构为股东大会，董事会对 股东大会负责，董事会成员由股东大会选举或更换。董事会成员 9 人，其中董事 长 1 人，独立董事 3 人。监事会成员 3 人，其中职工监事 1 人。本公司高级管理 人员包括总经理 1 人、副总经理 3 人、董事会秘书 1 人、财务总监 1 人（由副总 经理兼任）、总工程师 1 人，由董事会决定聘任或解聘。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（二）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 — 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。

（三）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。

（四）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

本财务报表所载财务信息根据下列主要会计政策、会计估计和合并会计报表 的编制方法编制。

1、会计制度

本公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。

2、会计年度

本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、记账本位币

本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币为人民币。除有特别说明 外，金额单位均以人民币元表示。

4、记账基础及计价原则

公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，除当所确定的会计要素金 额符合会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值进行会计确认、计量和报告外，各项资产均以历史成本为计价原 则。

5、外币业务核算方法

对于发生的外币业务，在交易日将外币金额折算为记账本位币金额；外币交

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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易在初始确认时，采用交易发生当月月初的即期汇率（或即期汇率的近似汇率） 将外币金额折算为记账本位币金额。

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行 处理：

（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。

（3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变 动（含汇率变动）损益，计入当期损益。

其中：与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差 额，按照借款费用资本化的原则进行处理。会计年度内涉及外币的经济业务，按 业务发生时的即期汇率折合人民币记账。

6、外币财务报表的折算方法

公司按照以下规定，将以外币表示的会计报表折算为人民币金额表示的会计 报表。

（1）资产负债表中的资产和负债类项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 折算。

（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期的平均汇率折算。

按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。

7、现金等价物的确定标准

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、金融工具的确认和计量

（1）金融资产和金融负债的确认分类

金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债；其他金融负债。

（2）金融资产和金融负债的计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。

【1】对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；支 付的价款中包含已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取的债券利息，单独 确认为应收项目；持有期间取得的利息或股利，确认为投资收益；资产负债表日， 将公允价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初 始入账价值之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

【2】持有至到期投资，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额；支付的价款中包含的已到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收 项目；持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益；处 置持有至到期投资时，将所取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收 益。

【3】应收款项，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 收回或处置应收款项时，将所取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当 期损益。

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123

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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【4】可供出售金融资产，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额；支付的价款中包含的已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息，单独确认为应收项目；持有期间取得的利息或股利，确认为投资 收益；资产负债表日，按照公允价值计量，公允价值变动计入资本公积；处置可 供出售金融资产时，按取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收益；同 时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资收益。

【5】其他金融负债，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额；采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产减值损失的计量

资产负债表日，对于持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产，如果 有客观证据表明其发生了减值的，按照其账面价值与预计未来现金流量现值之间 差额计算并确认减值损失。

9、金融资产的转移

（1）本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。

（2）如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金 融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。

（3）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入 当期损益

【1】所转移金融资产的账面价值；

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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【2】因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日 按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净 额作为上述对价的组成部分。

本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资 产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司 将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债按照公允价值进行初始 计量，并作为上述对价的组成部分。

（4）金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整 体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服 务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

【1】终止确认部分的账面价值；

【2】终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。

原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行 分摊后确定。

（5）如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公 司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。

10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

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（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断 单项金额重大指应收款项期末余额超过 100 万元或占应 依据或金额标准 收款项余额 10%以上的款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单项金额重大并单项计提坏账 如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，单 准备的计提方法 独计提坏账准备，不再按组合计提坏帐准备；如未发生 减值，则包含在组合中按组合性质进行减值测试。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的 确定组合的依据 风险较大的非关联方应收款项，如有客观证据表明其已发 生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 组合 1：按组合计提坏账准备的 采用账龄分析法计提坏账准备 计提方法 组合 2：不计提坏账准备的组合 职工借款和单位押金等

账龄	计提比例
0—6个月（含6个月）	1%
7—12月以内（含12个月）	5%
1—2年（含2年）	10%
2—3年（含3年）	30%
3—4年	80%
4年以上	100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

	有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊 减值的应收款项单独进行减值测试
单项计提坏账准备的理由
坏账准备的计提方法	结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

11、存货核算方法

（1）存货分类

本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、备品备件、低值易耗品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

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存货按照成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 领用和发出时按加权平均法计价。

本公司的全资子公司博深美国有限责任公司发出存货采用先进先出法计价， 支付的运费、关税直接计入营业成本；期末编制合并会计报表时根据本公司会计 政策对其进行调整后合并。

低值易耗品摊销方法：领用时一次摊销。

（3）存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）存货跌价准备的确认标准及计提方法

本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

本公司存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原 因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本 的部分提取存货跌价准备。

12、长期投资核算方法

（1）投资成本的确定

【1】企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A、同一控制下的企业合并中，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

• B、非同一控制下的企业合并中，在购买日以按照《企业会计准则第 20 号

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• —— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

【2】除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，支付补价的，其初始投资 成本以换出资产的公允价值加支付的补价（或换入资产的公允价值）和应支付的 相关税费确定；收到补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值减去收到的 补价（或换入资产的公允价值）加应支付的相关税费确定。

E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值确定。

• （2）长期股权投资的后续计量及损益确认

• 【1】本公司对长期股权投资符合下列规定的，采用成本法核算

• A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资的 调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期 投资收益，确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。

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【2】本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照 以下有关规定，采用权益法核算：

A、长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

B、本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

C、本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担 额外损失的情况除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

D、本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整 后确认。

E、本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。

13、固定资产核算方法

（1）固定资产的标准

固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的有形资产。

（2）固定资产的确认条件

【1】该固定资产包含的经济利益很可能流入企业。

【2】该固定资产的成本能够可靠计量。

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（3）固定资产的计价方法

固定资产按照成本进行初始计量。

【1】外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人 员服务费等,作为初始入账价值。

【2】自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的全部必要支出, 作为初始入账价值。

【3】投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。

【4】非货币性资产交换取得的固定资产的成本，支付补价的，其初始投资 成本以换出资产的公允价值加支付的补价（或换入资产的公允价值）和应支付的 相关税费确定；收到补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值减去补价（或 换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定。

【5】债务重组取得的固定资产的成本，按照公允价值确定。

【6】固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。

（4）固定资产分类及折旧方法

本公司固定资产折旧采用平均年限法计提折旧。在不考虑减值准备的情况 下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别确定的折旧年 限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	残值率	年折旧率%
	10-20年	5%	4.75-9.50
房屋建筑物
机器设备	5-10年	3-5%	9.50-19.40
	5-10年	3-5%	9.50-19.40
运输设备
	3-5年	3-5%	19.00-32.33
电子设备
	3-5年	5%	19.00-31.67
其他设备

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14、在建工程核算方法

（1）本公司在建工程按实际成本计价。

（2）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定 实际价值后，再进行调整。

15、无形资产和商誉核算方法

（1）取得的计价方法

【1】无形资产按照成本进行初始计量

A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项 资产达到预定用途所发生的其他支出。外购无形资产的成本，包括购买价款、相 关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

B、自行开发的无形资产，其成本包括内部研究开发项目开发阶段的支出至 达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调 整。

C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。

D、非货币性资产交换取得的无形资产的成本，支付补价的，其初始投资成 本以换出资产的公允价值加支付的补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相 关税费确定；收到补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值减去补价（或 换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定。

E、债务重组取得的无形资产的成本，按照公允价值确定。

【2】合并中形成的商誉，按合并日合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额入账。

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（2）摊销方法

【1】无形资产的摊销方法

企业于取得无形资产时应分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限 的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入损 益。摊销年限按以下原则确定：

A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同 规定的受益年限；

B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律 规定有效年限；

C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益 年限和有效年限两者之中较短者；

D、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

【2】商誉不摊销

16、长期待摊费用核算方法

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用。长期待摊费用有明确受益期限的按受益期平均摊销；若长期待摊的费 用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。

17、非货币性资产交换

（1）非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、

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无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。

货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的 资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投 资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产。

（2）若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允 价值与支付的货币性资产之和）的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允 价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于 25%，则 视为非货币性资产交换；高于 25%（含 25%）的，视为以货币性资产取得非货 币性资产。

（3）对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量 的非货币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成 本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。

发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值 加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；若本公司收到补 价，则将换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税 费之和的差额，计入当期损益。

如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产 公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成 本。

（4）如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价 值均无法可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入资产的成本，不确认损益。

发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补 价和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价， 则以换出资产的账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资 产的成本，不确认损益。

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如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资 产原账面价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产 的成本。

18、借款费用核算方法

（1）借款费用资本化的确认原则

在同时满足下列条件的情况下，借款费用开始资本化：

【1】资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

【2】借款费用已经发生；

【3】为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间

公司为购建固定资产所借入的专门借款或占用的一般借款，其所发生的借款 费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本 化；以后发生的借款费用，于发生当期确认为费用。

如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理：

【1】如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开 始。

【2】如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则 借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金

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额，按照下列规定确定：

【1】为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

【2】为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

19、资产减值

（1）可能发生减值资产的认定

本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在下列迹 象的，表明资产可能发生了减值：

【1】资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。

【2】本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响

【3】市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司 计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

【4】有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

【5】资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

【6】本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高 于）预计金额等。

【7】其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值

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迹象，每年都进行减值测试。

（2）资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一 项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

（3）资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销 费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后 的资产账面价值（扣除预计净残值）。

除非本公司对减值资产进行处置，长期资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。

（4）资产组的认定及减值处理

有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收 回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时， 考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决 策方式等。

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按 比例抵减其他各项资产的账面价值。

以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。

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抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减 去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能 分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价 值所占比重进行分摊。

（5）商誉减值的处理

本公司对合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉减值测试 结合与其相关的资产组或者资产组合进行。

在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司少数股东权益的商誉。但对相 关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产 组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如 上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确定归属于 母公司的商誉减值损失。

20、职工薪酬

（1）职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以 及其他相关支出，具体包括：

【1】职工工资、奖金、津贴和补贴；

【2】职工福利费；

【3】医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等 社会保险费；

【4】住房公积金；

【5】工会经费和职工教育经费；

【6】非货币性福利；

【7】因解除与职工的劳动关系给予的补偿；

【8】其他与获得职工提供的服务相关的支出。

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（2）在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认 为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对 象分别下列情况处理：

【1】应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； 【2】应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形 资产成本；

【3】上述【1】和【2】之外的其他职工薪酬，计入当期损益。

（3） 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险 费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服 务的会计期间，按照国家规定的标准计提后按照前款 20、（2）规定处理。

（4） 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的 成本确定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照 该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。

本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提 的折旧计入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根 据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整 体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本 或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。

（5） 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解 除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： 【1】本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施；

【2】本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

21、预计负债的确认标准和计量方法

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• （1）如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，应将其确认为负债：

【1】该义务是企业承担的现时义务；

【2】该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

【3】该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出 存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果 所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

【1】或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

【2】或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概 率计算确定。

22、 债务重组

（1）债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务 人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债 务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。

（2）债务重组的方式主要包括：【1】以资产清偿债务；【2】将债务转为资 本；【3】修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述【1】 和【2】两种方式；【4】以上三种方式的组合等。

（3）作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支 付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、 修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括 该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面 价值之间的差额，计入当期损益。

债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他 债务条件等方式的组合进行的，公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允 价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处

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理。

（4） 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的 现金、受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、 修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计 入当期损益。公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准 备不足以冲减的部分，计入当期损益。

债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改 其他债务条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资 产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再 按照上述原则处理。

23、或有事项

（1）或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项 的发生或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品 质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书 转让或贴现等。

（2） 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计 负债外，不确认或有资产及或有负债：

【1】该义务是公司承担的现时义务；

【2】履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

【3】该义务的金额能够可靠地计量。

（3） 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数 进行初始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。 若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，将按照当前最佳 估计数对该账面价值进行调整。

24、收入确认原则

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（1）公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在下列条件均能满足时 予以确认：

【1】在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

【2】公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；

【3】与交易相关的经济利益很可能流入企业；

【4】相关的收入和成本能够可靠计量；

（2）提供劳务，其收入按以下方法确认

【1】在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认 的金额为合同或协议总金额；

【2】如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果 能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。

在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已 经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果 已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金 额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计 不能得到补偿,则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间 和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：

【1】与交易相关的经济利益能够流入公司；

【2】收入的金额能够可靠地计量。

25、政府补助

• （1）政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，

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但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。

（2）只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政 府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非 货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 计量。

（3）收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关 资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。

收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失， 则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（4）已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返 还的金额计入当期损益。

26、所得税的会计处理方法

本公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。

（1）在取得资产、承担负债时，按照国家税法规定确定相关资产、负债的 计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税 基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础 或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。

（2）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债：

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【1】商誉的初始确认；

【2】同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• A、该项交易不是企业合并；

B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司 将确认其产生的递延所得税负债。

【3】本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的 交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：

A、该项交易不是企业合并；

B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，将确认以前期间未确认的递延所得税资产。

若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。

【4】资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的 所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。

如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得 税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的 所得税费用。

在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如

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果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额应当转回。

【5】将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所 得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。

27、企业合并

本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业 合并两种类型，分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。

（1）企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合 并方控制权的日期：

【1】企业合并协议已获股东大会通过；

【2】企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管 部门的批准；

【3】参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；

【4】合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且 有能力支付剩余款项；

【5】合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策，并享有相应的利益及承担风险。

（2）本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益 结合法

【1】本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的 长期股权投资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面 价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本 公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账 面价值的差额，则调整资本公积和留存收益。

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【2】吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本 公司的部分，视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中， 在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部 分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。

【3】本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用， 在发生时直接计入当期损益。

【4】本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日按照合并后主体在以前 期间一直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部 纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对 比较报表有关项目的年初余额进行调整。

（3）本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买 法

【1】非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之 和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，则 作为资产处置损益计入合并当期损益。

【2】吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以 其公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额 作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价 值的差额计入营业外收入。

【3】控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有 关资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的 各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。 企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在 合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。

28、合并财务报表的编制方法

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（1）本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被 投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但 能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在 编制合并财务报表时纳入合并范围。

（2）本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳 入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控 制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告 期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。

（3）在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行 调整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。

在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认 资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨 认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的 基础。编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为 权益法。

（4）本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部 交易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。

收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允 价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享 有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收 入”。

子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在 合并资产负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益 的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

（5）若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在本子公司期初所 有者权益中所享有的份额，该余额仍冲减少数股东权益。

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29、每股收益

（1） 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转 换公司债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益； 在既有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀 释每股收益。

（2） 本公司按照以下公式计算基本每股收益：

基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平 均数

【1】在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属 于母公司普通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均 数；

【2】发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行 普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷ 报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回购时间按月计算；

【3】新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般 为股票发行日）起计算确定：

A、为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算；

B、 因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起 计算；

C、 非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起 计算；同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期 间普通股的加权平均数；

D、为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。

（3） 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股 东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

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【1】在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净 利润进行调整，并考虑所得税的影响：

A、 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；

B、 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。

【2】计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本 每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股 而增加的普通股股数的加权平均数之和。

A、 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加 权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发 行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。

B、 当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时， 本公司未收到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股 数按下列公式计算：

增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转 换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格

C、 本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市 场价格时，超过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普 通股股数按下列公式计算：

增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均 市场价格－承诺回购的普通股股数

【3】如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序 计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（4） 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增 资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整 后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

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上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，则以调整后的 股数重新计算各列报期间的每股收益。

如果本公司对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列 报期间的每股收益。

30、利润分配

根据国家有关法律、法规的要求及本公司《章程》的规定，各年度的税后利 润按照下列顺序分配：

（1）弥补以前年度亏损；

• （2）提取 10%法定盈余公积；

• （3）提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定；

• （4）分配普通股股利。由董事会提出预分方案，经股东大会决定，分配股

利。

31、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

无

• （五）企业合并及合并财务报表 （单位：人民币万元）

• 1、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司：

	子公司类 型		业务性 质
子公司全称		注册地		注册资本	经营范围
博深美国有限 责任公司	有限责任	洛杉矶	销售	4,024.44	金刚石工具、合金工具、 电动工具的生产、销售， 国际贸易
巴西博深工具 进出口有限公 司	有限责任	圣保罗	销售	464.07	金刚石切割工具，电动工 具，电动金属工具、TCT 锯片，以及与之相关的金 刚石、机械设备的进出口 业务；与上述产品相关的 原材料的研究和开发业 务

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	子公司类 型	注册地	业务性 质
子公司全称				注册资本	经营范围
博深工具（泰 国）有限责任公 司	有限责任	罗勇工 业园	生产销 售	9,955.00	生产、经营各种金刚石工 具、电动工具、合金工具 以及粉末冶金制品，并可 经营当地法律允许的其 他业务。

续上表

		实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额		表决 权比 例 (%)			少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额
			持股 比例 (%)		是否 合并 报表	少数 股东 权益
	年末投资金 额
子公司全称
博深美国有限 责任公司	4,024.44		100%	100%	是
巴西博深工具 进出口有限公 司	464.07		100%	100%	是
博深工具（泰 国）有限责任 公司	3,197.55		100%	100%	是

（2）非同一控制下企业合并取得的子公司

	子公司类 型
子公司全称		注册地	业务性质	注册资本	经营范围
博深普锐高 （上海）工具 有限公司	有限责任 （中外合 资）	上海	生产、销 售	1,021.39	设计、生产、销售汽车、摩 托车磨具、夹具。
赛克隆金刚石 制品有限公司	有限责任	温哥华	生产销售	1,988.79	专业级金刚石锯片、空心薄 壁钻头的制造、销售，墙锯、 链锯、专业钻机等相关的工 具和设备销售

续上表

		实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额	持股 比例 (%)
							少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额
				表决 权比 例(%)	是否 合并 报表
	年末投资 投资金额					少数股 东权益
子公司全称
博深普锐高 （上海）工具 有限公司	634.01		60%	60%	是	277.89	-37.26

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		实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额
							少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额
			持股 比例 (%)	表决 权比 例(%)	是否 合并 报表
	年末投资 投资金额					少数股 东权益
子公司全称
赛克隆金刚 石制品有限 公司	1,982.34		100%	100%	是

（二）本期新纳入合并范围的主体

名 称	期末净资产	本期净利润
巴西博深工具进出口有限公司	2,244,519.39	-1,894,359.26
博深工具（泰国）有限责任公司	30,661,400.01
赛克隆金刚石制品有限公司	11,714,232.40	-1,293,866.96

（六）主要税项

• 1、本公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

（1）增值税

本公司为增值税一般纳税人，按照销售商品或提供劳务的增值额计缴增值 税，主要商品和劳务的增值税税率为应税营业收入的 17%；

本公司出口产品免交增值税并且享受出口退税；

（2）营业税

本公司营业税税率为应税营业收入的 5%。

（3）城市维护建设税

本公司城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%缴纳。

根据《财政部 国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有 关城市维护建设税教育费附加政策的通知》财税[2005]25 号规定：本公司出口产 品享受免抵的增值税税额按照 7%的税率缴纳城市维护建设税。

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（4）教育费附加

本公司教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%缴纳；

地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 2%缴纳。

（5）企业所得税

根据新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，本公司于 2011 年 8 月 16 日重新取得高新技术企业认定，2011 年按照 15%的税率缴纳所得税。

• 2、博深普锐高(上海)工具有限公司

• （1）增值税

公司为增值税一般纳税人，按照销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税， 主要商品和劳务的增值税税率为应税营业收入的 17%。

（2）城市维护建设税

公司城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 1%缴纳。

（3）教育费附加

公司教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%缴纳；

地方教育费附加按实际缴纳流转税额 2%缴纳。

（4）企业所得税

企业所得税率为 25%。

• 3、博深美国公司应纳税税种及法定税率列示如下：

• （1）企业所得税：包括联邦企业所得税和加州企业所得税。

联邦企业所得税采用浮动税率，税率从 15%至 34%；加州企业所得税税率 统一为 8.84%。

• （2）工薪税：包括联邦工薪税和加州薪资税。

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联邦工薪税包括社会保障税（4.2%），、医疗保健税（1.45%）、失业税（0.8%）， 税率为 6.45%；加州薪资税率一般为 5.2%。

• （3）反倾销税：8.5%。

• 4、博深工具（泰国）有限责任公司应纳税税种及法定税率列示如下：

• （1）增值税

公司在泰国罗勇工业园保税区内，享受保税区待遇，免征增值税。

• （2）企业所得税

通过泰国 BOI 投资委员会审批，从投产年度起 8 年内企业所得税全免，全 免期过后享受 5 年的企业所得税 50%减免；

• 5、赛克隆金刚石制品有限公司应纳税税种及法定税率列示如下：

（1）所得税采用八级超额累进税率，明细如下：

级数	全年应纳税所得额	税率（%）
1	不超过5万加元	15%
2	大于5万加元小于7.5万加元	25%
3	大于7.5万加元小于10万加元	34%
4	大于10万加元小于33.5万加元	39%
5	大于33.5万加元小于1000万加元	34%
6	大于1000万加元小于1500万加元	35%
7	大于1500万加元小于1833.3333万加元	38%
8	超过1833.3333万加元	35%

• （2）消费税（HST），销售产品及服务减购买产品及服务净额的 12%。

• （3）工薪税，包括失业保险（EI），税率一般为 2.73%；养老保险（CPP ），

• 税率一般为 4.95%；工伤保险（WCB ）， 工资的每一百加元交 1.54 加元。

（七）合并财务报表主要项目注释

• 1、货币资金

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（1）明细情况

		期末余额	期末余额		年初余额	年初余额
项 目
	原币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
现金：
人民币			38,695.15			12,302.35
美元	7,031.00	6.3009	44,301.63	87.08	6.6227	576.70
欧元	6,017.93	8.1625	49,121.35	373.84	8.8065	3,292.22
英镑	965.00	9.7116	9,371.69	110.00	10.2182	1,124.00
澳大利亚元	4,324.40	6.4093	27,716.38	4,324.40	6.7139	29,033.59
新元	10,230.79	4.8679	49,802.46	12,868.79	5.1191	65,876.62
印度卢比				1,020.00	0.1452	148.10
印尼盾	503,000.00	0.0007	365.65
日元	315,000.00	0.0811	25,547.45	73,200.00	0.0813	5,948.23
兰特	790.00	0.9536	753.34	790.00	0.9536	753.34
迪拉姆	300.00	1.8129	543.87	300.00	1.8129	543.87
格里	600.00	0.8434	506.04	600.00	0.8434	506.04
加拿大元	3,522.41	6.1777	21,760.39
小计			268,485.40			120,105.06
银行存款：
人民币			121,003,084.47			349,458,203.59
美元	290,987.65	6.3009	1,833,484.09	2,286,946.30	6.6227	15,145,759.29
欧元	40,729.43	8.1625	332,453.98	766,431.50	8.8065	6,749,581.93
新元	39,224.45	4.8679	190,940.70	90,257.00	5.1191	462,034.61
英磅	0.28	9.7143	2.72
加拿大元	177,589.14	6.1777	1,097,092.43
巴西雷亚 尔	681,284.86	3.3206	2,262,296.56
泰铢	54,402,534.38	0.1991	10,831,544.60
小计			137,550,899.55			371,815,579.42
其他货币资 金：
人民币			8,000,000.00			174,075.20
小计			8,000,000.00			174,075.20

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154

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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		期末余额	期末余额		年初余额	年初余额
项 目
	原币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
合 计			145,819,384.95			372,109,759.68

其中受限制的货币资金明细如下：

项 目	期末余额	年初余额
出口货物保证金		174,075.20
银行承兑汇票保证金	8,000,000.00
合 计	8,000,000.00	174,075.20

2、应收票据

（1）应收票据分类：

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	925,660.00

（2）期末公司无用于质押、担保的应收票据。

（3）期末已背书未到期的应收票据前五名

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
白银驰辰汽车销售服务有限公司	2011-08-26	2012-02-26	700,000.00
保定市中冀汽车贸易集团有限公司	2011-07-15	2012-1-15	545,800.00
江西嘉佳陶瓷有限公司	2011-10-17	2012-04-17	400,000.00
江西欧尔玛陶瓷有限公司	2011-10-19	2012-04-19	400,000.00
江西嘉佳陶瓷有限公司	2011-08-15	2012-02-15	300,000.00
合 计			2,345,800.00

• 4、期末应收票据中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位票

据。

3、应收账款

（1）应收账款按种类披露

	期末余额
		占总金额比 例	坏账准备计 提比例	坏账准备计 提金额
项目	期末金额

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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	期末余额
		占总金额比 例	坏账准备计 提比例	坏账准备计 提金额
项目	期末金额
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收款项
按组合计提坏账准备应收款项	206,051,428.61	99.92%	1.64%	3,386,646.20
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款	173,397.35	0.08%	100.00%	173,397.35
合计	206,224,825.96	100.00%	1.73%	3,560,043.55
	年初余额
		占总金额比 例	坏账准备计 提比例	坏账准备计 提金额
项目	期初金额
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款
按组合计提坏账准备应收帐款	94,613,495.65	100.00%	2.70%	2,554,127.39
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款
合计	94,613,495.65	100.00%	2.70%	2,554,127.39

（2）本公司将期末余额超过 100 万元的应收账款或占应收账款余额 10%以 上的款项作为单项金额重大的应收帐款单独进行减值测试；经对单项金额重大的 应收账款进行个别认定，未发现减值，故对单项金额重大的应收账款包含在组合 中按组合性质进行减值测试。

（3）按组合计提坏账准备的应收账款：

	期末余额	期末余额		年初余额	年初余额
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例		金额	比例
6个月 以内	180,932,327.46	87.81%	1,809,323.27	77,864,399.79	82.30%	794,715.79
7-12月	20,992,675.03	10.19%	1,049,633.75	6,662,376.57	7.04%	334,301.01
1-2年	3,720,776.88	1.81%	372,077.69	8,690,563.48	9.19%	913,490.80
2-3年	339,743.91	0.16%	101,923.18	1,221,978.86	1.29%	369,658.67
3-4年	61,085.08	0.03%	48,868.06	161,079.16	0.17%	128,863.33
4-5年	4,082.36	0.00%	4,082.36	13,097.79	0.01%	13,097.79
5 年以 上	737.89	0.00%	737.89
合计	206,051,428.61	100.00%	3,386,646.20	94,613,495.65	100.00 %	2,554,127.39

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156

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

			计提比例
应收账款内容	账面余额	坏账金额		理由
B&D Cutting& Coring	19,908.19	19,908.19	~~(%)~~ 100%	经减值测试，款项无法收回
Kellycrafts	37,408.38	37,408.38	100%	经减值测试，款项无法收回
Mainland Cutting&Coring	10,969.49	10,969.49	100%	经减值测试，款项无法收回
URNV	1,934.55	1,934.55	100%	经减值测试，款项无法收回
URVAN	2,715.04	2,715.04	100%	经减值测试，款项无法收回
Supereme Concrete Cutting	100,461.70	100,461.70	100%	经减值测试，款项无法收回
合计	173,397.35	173,397.35	100%

（5）应收账款前五名情况

单位名称	与本公司关系	期末余额	账龄	占总额的比例
LACKMOND PRODUCTS
	非关联方	9,981,767.64	1年以内	4.84%
MK DIAMOND PRODUCTS, INC.
	非关联方	7,146,385.70	1年以内	3.47%
广州市搏源贸易有限公司	非关联方	4,342,856.70	1年以内	2.11%
Carat Netherlands B.V.	非关联方	4,289,343.71	1年以内	2.08%
陈耀泉	非关联方	3,535,569.72	1年以内	1.71%
合计		29,295,923.47		14.21%

（6）本期实际核销的应收账款情况

	应收款 项性质
单位名称		核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
香港罗雅国际贸易有限公司	货款	70.40	无法收回	否
BULLS DIAMOND	货款	2,414.96	无法收回	否
Sladden & Milne Industrial Supplies (PVT) Ltd.	货款	1,812.25	无法收回	否
Belrex 97 CC (South Africa)	货款	6,211.93	无法收回	否
ROSSETCHNIK	货款	2,153.50	无法收回	否
DURO UK Ltd	货款	2,934.46	无法收回	否
APPLIED DIAMOND（PRODUCTS）LTD	货款	6,487.86	无法收回	否
合计		22,085.36

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（7）应收账款余额 2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增长 117.97%， 主要原因为公司本期销售规模扩大，另外公司延长了部分优质客户的账期，导致 期末应收账款余额增加。

（8）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况

□ 适用 □√ 不适用

4、预付款项

（1）账龄分析

	期末余额		年初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	44,935,298.89	98.60%	20,687,929.46	99.19%
1-2年	475,042.27	1.04%	65,698.91	0.32%
2-3年	65,698.91	0.14%	102,200.00	0.49%
3年以上	102,200.00	0.22%
合计	45,578,240.07	100.00%	20,855,828.37	100.00%

（2）预付款项金额前 5 名情况

	与本公司 关系
单位名称		期末余额	账龄	未结算原因
			1年以 内
石家庄高新技术产业开发区财政局	非关联方	12,000,000.00		合同正在履行中
			1年以 内
南通市达欣工程股份有限公司	非关联方	5,649,805.00		合同正在履行中
			1年以 内
中南钻石股份有限公司	非关联方	2,117,513.00		合同正在履行中
			1年以 内
石家庄供电公司	非关联方	1,411,433.41		合同正在履行中
			1年以 内
东莞市俊知自动机械有限公司	非关联方	1,191,200.00		合同正在履行中
合 计		22,369,951.41

• （3）预付款项 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增长

118.54%，主要原因为本期支付购买土地款项，同时公司增加了材料采购量，导

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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致预付款上升。

（4）本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况

□ 适用 □√ 不适用

（5）账龄一年以上预付账款未结清的主要原因是设备或工程存在质量问题 或与合同不符正在与厂家协商相关赔偿事宜。

5、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	期末金额	占总金	年初金额	占总金额比
单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款		额比例		例
按组合计提坏账准备其他应收款	95,331,945.98	100.00%	74,312,086.89	100.00%
组合1：账龄分析法计提坏账准备 的组合
组合2：不计提坏账准备的组合	95,331,945.98	100.00%	74,312,086.89	100.00%
其他单项金额不重大其他应收款
合计	95,331,945.98	100.00%	74,312,086.89	100.00%

（2）按组合计提坏账准备其他应收款：

组合 2：不计提坏账准备的其他应收款组合

	坏账金 额	计提比例 (%)
账面余额			理由
95,331,945.98			其他应收未发生减值不计 提坏账准备

截止 2011 年 12 月 31 日，对按组合 2 计提坏账准备的其他应收款进行减值 测试，未发现存在减值准备的可能性，未计提坏账准备。

（3）账龄分析

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	46,959,584.87	49.26%	74,268,483.69	99.94%
1-2年	48,352,361.11	50.72%	23,603.20	0.03%
5年以上	20,000.00	0.02%	20,000.00	0.03%
合计	95,331,945.98	100.00%	74,312,086.89	100.00%

（4）其他应收款 5 年以上为子公司博深普锐高（上海）工具有限公司支付 的房屋租赁押金。

（5）其他应收款前 5 名单位情况

				占其他 应收款 的比例
	款项性 质
账户名称		期末余额	账龄
石家庄天同汽车制造有 限公司	改制借 款
		30,000,000.00	1-2年	31.47%
石家庄天同轻型汽车有 限公司	改制借 款
		35,600,000.00	1年以内	37.34%
	关税保 证金		1年以内3,186,083.57元， 1-2年18,339,911.11元
美国海关		21,525,994.68		22.58%
WBC Commerce CORP	借款	2,205,315.00	1年以内	2.31%
	海外经 营备用 金
李建福		2,119,753.86	1年以内	2.22%
合 计		91,451,063.54	1年以内	95.92%

应收天同制造、天同轻型款项系本公司因参与其改制提供的借款，详见本附 注十三（二）。

应收美国海关关税保证金系美国公司进口货物预缴海关关税保证金，共缴纳 3,416,336.51 美元。

（6）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项情况

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（1）按类别列示存货和跌价准备

		期末余额			年初余额
项目		跌价准 备
	账面余额		账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材 料	50,606,149.7 3	274,102. 69	50,332,047.0 4	34,020,554.1 7	305,712.59	33,714,841.5 8
在产 品	53,744,824.6 4	121,191. 97	53,623,632.6 7	40,300,854.5 0	393,864.99	39,906,989.5 1
产成 品	59,010,275.5 6	585,438. 14	58,424,837.4 2	40,182,568.3 3	443,677.71	39,738,890.6 2
合计	163,361,249. 93	980,732. 80	162,380,517. 13	114,503,977. 00	1,143,255. 29	113,360,721. 71

（2）存货跌价准备

		期初账面余 额		本期计提	本期计提	本期减少	本期减少	本期减少	期末账面余
	项目
			本期转入	额		转回	转销		额
	原材料	305,712.59		91,435.52			123,045.42		274,102.69
	在产品	393,864.99		108,029.24			380,702.26		121,191.97
	产成品	443,677.71	472,120.47	154,777.02		101,511.67	383,625.39		585,438.14
	合计	1,143,255.29	472,120.47	354,241.78		101,511.67	887,373.07		980,732.80
								本期转销金额 占该项存货期 末余额的比例
	项目	计提存货跌价准备的依据			本期转销存货跌价准备的原因
	原材料	存放时间较长，存在减值迹象			本期耗用、销售
	在产品	存放时间较长，存在减值迹象			本期耗用、销售
	产成品	存放时间较长，准备降价处理			价值回升			0.17%

（3）2011 年 12 月 31 日的存货余额与 2010 年 12 月 31 日相比增加了 42.67%， 主要原因为公司销售规模增长，增加存货备货。

（4）期末对不再用于生产的原材料和滞销的产成品，根据其市场售价或估 计售价扣除预计的销售费用（包括至完工需发生的成本）确定可变现净值，并根 据可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备，由于产成品的现行市价与可 变现净值不存在重大差异，以其市价作为可变现净值。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（5）2011 年度，对部分已提跌价准备的原材料、产成品进行处理，相应结 转已提的跌价准备。

（6）2011 年 12 月 31 日，本公司存货无用于抵押、担保的情况，无借款费 用资本化金额。

7、其他流动资产

项 目	期末余额	年初余额
多缴所得税		3,815,468.27
待抵扣进项税额	13,213.18
合计	13,213.18	3,815,468.27

8、长期股权投资

						在被 投资 单位 持股 比例 (%)
	核 算 方 法						减 值 准 备	现 金 红 利
			期 初 数
被投资单位		初始投资成本		增减变动	期末数
石家庄天同 汽车制造有 限公司	成 本 法
		125,000,000.00		125,000,000.00	125,000,000.00	100%
石家庄天同 轻型汽车有 限公司	成 本 法
		17,200,000.00		17,200,000.00	17,200,000.00	100%
合计		142,200,000.00		142,200,000.00	142,200,000.00

注：根据 2011 年 2 月 23 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过的 《关于使用不超过 1.5 亿元资金参与石家庄天同汽车制造有限公司改制以取得国 有土地使用权的议案》，2011 年 6 月 9 日，公司与石家庄市国资委签署《石家庄 天同汽车制造有限公司产权转让合同》、《石家庄天同轻型有限公司产权转让合 同》，石家庄市国资委将天同制造和天同轻型国有产权转让给本公司，天同制造 国有产权转让价格为 9,500 万元人民币，天同轻型国有产权转让价格为 1,140 万 元人民币，合计 10,640 万元人民币，另支付 3,580 万元用于安置职工，共计 14,220 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，产权变更手续正在办理中。

2012 年 2 月 13 日，天同制造的产权人已变更为博深工具股份有限公司，而

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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天同轻型的产权变更手续仍在办理中。

9、固定资产

（1）账面原值

项 目	年初余额	本期转入	本期增加数	本期减少数	期末余额
			21,858,450.7 9
房屋、建筑物	64,650,205.85				86,508,656.64
	160,283,771.2 4	4,658,122.2 7	30,797,505.6 1		195,311,438.2 8
机器设备				427,960.84
电子设备	9,903,253.70		1,095,736.92	489,103.72	10,509,886.90
运输工具	10,812,423.98	962,778.67	3,589,161.32	561,545.54	14,802,818.43
其 他	7,555,740.44	242,096.96	9,829,368.44	49,993.69	17,577,212.15
	253,205,395.2 1	5,862,997.9 0	67,170,223.0 8	1,528,603.7 9	324,710,012.4 0
合 计

（2）累计折旧

项 目	年初余额	本期转入	本期增加数	本期减少数	期末余额
房屋、建筑物	15,521,638.50		3,175,565.13		18,697,203.63
机器设备	76,497,958.15	3,719,039.52	16,351,934.45	362,713.27	96,206,218.85
电子设备	7,166,317.32		1,026,854.22	677,446.23	7,515,725.31
运输工具	5,243,796.47	444,309.94	1,273,112.14	271,113.01	6,690,105.54
其 他	3,978,742.01	174,370.83	1,974,881.88	31,334.20	6,096,660.52
合 计	108,408,452.45	4,337,720.29	23,802,347.82	1,342,606.71	135,205,913.85

（3）账面净值

项 目	年初余额	本期转入	本期增加数	本期减少数	期末余额
			21,858,450.7
房屋、建筑物	49,128,567.35			3,175,565.13	67,811,453.01
机器设备	83,785,813.09	939,082.75	~~9~~ 30,797,505.6	16,417,182.0	99,105,219.43
电子设备	2,736,936.38		~~1~~ 1,095,736.92	~~2~~ 838,511.71	2,994,161.59
运输工具	5,568,627.51	518,468.73	3,589,161.32	1,563,544.67	8,112,712.89
其 他	3,576,998.43	67,726.13	9,829,368.44	1,993,541.37	11,480,551.63
合 计	144,796,942.7	1,525,277.6	67,170,223.0	23,988,344.9	189,504,098.5
	~~6~~	~~1~~	~~8~~	~~0~~	~~5~~

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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注：本期计提折旧额 23,802,347.82 元，固定资产本期增加包括在建工程完 工转入的 35,281,427.61 元，本期新增合并范围赛克隆金刚石制品有限公司增加 固定资产原值 5,862,997.90 元，累计折旧 4,337,720.29 元，净值增加 1,525,277.61 元；固定资产本期减少数为固定资产转让以及处置报废。

（4）公司将位于石家庄高新区房产证号为石房权证开字第 750000025、 750000026、750000027、750000028、750000029、750000030 号，建筑面积共 157,355.14 平方米的房屋建筑物，抵押给河北银行金桥支行和华夏银行红旗大街 支行用于取得 6,000 万的短期借款及 6,000 万的长期借款。

（5）公司固定资产使用状况良好，未发现减值的迹象，因此未计提固定资 产减值准备。

（6）期末无融资租赁租入的固定资产，无经营租赁租出的固定资产.

（7）截止 2011 年 12 月 31 日本公司无闲置固定资产。

（8）截止 2011 年 12 月 31 日本公司无持有待售的固定资产。

10、在建工程

（1）在建工程明细

	期末余额	期末余额		年初余额	年初余额	年初余额
项目		减值 准备			减值 准备
	账面余额		账面价值	账面余额		账面价值
设备安装	2,289,000.00		2,289,000.00	2,382,200.00		2,382,200.00
技改工程	2,191,593.67		2,191,593.67	1,942,096.17		1,942,096.17
高性能激光焊接 专业金刚石工具 技术改造项目
	49,095,226.78		49,095,226.78	12,229,777.50		12,229,777.50
低躁声小型钻切 磨项目
	3,068,793.06		3,068,793.06	293,188.36		293,188.36
技术中心建设项 目
	170,476.20		170,476.20	3,816,494.84		3,816,494.84
合计	56,815,089.71		56,815,089.71	20,663,756.87		20,663,756.87

（2）在建工程项目本期变动情况

工程名称 预算数 年初余额 本期增加数 本期减少数

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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				转入固定资 产
					其他减少
设备安装		2,382,200.00			93,200.00
技改工程	2,679,154.28	1,942,096.17	2,276,693.81	1,193,408.26	833,788.05
高性能激光 焊接专业金 刚石工具技 术改造项目
	252,679,000.00	12,229,777.50	51,964,925.79	15,099,476.51
低躁声小型 钻切磨项目
	132,951,000.00	293,188.36	18,804,121.09	16,028,516.39
技术中心建 设项目
	19,280,000.00	3,816,494.84	99,990.75	2,960,026.45	785,982.94
合计	407,589,154.28	20,663,756.87	73,145,731.44	35,281,427.61	1,712,970.99

续上表

			资本 化累 计金 额
		工程投入 占预算比 例		其中：本 期资本化 金额
	工程进 度
工程名称
设备安装	89.50%		无	无
技改工程	91.16%	82.78%	无	无
高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目	51.82%	51.82%	无	无
低躁声小型钻切磨项目	97.50%	99.81%	无	无
技术中心建设项目	94.40%	95.28%	无	无
合 计

续上表

	本期资本 化利率
工程名称		资金来源	期末余额
设备安装		自筹	2,289,000.00
技改、工程		自筹	2,191,593.67
高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目		募集资金	49,095,226.78
低躁声小型钻切磨项目		募集资金	3,068,793.06
技术中心建设项目		募集资金	170,476.20
合 计			56,815,089.71

（3）本公司在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提减值

准备。

（4）本公司在建工程本期无借款费用资本化金额。

11、无形资产

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（1）账面原值

项 目	年初余额	本期增加数	本期减少数	期末余额
土地使用权	25,618,015.80			25,618,015.80
土地		12,778,628.24		12,778,628.24
软件	2,752,554.80	2,791,321.01		5,543,875.81
合 计	28,370,570.60	15,569,949.25		43,940,519.85

（2）累计摊销

项 目	年初余额	本期增加数	本期减少数	期末余额
土地使用权	4,439,239.32	512,367.36		4,951,606.68
土地
软件	1,598,027.93	1,128,893.78		2,726,921.71
合 计	6,037,267.25	1,641,261.14		7,678,528.39

（3）账面净值

项 目	年初余额	本期增加数	本期减少数	期末余额
土地使用权	21,178,776.48			20,666,409.12
土地				12,778,628.24
软件	1,154,526.87			2,816,954.10
合 计	22,333,303.35			36,261,991.46

（4）本期增加的土地为博深工具（泰国）有限责任公司购买的土地 ，土地 证书号泰（字）5104.1.2/(n)763，土地面积 27.9052lai（2.4 亩）根据当地政策取 得终身拥有权。按照准则相关规定，没有进行摊销。期末进行减值测试，不存在 减值迹象，不需要计提减值准备。

（5）公司将位于石家庄高新区的土地使用权证号为石开（东）国用（2007） 第 124、125、126、127、128 号，面积共计 110,948.75 平方米的土地使用权，抵 押给河北银行金桥支行和华夏银行红旗大街支行用于取得 6,000 万的短期借款及 6,000 万的长期借款。

12、商誉

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
博深普锐高(上海)工具有限公司	1,347,365.19			1,347,365.19
赛克隆金刚石制品有限公司		6,074,470.86		6,074,470.86
合计	1,347,365.19	6,074,470.86		7,421,836.05

（1）商誉的形成来源、账面价值的增减变动情况：

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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公司 2010 年度收购博深普锐高（上海）工具有限公司 60%的股权，收购价 款为 6,340,110.34 元，与应享有其可辨认公允价值净资产份额的差额为 1,347,365.19 元，为购买日对博深普锐高（上海）工具有限公司的商誉。

（2）公司本期收购赛克隆金刚石制品有限公司 100%的股权，收购价款为 200 万美元，与应享有其可辨认公允价值净资产份额的差额为 6,074,470.86 元， 为购买日对赛克隆金刚石制品有限公司的商誉。

（3）公司期末对商誉进行减值测试，未发现存在减值的现象，未计提减值 准备。

13、递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产

项 目	期末余额	年初余额
可抵扣暂时性差异之所得税资产	1,144,558.42	901,860.34
抵消未实现内部交易利润之所得税资产	1,117,101.75	1,949,535.92
合 计	2,261,660.17	2,851,396.26

（2）期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目

项 目	期末余额	年初余额
坏账准备	3,072,981.60	2,275,546.41
存货跌价准备	610,124.00	1,143,255.29
折旧年限差异	2,417,008.98	1,995,612.31
尚未完工验收的政府补助项目	840,000.00	120,000.00
挂账三年以上的应付账款	136,413.03	89,123.82
1年以上预收款项	343,041.36	222,489.73
合 计	7,419,568.97	5,846,027.56

（3）期末未确认递延所得税资产的暂时性差异项目

项 目	期末金额	期初金额
坏账准备	487,061.95	278,580.98
存货跌价准备	370,608.80
合 计	857,670.75	278,580.98

14、其他非流动资产

项 目 期末余额 年初余额

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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租赁保证金 197,117.36 188,793.30

其他非流动资产期末余额系博深美国子公司支付的房屋租赁押金。

15、资产减值准备

项目 坏账准 备 存货跌 价准备 合 计				本期减少	本期减少
	年初余额	本期增加	其他增加			期末余额
				转回	转销
	2,554,127.39	789,198.13	245,025.46	6,222.07	22,085.36	3,560,043.55
	1,143,255.29	354,241.78	472,120.47	101,511.67	887,373.07	980,732.80
	3,697,382.68	1,143,439.91	717,145.93	107,733.74	909,458.43	4,540,776.35

注：其他增加为本期合并赛克隆金刚石制品有限公司应收账款坏账准备 245,025.46 元、 存货跌价准备 472,120.47 元。

16、短期借款

（1）借款类别

（1）借款类别
借款条件 抵押借款 保证借款 合计
	期末余额	年初余额
	60,000,000.00
	20,000,000.00
	80,000,000.00

（2）短期借款明细如下：

贷款金融机构	借款条件	起讫日期	年利率	借款金额
华夏银行红旗大街支 行				20,000,000.00
	保证借款	2011-12-08至2012-12-07	6.56%
河北银行金桥支行	抵押借款	2011-12-14至2012-12-14	7.216%	60,000,000.00
合计				80,000,000.00

注：截止 2011 年 12 月 31 日本公司以账面原值 19,768,302.23 元、净值 11,327,175.40 元的房屋建筑物和账面原值 4,203,101.70 元、净值 3,090,644.19 元 的土地使用权作为抵押物，取得短期借款 6000 万元；东营博深石油机械有限责 任公司为公司保证借款 2000 万元提供担保。

（3）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无已到期尚未归还的短期借款。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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17、应付票据

项目	期末余额	年初余额
银行承兑汇票	40,000,000.00

注：公司以货币资金 800 万元作为银行承兑汇票的银行保证金。 18、应付账款

（1）账龄分析

	期末金额	期末金额	期初金额	期初金额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	51,449,293.04	97.02%	50,744,448.80	98.71%
1-2年	1,065,966.19	2.01%	404,045.86	0.79%
2-3年	273,386.72	0.52%	170,791.87	0.33%
3年以上	243,445.23	0.45%	86,925.33	0.17%
合 计	53,032,091.18	100.00%	51,406,211.86	100.00%

（2）期末账龄超过一年的应付账款主要系质保金及采购尾款。

（3）本报告期应付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况

□ 适用 □√ 不适用

19、预收款项

（1）账龄分析

	期末金额	期末金额	期初金额	期初金额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	2,849,242.13	72.40%	2,411,753.30	70.16%
1-2年	511,588.22	13.00%	575,390.11	16.74%
2-3年	319,842.62	8.13%	241,258.29	7.02%
3年以上	254,997.48	6.47%	209,028.30	6.08%
合 计	3,935,670.45	100.00%	3,437,430.00	100.00%

（2）截止 2011 年 12 月 31 日公司预收账款前五名债权单位总金额为 425,635.41 元，占本公司期末预收账款总额的 10.81%。

（3）2011 年 12 月 31 日账龄在一年以上的预收款项未结转的原因为合同尚 在履行之中。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（4）本报告期预收款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况

□ 适用 □√ 不适用

20、应付职工薪酬

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
工资、奖金、津贴 和补贴	4,340,721.00	76,308,445.49	74,112,877.06	6,536,289.43
职工福利费		4,240,284.11	4,240,284.11
社会保险费		10,722,449.94	10,690,836.86	31,613.08
其中：医疗保险费		3,028,103.91	3,028,103.91
基本养老保险费		6,498,529.80	6,487,098.71	11,431.09
失业保险费		575,496.38	572,296.15	3,200.23
生育保险		299,789.71	299,789.71
工伤保险		320,530.14	303,548.38	16,981.76
工会经费	311,934.24	1,653,801.55	580,711.20	1,385,024.59
职工教育经费		215,711.20	215,711.20
住房公积金		759,833.10	759,833.10
辞退福利		19,400.00	19,400.00
合 计	4,652,655.24	93,919,925.39	90,619,653.53	7,952,927.10

应付职工薪酬中无拖欠性质的工资。

应付职工工资、奖金、津贴和补贴余额已于 2012 年 1 月发放。

21、应交税费

税 种	期末余额	年初余额
增值税	8,307,332.92	-443,444.45
消费税	48,372.20
营业税	1,165,137.16
企业所得税	10,216,717.76	6,037,871.85
城建税	556,227.23	221,271.19
教育费附加	397,305.16	158,050.85
个人所得税	262,417.48	317,354.44
土地使用税	138,685.94	138,685.94
房产税	215,191.33
合计	21,307,387.18	6,429,789.82

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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注：应交税费本期增加主要原因是本期销售规模扩大期末应交增值税增加所

致。

22、其他应付款

（1）账龄分析

	期末金额	期末金额	期初金额	期初金额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	9,994,888.43	93.82%	9,080,513.52	98.00%
1-2年	472,338.63	4.43%	185,222.36	2.00%
2-3年	186,365.30	1.75%
合 计	10,653,592.36	100.00%	9,265,735.88	100.00%

（2）本报告期其他应付款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项情况

□ 适用 □√ 不适用

23、长期借款

（1）借款类别

借款条件	期末余额	年初余额
抵押借款	60,000,000.00

（2）借款明细如下：

贷款金融机构	借款条件	起讫日期	年利率	借款金额
华夏银行红旗大街支行				60,000,000.00
	抵押借款	2011-1-13至2013-12-27	5.85%

注：报告期公司以账面原值为 27,830,218.26 元、净值为 20,380,173.74 元的 房屋建筑物和账面原值为 11,765,156.40 元、净值为 9,748,045.97 元的土地使用权 作为抵押物，取得长期借款 6000 万元。

24、递延所得税负债

项 目	期末余额	年初余额
递延所得税负债	80,981.63	134,542.80

递延所得税负债系根据本公司子公司博深美国公司的应纳税暂时性差异和 预计的该差异转回时的所得税税率计算所得。

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171

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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25、其他非流动负债

项目名称	期末数	期初数
污水治理工程	570,000.00
MA 法制备金刚石工具金属结合剂关键工艺的研究	150,000.00
大功率自动行走切割机项目	120,000.00	120,000.00
合计	840,000.00	120,000.00

26、股本

	期初余额	期初余额	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	期末余额	期末余额
			发
项目
	数量	比例	行 新 股	送 股	公积金转	其他	小计	数量	比例
					股
一、有限售条
	115,025,950	66.34%			34,491,075	-903,462	33,587,613	148,613,563	65.93%
件股份
（1）国家持
股
2、国有法人
持股
3、其他内资
	105,439,100	60.81%			31,631,730		31,631,730	137,070,830	60.81%
持股
其中：境内
非国有法人
持股
境内自然人
	105,439,100	60.81%			31,631,730		31,631,730	137,070,830	60.81%
持股
4、外资持股
其中：境外
法人持股
境外自
然人持股
5、高管股份	9,586,850	5.53%			2,859,345	-903,462	1,955,883	11,542,733	5.12%
二、无限售条	58,374,050	33.66%			17,528,925	903,462	18,432,387	76,806,437	34.07%
件股份
（1）人民币	58,374,050	33.66%			17,528,925	903,462	18,432,387	76,806,437	34.07%
普通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股

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172

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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期初余额	期初余额	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	期末余额	期末余额
		发						比例 100%
数量	比例	行 新 股	送 股	公积金转	其他	小计	数量
				股
173,400,000	100%			52,020,000		52,020,000	225,420,000

根据公司 2010 年股东大会决议，以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 173,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 3 股股票。上述注册 资本变更已经中勤万信会计师事务所验证，并出具（2011）中勤验字第 04017 号 验资报告。

27、资本公积

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
股本溢价	473,310,710.98		52,020,000.00	421,290,710.98

28、盈余公积

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积金	20,545,497.17	5,887,838.32		26,433,335.49

29、未分配利润

项目	期末余额	提取或分配比例
期初未分配利润	124,243,557.61
加：本年净利润	67,518,074.15
可供分配的利润	191,761,631.76
减：提取法定盈余公积	5,887,838.32
		母公司净利润的10%
已分配普通股股利	43,350,000.00
净资产转增股本
期末未分配利润	142,523,793.44

30、营业收入及成本

（1）营业收入

项目 本期金额 上期金额

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173

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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主营业务收入	560,520,293.27	410,040,518.15
其他业务收入	471,459.75
合计	560,991,753.02	410,040,518.15
主营业成本	360,873,735.72	253,500,264.53
其他业务成本	13,100.75
合计	360,886,836.47	253,500,264.53

（2）主营业务（分行业）

□ 适用 □√ 不适用

（3）按产品品种列示的营业收入及成本

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项 目
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
金刚石工具	410,598,261.85	253,436,534.83	314,284,869.43	177,354,646.97
电动工具	89,919,574.76	64,741,351.22	56,934,836.30	46,994,714.48
合金工具	60,002,456.66	42,695,849.67	38,820,812.42	29,150,903.08
合计	560,520,293.27	360,873,735.72	410,040,518.15	253,500,264.53

（4）公司前五名客户的营业收入情况

		占公司全部营业收入的比 例
序号	营业收入
LACKMOND PRODUCTS	26,994,914.29	4.81%
MK DIAMOND PRODUCTS, INC.
	16,527,768.98	2.95%
	10,817,511.65
广州市搏源贸易有限公司		1.93%
沈阳成量哈工具有限公司	7,130,535.71	1.27%
GOLDLAND TRADING	6,705,552.02	1.20%
合 计	68,176,282.65	12.15%

（5）营业收入本期金额与上期金额相比上升 36.81%，主要原因为公司完善 了国内营销体系，整合市场、产品、渠道和管理资源、加强产品推销力度；针对 国际空白市场，制定了切实可行的产品推广计划，营业收入实现了较好增长。

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174

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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31、营业税金及附加

项目	本期金额	上期金额
营业税	913,416.14
城建税	1,696,284.23	1,675,978.56
教育费附加	1,230,533.90	1,136,423.89
合计	3,840,234.27	2,812,402.45

32、销售费用

项目	本期金额	上期金额
职工薪酬	23,851,587.36	13,940,626.05
广告宣传及市场推广费	14,853,602.61	3,709,854.28
运输费	7,479,631.92	5,676,062.36
差旅费	7,416,812.30	5,255,367.40
办公费	2,694,389.64	2,124,645.05
折旧费	1,307,753.47	458,060.64
招待费	1,143,535.12	649,112.93
保险费	1,130,736.49	980,562.84
售后服务费	709,580.07	89,067.05
修理费	364,831.34	42,742.05
机物料消耗	475,611.08	319,576.85
其他	4,068,134.40	3,673,934.75
合计	65,496,205.80	36,919,612.25

销售费用本期发生额与上期相比增长 77.40%，主要原因为公司本期加大在 国内市场的销售力度，扩大了广告宣传以及市场推广投入，增加了销售人员，相 应增加了销售费用。

33、管理费用

项目	本期金额	上期金额
职工薪酬	15,624,592.44	11,562,868.19
研究开发费	14,174,791.40	8,257,675.22

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175

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	本期金额	上期金额
修理费	5,247,921.42	4,106,200.48
材料报损	4,425,857.16	3,083,497.10
办公费	3,784,324.66	2,611,834.52
折旧费	2,901,357.80	2,913,098.33
无形资产摊消	1,641,261.14	695,001.16
咨询费	1,591,187.47	731,808.00
差旅费	1,400,338.63	1,103,007.25
税费	1,356,722.20	1,023,538.67
招待费	798,395.59	546,877.83
交通费	769,402.37	745,107.49
保险费	585,986.41	386,313.94
会议费	387,719.00	242,791.00
其他	3,241,925.98	1,860,250.84
合计	57,931,783.67	39,869,870.02

管理费用本期发生额与上期相比，增长 45.30%，主要原因为公司本期扩大 研发投入，调整了员工工资，相应增加了管理费用。

34、财务费用

项目	本期金额	上期金额
利息支出	6,922,546.56	170,783.03
减：利息收入	14,504,714.87	7,864,403.67
汇兑损失	3,073,772.90	2,758,154.91
手续费支出	310,884.58	223,006.20
合计	-4,197,510.83	-4,712,459.53

报告期根据借款协议收取天同制造、天同轻型资金占用费 960.92 万元，计 入财务费用-利息收入，详见本附注（十三）、2。

35、资产减值损失

项目 本期金额 上期金额

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176

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目	本期金额	上期金额
坏账准备	824,601.65	1,024,990.00
存货跌价准备	283,226.40	479,198.44
合计	1,107,828.05	1,504,188.44

36、营业外收入

			计入当期非经常性 损益的金额
项目	本期金额	上期金额
拨款及奖励款	2,309,200.00	2,423,413.00	2,309,200.00
非流动资产处置利得	39,195.62	212,799.51	39,195.62
罚款收入	182,001.35	158,021.02	182,001.35
捐赠材料	68,026.59	23,058.18	68,026.59
无需支付的应付账款	1,124.46		1,124.46
其他	107,521.44	313,552.69	107,521.44
合 计	2,707,069.46	3,130,844.40	2,707,069.46

拨款及奖励款具体说明如下：

2011 年度：

（1） 2011 年 4 月收石家庄高新技术产业开发区管理委员会根据石政办函 【2011】2 号文件《关于表彰 2010 年度安全生产先进单位和先进个人的通报》 拨付安全生产奖励款 5,000 元；

（2） 2011 年 4 月收石家庄市财政局根据石环保【2010】450 号文件《关于 下达 2009 年市级污染治理结转资金计划的通知》拨付污水治理工程款 600,000 元，按折旧进度本期转入营业外收入 30,000 元；

（3）2011 年 6 月收石家庄市财政局根据石家庄市人民政府关于兑现支持金 融业发展政策意见的决定，落实石政发【2011】2 号文件的具体措施，拨付资金 500,000 元；

（4）2011 年 7 月收石家庄财政局根据冀财企【2011】32 号文件《关于批复 2010 年度外贸公共服务平台建设资金项目通知》拨付专项资金 1,000,000 元；

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（5）2011 年 7 月收河北省省级财政支付中心拨 2010 年度出口信用保险扶 持发展资金 500 元；

（6）2011 年 7 月收石家庄财政中心拨《关于石家庄市快速成型技术示范补 贴协议书》补贴费 4,800 元；

（7）2011 年 7 月收石家庄市长安区财政局拨国际市场开拓资金 50,000 元；

（8）2011 年 10 月收石家庄市质量技术监督局拨付省级标准化良好行为企 业试点补助经费 10,000 元；

（9）2011 年 10 月收河北省财政厅拨专利申请及知识产权保护费 3,900 元；

（10）2011 年 11 月收石家庄市科学技术局拨付科技进步奖奖金 300,000 元；

（11）2011 年 11 月收石家庄市财政集中支付中心拨 2011 年科技领先人物、 科技创新团队专项经费 150,000 元；

（12）2011 年 11 月收河北财政厅拨付 2011 年度省级中小企业国际市场开 拓资金 40,000 元；

（13）2011 年 12 月收河北省知识产权局拨专利战略引导计划项目经费 35,000 元；

（14）2011 年 12 月收石家庄市财政局根据石财企【2011】60 号文件《关于 下达 2011 年度中小企业发展专项资金及流动资金贷款贴息补助资金的通知》，拨 付流动资金贷款贴息补助 180,000 元。

2010 年度：

（1）2010 年 1 月收石家庄市财政局根据石工 50 强办（2006）23 号文关于 落实《“十一五”期间支持工业 50 强加快发展的六条意见》的具体措施拨付奖励 资金 20,000 元；

• （2）2010 年 3 月收石家庄市财政局拨工业 50 强奖励 536,000 元；

• （3）2010 年 5 月收石家庄市财政局拨《河北省科学技术奖-高性能激光焊接

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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金刚石工具》奖金 30,000 元；

• （4）2010 年 8 月收石家庄市财政局拨付对外经济合作贴息款 176,600 元；

• （5）2010 年 9 月收石家庄市财政局拨 09 年机电产品出口调整专项资金

• 600,000 元；

（6）2010 年 11 月收河北省知识产权局根据冀知办（2010）30 号文《关于 印发 2010 年度河北省专利战略引导计划项目的通知》拨付专项资金 20,000 元；

（7）2010 年 11 月收石家庄市科学技术局根据石科（2010)38 号文《关于认 定石家庄市首届科技领军人物、科技创新团队的通知》拨付专项资金 150,000 元；

• （8）2010 年 11 月收河北省科技厅拨试点示范经费 50,000 元；

• （9）2010 年 11 月收河北省知识产权局拨《关于报送专利奖奖励经费收据

• 的通知》奖金 6,000 元；

• （10）2010 年 12 月收石家庄市财政局拨工业 50 强奖励资金 339,000 元；

• （11）2010 年 12 月收石家庄市科技局拨奖金 30,000 元；

• （12）2010 年 12 月收石家庄市财政局拨商标奖励资金 100,000 元；

• （13）2010 年 12 月收石家庄市财政局拨名牌奖励资金 200,000 元；

（14）2010 年 12 月收石家庄高新技术产业开发区财政局根据石财外（2010） 24 号文《石家庄市财政局关于拨付 2009 年度开拓新兴市场和建立境外营销网络 项目资金的通知》拨付专项资金 45,000 元；

（15）2010 年 12 月根据石高工（2011）8 号文《中共石家庄高新技术产业 开发区工委石家庄高新技术产业开发区管理委员会关于表彰 2010 年度纳税大户 和优秀高新技术企业的决定》确认拨付奖励资金 100,000 元；

（16）2010 年 5 月博深普锐高(上海)工具有限公司收上海市南汇区航头镇人 民政府扶持金 20,813 元。

37、营业外支出

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项目 非流动资产处置损失 公益性捐赠支出 罚款支出 赔偿金、违约金、滞纳金 其他 合计			计入当期非经常性 损益的金额
	本期金额	上期金额
	344,375.20	572,834.21	344,375.20
	601,917.30	74,000.00	601,917.30
	15,749.98	4,713.88	15,749.98
		125,240.86
	40,137.39	8,572.15	40,137.39
	1,002,179.87	785,361.10	1,002,179.87

2011 年公益性捐赠支出主要是对希望工程捐款；

2010 年公益性捐赠支出主要支付毕节帮扶款。

38、所得税

项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 所得税费用	本期金额	上期金额
	9,949,581.61	15,838,011.03
	536,174.92	-249,639.50
	10,485,756.53	15,588,371.53

39、其他综合收益

项 目	本期金额	上期金额
1．可供出售金融资产产生的利得(损失)金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
3．现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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转为被套期项目初始确认金额的调整额
小 计
4．外币财务报表折算差额	-3,655,578.57	-1,883,098.51
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小 计	-3,655,578.57	-1,883,098.51
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
合 计	-3,655,578.57	-1,883,098.51

40、现金流量表附注

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项 目	本期金额	上期金额
收到的政府专项资金	3,029,200.00	2,443,413.00
收到存款利息	10,007,230.55	541,165.41
往来款	6,390,783.44
赔款收入	3,300.00	2,423.50
罚款收入	34,215.00	55,455.84
其他	331,914.94	841,185.54
合 计	19,796,643.93	3,883,643.29

（2）支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金

项 目	本期金额	上期金额
运输费	9,565,000.47	5,616,754.75
办公费	6,587,000.91	5,760,778.46
交通费	3,862,233.77	1,856,608.23
差旅费	6,693,601.74	3,390,212.77
广告宣传及市场推广费	6,174,369.21	4,296,648.18
咨询评审费用	3,560,166.13	1,836,892.61
招待费	3,175,872.52	792,220.32
保险费	2,007,328.65	339,630.84

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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项 目	本期金额	上期金额
机物料消耗	183,378.94	145,600.50
捐赠	562,437.30	74,000.00
修理费	2,863,792.92	2,187,082.93
会议费	304,250.10	564,922.14
租金	3,055,117.19	2,405,767.65
海关押金	1,938,540.00
关税保证金	14,630,650.47	18,919,106.35
其他	3,321,073.62	2,986,454.33
合计	68,484,813.94	51,172,680.06

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

项 目	本期金额	上期金额
石家庄天同汽车制造有限公司	10,000,000.00

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

项 目	本期金额	上期金额
石家庄天同汽车制造有限公司		40,000,000.00
石家庄天同轻型汽车制造有限公司	35,600,000.00
合计	35,600,000.00	40,000,000.00

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

项 目	本期金额	上期金额
收到募集资金利息	4,497,484.32	7,613,748.41

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

项 目	本期金额	上期金额
银行承兑汇票保证金	8,000,000.00
支付股利手续费	1,269,725.92
合计	9,269,725.92

（7）现金流量表补充资料

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	67,145,508.65	66,903,751.76
加：资产减值准备	1,107,828.05	1,504,188.44

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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补充资料	本期金额	上期金额
固定资产折旧.油气资产折耗.生产性生物资产折旧	23,802,347.82	20,214,277.38
无形资产摊销	1,641,261.14	746,329.92
长期待摊费用摊销		5,858.20
处置固定资产.无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)	305,179.58	360,034.70
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	6,922,546.56	109,887.50
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	589,736.09	-147,183.68
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-53,561.17	-52,064.94
存货的减少（增加以“－”号填列）	-49,019,795.42	-21,477,262.12
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-130,929,403.46	-30,570,659.80
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	86,425,938.81	18,330,176.95
其他
经营活动产生的现金流量净额	7,937,586.65	55,927,334.31
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	137,819,384.95	371,935,684.48
减：现金的期初余额	371,935,684.48	481,465,774.68
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-234,116,299.53	-109,530,090.20

（8）现金和现金等价物的构成

项目	期末余额	年初余额
一、现金	137,819,384.95	371,935,684.48
其中：库存现金	268,485.40	120,105.06

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183

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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可随时用于支付的银行存款	137,550,899.55	371,815,579.42
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	137,819,384.95	371,935,684.48

41、租赁

（1）本公司报告期未发生融资租赁业务。

（2）经营租赁合约

2007 年 7 月本公司子公司博深美国公司签订了不可撤销的经营场所与运输 设备的租赁协议，其中经营场所到期日为 2012 年 8 月 31 日，运输设备租赁已到

期，2012 年应支付的最低租赁付款额为：

		运输设备最低租赁 付款额
期间	经营场所最低租赁付款额		小计
2012年	1,435,697.87		1,435,697.87

（八）关联方关系及交易

1、关联方关系

（1）存在控制关系的本公司股东

姓名	持本公司股份比例	与本公司关系
陈怀荣	16.87%	实际控制人，公司第一大股东
吕桂芹	13.40%	实际控制人，公司第二大股东
任京建	10.12%	实际控制人，公司第三大股东
程 辉	10.12%	实际控制人，公司第四大股东
张淑玉	10.12%	实际控制人，公司第五大股东

（2） 本企业的子公司情况

单位：人民币万元

	子公司 类型	企业 类型		法人 代表			持股比 例(%)	表决权比 例(%)
子公司全称			注册地		业务性质	注册资本

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184

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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	子公司 类型	企业 类型		法人 代表			持股比 例(%)	表决权比 例(%)
子公司全称			注册地		业务性质	注册资本
博深美国有 限责任公司	全资子 公司	有限	美国洛 杉矶	程辉	金刚石工具、合金 工具、电动工具的 生产、销售、国际 贸易	4,024.44	100.00%	100.00%
博深普锐高 (上海)工具 有限公司	控股子 公司	有限	上海	任京 建	设计、生产、销售 汽车、摩托车磨具、 夹具。	1,021.39	60.00%	60.00%
赛克隆金刚 石制品有限 公司	全资子 公司	有限	温哥华		专业级金刚石锯 片、空心薄壁钻头 的制造、销售，墙 锯、链锯、专业钻 机等相关的工具和 设备销售	1,988.79	100.00%	100.00%
巴西博深工 具进出口有 限公司	全资子 公司	有限	圣保罗	LILIA N	金刚石切割工具， 电动工具，电动金 属工具、TCT锯片， 以及与之相关的金 刚石、机械设备的 进出口业务；与上 述产品相关的原材 料的研究和开发业 务	464.07	100.00%	100.00%
博深工具 （泰国）有 限责任公司	全资子 公司	有限	罗勇工 业园	刘朝 松	生产、经营各种金 刚石工具、电动工 具、合金工具以及 粉末冶金制品，并 可经营当地法律允 许的其他业务。	9,955.00	100.00%	100.00%

（3）本企业其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
石家庄博深石油机械有限公司	同一控制人	57822782-6
东营博深石油机械有限责任公 司	同一控制人	370500-002162-2

2、定价政策

公司与关联方发生的交易价格参照市场价格进行定价。

3、关联方交易

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185

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（1）已纳入本公司合并会计报表范围内的子公司与本公司之间的关联交易 已作抵销。

（2）向关联方销售产品

无

（3）向关联方采购商品 无

（4）自关联方取得股权

无

4、关联方往来款项余额

无

5、关键人员薪酬

2011 年度支付关键管理人员报酬 393.21 万元。

（九）或有事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（十）财务承诺

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他需要披露的重大财务承诺。

（十一）非货币性交易和债务重组

报告期内，本公司未发生重大非货币性交易和债务重组事项。

（十二）资产负债表日后事项

1、根据公司 2011 年第一次临时股东会决议，公司决定将尚未投入“高性能 激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的 15,511.83 万元募集资金用于“在泰 国投资设立全资子公司项目”的首期投资，截止 2011 年 12 月 31 日实际已出资 500 万美元，2012 年 1 月 10 日对其增资 500 万美元。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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根据 2012 年 4 月 6 日召开的公司第二届十二次董事会决议，决定将泰国子 公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的 15,511.83 万元调减为 8,155.55 万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决。

2、根据 2012 年 4 月 6 日召开的公司第二届十二次董事会决议，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 225,420,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股 利 1.0 元（含税），共分配现金股利 22,542,000.00 元。

上述预案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十三）其他重大事项

1、美国对原产于中国和韩国的金刚石锯片及部件反倾销调查案件（以下简 称“反倾销案件”）的相关情况，该反倾销案件的进展如下：

公司于 2009 年 8 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《首次公开发行股票招股说明书》、2009 年 11 月 12 日及 2010 年 7 月 14 日在《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的临时 报告，披露了美国对原产于中国和韩国的金刚石锯片及部件反倾销调查案件的相 关情况及对公司的影响。

2010 年 7 月 6 日，美国联邦巡回上诉法院对圣戈班公司（SAINT GOBAIN ABRASIVES, INC.）和韩国二和公司（EHWA DIAMOND INDUSTRIAL CO., LTD.）针对美国国际贸易法院关于反倾销案件裁决结果的上诉做出了裁决，美国 联邦巡回上诉法院的裁决与美国国际贸易法院的裁决一致，支持美国国际贸易委 员会作出的中韩两国金刚石工具企业对美国的出口给美国金刚石锯片制造行业 造成了损害威胁的结论。至此，针对美国国际贸易委员会对该反倾销案件实质性 损害威胁裁决结果的诉讼程序结束，2010 年 12 月 28 日，美国商务部发布公告， 决定对原产于中国的金刚石锯片反倾销措施发起第一次年度行政复审，本次复审 的复审期为 2009 年 1 月 23 日至 2010 年 10 月 31 日，包括本公司在内的多家中 国金刚石锯片对美出口企业被包括在本次年度行政复审中。

自 2009 年 11 月美国海关对公司全资子公司博深美国有限责任公司自反倾销

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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税令公布之日起从公司进口的金刚石圆锯片及部件按 35.51%的税率征收进口关 税保证金，博深美国公司共缴纳关税保证金 4,953,606.70 美元，其中 2011 年度 缴纳 2,264,175.69 美元，2010 年度缴纳 2,541,365.97 美元，2009 年度缴纳 227,883.90 美元。

2011 年 12 月 6 日，美国商务部发布第一次年度行政复审的初裁结果，博深 美国有限责任公司于 2009 年 1 月 23 日至 2010 年 10 月 31 日进口的金刚石圆锯 片及部件产品获得 8.5%的分别税率，终裁结果将于 2012 年 4 月份公布，之后， 博深美国有限责任公司可以申请保证金退回。截止审计报告日，终裁结果尚未公 布。

2011 年 12 月 30 日，美国商务部发布公告，决定对原产于中国的金刚石锯 片反倾销措施发起第二次年度行政复审。本次复审的复审期为 2010 年 11 月 1 日 至 2011 年 10 月 31 日。公司作为分别税率企业参加了本次复审的应诉，目前已 经提交了分别税率申请。

2、公司参与国有企业改制的情况

根据董事会决议，本公司参与了国有企业天同制造、天同轻型的改制。报告 期内，该事项进展如下：

2011 年 2 月 23 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用不超过 1.5 亿元资金参与石家庄天同汽车制造有限公司改制以取得国有土地使 用权的议案》。同意公司使用不超过 1.5 亿元资金，参与国有企业天同集团下属 的两家全资子公司天同制造和天同轻型的改制，以取得其国有土地使用权。《博 深工具股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2011 年 5 月 3 日，石家庄市国资委在河北省产权交易中心公开挂牌整体转让天同制造 和天同轻型国有产权。公司参与受让并取得了天同汽车制造和天同轻型汽车的国 有产权。2011 年 6 月 9 日，公司与石家庄市国资委签署《石家庄天同汽车制造 有限公司产权转让合同》、《石家庄天同轻型有限公司产权转让合同》，石家庄市 国资委同意将天同制造和天同轻型国有产权转让给本公司，天同制造国有产权转

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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让价格为 9,500 万元人民币，天同轻型国有产权转让价格为 1,140 万元人民币， 合计 10,640 万元人民币，另支付 3,580 万元用于安置职工，共计 14,220 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，产权收购相关的交割已完成，过户手续正在办理中。 根据国资委关于天同制造国有产权转让公告：评估基准日至国有产权转让后工商 变更登记完成日期间，企业因盈利而增加的国有权益在变更登记后 10 日内，上 缴市国有企业改革专项资金，因亏损而减少的国有权益由受让方承担。报告期末， 由于公司尚未取得对上述 2 个公司的控制权，未将其纳入财务报表合并范围。

2012 年 2 月 13 日，天同制造的产权人已变更为博深工具股份有限公司，而 天同轻型的产权变更手续仍在办理中。

根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审专字 （2012）第 2015 号、中兴财光华审专字（2012）第 2014 号审计报告，天同制造 及天同轻型自评估基准日至 2011 年 12 月 31 日期间实现净利润 44.40 万元。

在改制期间，天同制造、天同轻型向公司借款 6,560 万元，根据借款协议， 本期收取资金占用费 960.92 万元。

公司参与天同集团改制，主要目的是取得其国有产权，从而取得其部分工业 用地的使用权，来解决公司未来发展中生产规模的扩大等导致的用地问题，公司 的主营业务方向不会发生变化。

根据 2012 年 4 月 6 日召开的公司第二届十二次董事会决议，决定将天同制 造及天同轻型整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司（以下简称“精工汽 车”）经营（不包括位于石家庄市桥东区胜利北大街 219 号的 138 亩土地）。2012 年 4 月 6 日，公司与精工汽车签订了承包经营协议书，协议约定，自 2012 年 4 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，精工汽车对天同制造、天同轻型进行承包经营， 向公司缴纳 700 万元的承包费用。承包经营期间，天同制造、天同轻型新产生的 负债、对外行政、法律等责任全部由承包方承担。

（十四）母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（1）应收账款按种类披露

	期末余额
			占总金额 比例	坏账准备 计提比例		坏账准备 计提金额
项目	期末金额
单项金额重大的单独计提坏帐 准备的应收帐款
单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款	191,615,012.42		100.00%	1.56%		2,989,107.88
组合1：用账龄分析法计提坏账 准备的组合	173,920,339.07		90.77%	1.72%		2,989,107.88
组合2：采用不计提坏账准备的 组合	17,694,673.35		9.23%
其他单项金额不重大单项计提 坏帐准备的应收账款
合 计	191,615,012.42		100.00%	1.56%		2,989,107.88
	期初余额
		占总金额比 例		坏账准备 计提比例		坏账准备计提 金额
项目	期末金额
单项金额重大的单独计提坏帐 准备的应收帐款
单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款	88,130,980.78	100.00%		2.48%		2,185,450.62
组合1：用账龄分析法计提坏 账准备的组合	72,493,490.22	82.26%		3.01%		2,185,450.62
组合2：不计提坏账准备的组 合	15,637,490.56	17.74%
其他单项金额不重大单项计提 坏帐准备的应收账款
合 计	88,130,980.78	100.00%		2.48%		2,185,450.62

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账

款

组合 1：用账龄分析法计提坏账准备的组合

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190

博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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	期末余额			年初余额
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例		金额	比例
6个月以 内	149,056,504.20	85.71%	1,490,565.04	57,617,153.85	79.49%	583,298.51
7-12月	20,982,988.23	12.06%	1,049,149.41	5,027,114.36	6.93%	251,355.72
1-2年	3,705,573.88	2.13%	370,557.39	8,468,391.20	11.68%	846,839.12
2-3年	124,692.43	0.07%	37,407.73	1,206,653.86	1.66%	361,996.16
3-4年	45,760.08	0.03%	36,608.06	161,079.16	0.22%	128,863.32
4-5年	4,082.36	0.00%	4,082.36	13,097.79	0.02%	13,097.79
5年以上	737.89	0.00%	737.89
合计	173,920,339.07	100.00%	2,989,107.88	72,493,490.22	100.00%	2,185,450.62

组合 2：不计提坏账准备的应收账款组合

			计提比 例(%)
应收账款内容	账面余额	坏账金额		理由
子公司应收账 款	17,694,673.35			子公司应收账款单独测试后未发 生减值不计提坏账准备

（3）应收账款前五名情况

	与本公司关 系
单位名称		期末余额	账龄	占总额的比例
BOSUN TOOLS INC	子公司	16,772,123.13	1年以内	8.75%
广州市搏源贸易有限公司	非关联方	4,342,856.70	1年以内	2.27%
Carat Netherlands B.V.	非关联方	4,289,343.71	1年以内	2.24%
陈耀泉	非关联方	3,535,569.72	1年以内	1.85%
沈阳成量哈工具有限公司	非关联方	3,315,255.19	1年以内	1.73%
合计		32,255,148.45		16.84%

（4）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 款项情况

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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□ 适用 □√ 不适用

2、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

		期末余额
	项目	期末金额	占总金额 比例	坏账准备 计提比例	坏账准备 计提金额
	单项金额重大的单独计提坏帐准备
	的其他应收款
	单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应	70,148,646.05	100.00%
	组合1：用账龄分析法计提坏账准
	备的组合
	组合2：不计提坏账准备的组合	70,148,646.05	100.00%
	其他单项金额不重大单项计提坏帐
	准备的其他应收款
	合 计	70,148,646.05	100.00%
		期初余额

	期初余额
项目	期初金额	占总金额 比例	坏账准备 计提比例	坏账准备计提 金额
单项金额重大的单独计提坏帐准备
的其他应收款
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的其他应	62,305,263.59	100.00%
收款
组合1：账龄分析法计提坏账准备
的组合
组合2：不计提坏账准备的组合	62,305,263.59	100.00%
其他单项金额不重大单项计提坏帐
准备的应收账款
合 计	62,305,263.59	100.00%

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应

收款

组合 2：不计提坏账准备的其他应收款组合

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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		坏账 金额	计提比例 (%)
其他应收款内容	账面余额			理由
参与改制款及职工借款	70,148,646.05			其他应收未发生减值不计提 坏账准备

截止 2011 年 12 月 31 日，按组合计提坏账准备其他应收款中，对单项金额 较大的其他应收款，进行减值测试经单独测试，未发现存在减值准备的可能性， 未计提坏账准备，其余为出口退税和员工借款，未计提坏账准备。

（3）其他应收款前 5 名情况

				占其他应 收款的比 例
账户名称	款项性质	期末余额	账龄
石家庄天同轻型汽 车有限公司
	参与改制款	35,600,000.00	1年以内	50.75%
石家庄天同汽车制 造有限公司
	参与改制款	30,000,000.00	1-2年	42.77%
李建福	海外经营备用金	2,119,753.86	1年以内	3.02%
出口退税	应收出口退税	1,215,467.17	1年以内	1.73%
员工借款	备用金	562,644.51	1年以内	0.80%
合计		69,497,865.54		99.07%

应收天同制造、天同轻型款项系本公司因参与其改制提供的借款，详见本附 注（十三）、2。

（4）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项情况

□ 适用 □√ 不适用

3、长期股权投资

被投资单位
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
博深美国有限 责任公司	成本法	48,667,905.03	48,667,905.03		48,667,905.03
博深普锐高（上 海）工具有限公 司	成本法	6,340,110.34	6,340,110.34		6,340,110.34
赛克隆金刚石 制品有限公司	成本法	19,823,396.00		19,823,396.00	19,823,396.00

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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	被投资单位
		核算方法		投资成本		期初余额	增减变动			期末余额
	巴西博深工具 进出口有限公 司	成本法		3,712,520.00			3,712,520.00			3,712,520.00
	博深工具（泰 国）有限责任公 司	成本法		31,975,500.00			31,975,500.00			31,975,500.00
	石家庄天同汽 车制造有限公 司	成本法		125,000,000.00			125,000,000.00			125,000,000.00
	石家庄天同轻 型汽车有限公 司	成本法		17,200,000.00			17,200,000.00			17,200,000.00
	合 计			252,719,431.37		55,008,015.37	197,711,416.00			252,719,431.37
			在被投 资单位 持股比 例(%)
					在被投资单 位表决权比 例(%)	在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明
	被投资单位							减值 准备	本期计提 减值准备		现金 红利
	博深美国有限责 任公司		100%		100%
	博深普锐高（上 海）工具有限公司		60%		60%
	赛克隆金刚石制 品有限公司		100%		100%
	博深（巴西）有限 责任公司		100%		100%
	博深工具（泰国） 有限责任公司		100%		100%
	石家庄天同汽车 制造有限公司		100%		100%
	石家庄天同轻型 汽车有限公司		100%		100%
	合 计

本公司长期股权投资情况说明如下：

（1）博深美国有限责任公司：2004 年 11 月，国家商务部以商合批【2004】 804 号文批准公司在美国洛杉矶设立博深美国公司，注册资本和投资总额均为 10 万美元，公司于 2005 年完成对其出资 10 万美元。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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2007 年 7 月，国家商务部以商合批【2007】560 号文批准公司对博深美国公 司增加投资 350 万美元的请示，截止 2008 年 12 月 31 日，公司已实际增加投资 350 万美元。

2009 年经董事会决议对博深美国公司增加不超过 300 万美元的投资，国家 外汇管理局河北省分局以“汇冀【2009】19 号”文件批准公司的增资申请。本 公司于 2009 年 6 月 25 日对博深美国公司增资 200 万美元。

根据《企业会计准则解释第 1 号》以及“企业会计准则实施问题专家工作组 意见[第三期]”，本公司对设立股份公司时长期股权投资的账面价值已折成股份 的未进行追溯调整，即对博深美国有限责任公司的长期股权投资在 2006 年按照 权益法进行核算；自 2007 年开始《企业会计准则》的规定采用成本法核算。

（2）博深普锐高（上海）工具有限公司：2010 年 4 月 16 日经博深工具股 份有限公司总经理办公会通过并经董事长批准，决定投资不超过 1000 万元人民 币收购普锐高上海机械工具制造有限公司（上海普锐高）50%-60%的股权，2010 年 6 月 13 日公司与 Prewi Schneidwerkzeuge GmbH（德国 Prewi）签订协议，协 议约定：德国 Prewi 向公司转让上海普锐高 60%股份，股权转让价款为 72 万欧 元。工商登记变更于 2010 年 12 月 21 日完成，上海普锐高名称变更为博深普锐 高（上海）工具有限公司，2011 年 1 月本公司向德国 Prewi 支付 72 万欧元股权 转让款。

（3）赛克隆金刚石制品有限公司：经公司第二届董事会第三次会议审议通 过，同意将“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施 主体及实施地点做部分调整。使用 300 万美元募集资金用于收购加拿大 CYCLONE DIAMOND PRUDUCTS LIMITED（以下简称“CYCLONE 公司”） 100%股权并对其增资。

（4）巴西博深工具进出口有限公司：根据总经理办公会决定，在巴西圣保 罗投资 120 万美元设立巴西博深工具进出口有限公司，截止 2011 年 12 月 31 日 实际投资 70 万美元，博深工具股份有限公司投资 56 万美元，博深美国有限责任 公司投资 14 万美元。

（5）博深工具（泰国）有限责任公司

根据公司 2011 年第一次临时股东会决议，将尚未投入“高性能激光焊接专

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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业金刚石工具技术改造项目”的 15,511.83 万元募集资金用于“在泰国投资设立 全资子公司项目”的首期投资，截止 2011 年 12 月 31 日实际已出资 500 万美元。

（6）石家庄天同汽车制造有限公司、石家庄天同轻型汽车有限公司

根据 2011 年 2 月 23 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关 于使用不超过 1.5 亿元资金参与石家庄天同汽车制造有限公司改制以取得国有土 地使用权的议案》，2011 年 6 月 9 日，公司与石家庄市国资委签署《石家庄天同 汽车制造有限公司产权转让合同》、《石家庄天同轻型有限公司产权转让合同》， 石家庄市国资委同意将天同制造和天同轻型国有产权转让给本公司，天同制造国 有产权转让价格为 9,500 万元人民币，天同轻型国有产权转让价格为 1,140 万元 人民币，合计 10,640 万元人民币，另支付 3,580 万元用于安置职工，共计 14,220 万元。

2012 年 2 月 13 日，石家庄天同汽车制造有限公司的产权人已变更为博深工 具股份有限公司，而石家庄天同轻型汽车有限公司的产权变更手续仍在办理中。 4、营业收入和营业成本

（1）营业收入

项目	本期金额	上期金额
主营业务收入	501,081,676.77	366,791,271.09
其他业务收入	7,302,743.10
合计	508,384,419.87	366,791,271.09
主营业成本	342,833,557.27	249,779,924.31
其他业务成本
合计	342,833,557.27	249,779,924.31

（2）主营业务（分行业）

□ 适用 □√ 不适用

（3）按产品品种列示的营业收入及成本

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项 目
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项 目
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
金刚石工具	350,990,952.73	234,103,412.00	273,535,042.56	174,351,193.88
电动工具	89,438,771.72	64,551,876.83	55,836,181.06	46,540,562.92
合金工具	60,651,952.32	44,178,268.44	37,420,047.47	28,888,167.51
合计	501,081,676.77	342,833,557.27	366,791,271.09	249,779,924.31

5、投资收益

项目	本期金额	上期金额
处置长期股权投资产生的投资收益		2,140,656.71

注：投资收益系本公司因处置博深新加坡公司而产生的收益。

6、现金流量表补充资料

（1）母公司现金流量表补充资料

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	58,878,383.21	52,821,003.07
加：资产减值准备	1,089,691.37	1,955,469.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	21,734,917.01	19,518,684.50
无形资产摊销	1,641,261.14	746,329.92
长期待摊费用摊销
处置固定资产,无形资产和其他长期资产的损失(减:收 益)	14,061.38	396,857.90
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	6,695,464.45	109,887.50
投资损失（收益以“－”号填列）		-2,140,656.71
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-226,030.56	-310,915.30
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-43,375,434.34	-26,056,782.65

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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补充资料	本期金额	上期金额
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-122,788,891.6	-29,417,107.68
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	~~1~~ 82,595,009.29	27,446,334.36
其他
经营活动产生的现金流量净额	6,258,431.34	45,069,104.79
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	121,371,720.04	356,491,553.18
减：现金的期初余额	356,491,553.18	478,478,735.40
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-235,119,833.1	-121,987,182.2
	~~4~~	~~2~~

（2）现金和现金等价物的构成

项目	期末余额	年初余额
一、现金	121,371,720.04	356,491,553.18
其中：库存现金	247,273.12	107,997.31
可随时用于支付的银行存款	121,124,446.92	356,383,555.87
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	121,371,720.04	356,491,553.18

（十五）补充资料

1、非经常性损益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》（证监会公告〔2008〕43 号），本公司非经常性损 益列示如下：

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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非经常性损益项目	本期金额	上期金额
非流动资产处置损益	-305,179.58	-360,034.70
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	2,309,200.00	2,423,413.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项差值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对损益进行一次性调整 对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-299,130.83	282,105.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	1,704,889.59	2,345,483.30
所得税影响数	214,420.20	343,453.51
少数股东应承担的部分	-16,547.31
非经常性损益净影响额	1,507,016.70	2,002,029.79
归属于公司普通股股东的净利润数	67,518,074.15	67,080,752.46
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	66,011,057.45	65,078,722.67

2、资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010）的规定，本公司加权平均 净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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		本期金额	本期金额
报告期利润	加权平均净资 产收益率	每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
			稀释每股收益
归属于公司普通股东的净利润	8.53%	0.30	0.30
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股东的净利润	8.34%	0.29	0.29
		上期金额
报告期利润	加权平均净资 产收益率	每股收益
		基本每股收益
			稀释每股收益
归属于公司普通股东的净利润	8.74%	0.30	0.30
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股东的净利润	8.48%	0.29	0.29

计算过程说明如下

（1）净资产收益率的计算

项 目	序 号	本期金额	上期金额
归属于公司普通股东的净利润	1	67,518,074.15	67,080,752.46
非经常性损益	2	1,507,016.70	2,002,029.79
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	3=1-2	66,011,057.45	65,078,722.67
归属于公司普通股股东的期初净资产	4	786,281,460.98	773,103,807.03
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司 普通股股东的净资产	5
新增净资产次月起至报告期期末的月份数	6
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普 通股股东的净资产	7	43,350,000.00	52,020,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的月份数	8	8.00	9.00
其他交易或事项引起的净资产增减变动	9
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末 的累计月数	10
报告期月份数	11	12.00	12.00
归属于公司普通股东的净资产加权平均数	12[注]	791,140,498.06	767,629,183.26
加权净资产收益率	13=1/12	8.53%	8.74%
扣除非经常损益的加权净资产收益率	14=3/12	8.34%	8.48%

[注]12=4+10.5+56/11-78/11±910/11

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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（2）每股收益的计算

①每股收益的计算过程

项 目	序 号	本期金额	上期金额
归属于公司普通股东的净利润	1	67,518,074.15	67,080,752.46
非经常性损益	2	1,507,016.70	2,002,029.79
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	3=2-1	66,011,057.45	65,078,722.67
期初股份总数	4	173,400,000.00	173,400,000.00
公积金转增股本或股票股利分配等增股份数 (Ⅰ)	5	52,020,000.00	52,020,000.00
发行新股或债转股等增加股份数(Ⅱ)	6
增加股份(Ⅱ)下一月份起至报告期期末的月 份数	7
报告期因回购或缩股等减少股份数	8
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数	9
报告期缩股数	10
报告期月份数	11	12.00	12.00
发行在外的普通股加权平均数	12[注1]	225,420,000.00	225,420,000.00
基本每股收益	13=1/12	0.30	0.30
扣除非经常性损益基本每股收益	14=3/12	0.29	0.29

[注 1]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10

②稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

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博深工具股份有限公司 2011 年年度报告

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第十二节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人陈怀荣先生、主管会计工作负责人李艳敏女士、会 计机构负责人张素英女士签名并盖章的财务报表；

二、载有中勤万信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师梁海涌先生、石 朝欣女士签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。

以上文件置备于公司董事会办公室，地址为石家庄高新技术产业开发区海河 道 10 号。

董事长：陈怀荣 博深工具股份有限公司 二〇一二年四月六日

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