BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 28, 2025

BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2024 MALİ YILINA İLİŞKİN 22 NİSAN 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 22 Nisan 2025 tarihinde saat 11.00'de, Crowne Plaza Bursa Convention Center & Thermal Spa Zümrüt Salonu Odunluk Mahallesi Akpınar Caddesi No:17 16110 Nilüfer/Bursa adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı Bursa Ticaret İl Müdürlüğü'nün 18.04.2025 tarih ve 108374805 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Merve Arıcan'ın gözetiminde yapılmıştır.

Genel kurul toplantısına ilişkin davet, kanun ve Şirket esas sözleşmesinde öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 28.03.2025 tarih ve 11302 savılı nüshasının 204-205. sayfalarında, ayrıca Şirket internet sitesinde, KAP'ta ve EGKS'de ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi ve ek belgelerin pay sahiplerinin bilgisine sunulması suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Gerek Elektronik Genel Kurul Sisteminden çıkarılan elektronik ortamda katılanlara ilişkin hazır bulunanlar listesinin gerekse toplantının yapıldığı adreste fiziken mevcut olan pay sahiplerimizin yer aldığı fiziken hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 30.636.683 TL'lik (otuz milyon altı yüz otuz altı bin altı yüz seksen üç Türk Lirası) sermayesinin tamamına tekabül eden 3.063.668.300 (üç milyar altmış üç milyon altı yüz altmış sekiz bin üç yüz) adet hisseden; Şirket'in 25.912.209,415 TL'lik sermayesine tekabül eden hissenin vekaleten ve 1.232,96 TL'lik sermayesine tekabül eden hissenin asaleten olmak üzere toplamda 25.913.442,375 TL'lik sermayeye tekabül eden hissenin genel kurul toplantısında temsil edildiği görülmüştür. Böylelikle gerek kanun, gerekse Şirket ana sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu ve Yönetim Kurulu'nu temsilen yönetim kurulu üyesi Sn. Metin Kartal'ın ve bağımsız denetçi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Sn. Onur Güler'in toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu üyesi Sn. Metin Kartal tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alındı.

1. Gündemin 1. Maddesi gereğince, toplantı başkanı, oy toplama memuru ve tutanak yazmanının belirlenmesine geçildi. Pay sahiplerinden Robert Bosch GmbH'nin vekili Sn. Kenan Özdemirci söz alarak, Sn. Metin Kartal'ın Toplantı Başkanı olarak seçilmesi yönünde öneride bulundu. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sn. Metin Kartal'ın seçilmesi oylamaya sunuldu ve Sn. Metin Kartal'ın Toplantı Başkanı olarak seçilmesine 1.232,96 TL ret oyuna karşılık 25.912.209,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, Oy Toplama memurluğuna Sn. Burcu Güray ve Tutanak Yazmanlığı'na Sn. Derya Apaydın'ı seçmiştir.

• 1. Gündemin 2. Maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanaklarının imzalanması için yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu. Yapılan neticesinde, toplantı tutanaklarının Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanmasına 1.232,96 TL ret oyuna karşılık 25.912.209,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 3. Maddesi gereğince, Şirket'in 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Faaliyet Raporu'nun yasal düzenlemelere uygun olarak kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş addolunmasına ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Bağımsız Denetçi Raporu görüş kısmının okunması suretiyle Genel Kurul'a bilgi verilmesine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan öneri pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş addolunmasına ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Bağımsız Denetçi Raporu görüş kısmının

okunmasına 1.232,96 TL ret oyuna karşılık 25.912.209,415 TL kabul oyu ile katılarların oyçokluğu ile karar verildi.

Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Sn. Seda Ünat tarafından Yönetim Kurulunun Yılık Faaliyet Raporuna İlişkin Bağımsız Denetçi Raporu görüş kısmı okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunuldu ve Yönetim Kurulu raporu müzakere edildi.

• 1. Gündemin 4. Maddesi gereğince, 2024 mali yılına ilişkin olarak bağımsız denetim kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu daha önce fiziki ve elektronik ortamda kamuya açıklanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan rapor özeti Sn. Seda Ünat tarafından okunarak ortakların bilgisine sunuldu. Şirket'in 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun yasal düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az üç (3) hafta önce kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verildi.
• 1. Gündemin 5. maddesi gereğince, Şirket'in 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının yasal düzenlemelere uygun olarak kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verildi. Şirket'in Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanan 2024 yılına ait finansal tablolarının özetinin okunması suretiyle Genel Kurul'a bilgi verilmesine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan öneri pay sahiplerinin oylamasına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, 2024 yılına ait finansal tablolarının özetinin okunmasına 1.232,96 TL ret oyuna karşılık 25.912.209,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.

Sn. Seda Ünat tarafından 2024 yılına ait finansal tablolarının özeti okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Toplantı Başkanı, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanan 2024 yılı fınansal tablolarının onaylanması hususunu pay sahiplerinin oylamasına sundu. Yapılan oylama neticesinde, Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanan 2024 yılı finansal tablolarının onaylanmasına 1.232,96 TL ret oyuna karşılık 25.912.209,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.

• 1. Gündemin 6. Maddesi gereğince, 2024 yılı hesap ve faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Uyeleri'nin ibraları müzakere edildi ve oylamaya geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, yapılan oylama neticesinde, 2024 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmelerine 1.232,96 TL ret oyuna karşılık 25.912.209,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 7. Maddesi gereğince, Şirket'in II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarına göre 2024 yılı faaliyetleri uyarınca 31.12.2024 tarihinde sona eren hesap dönemi için toplam net dönem kar tutarının 94.412.685 TL (VUK kayıtlarına göre net dönem karının 120.690.332 TL) olarak hesaplandığı hususu ve Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi Sn. Seda Ünat tarafından pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Yapılan müzakere ve oylama neticesinde, kâr dağıtımı yapılmamasına ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarda bulunan net dönem karından yasal kesintilerin yapılması sonucunda bakiyenin olağanüstü yedek olarak ayrılmasına 1.232,96 TL ret oyuna karşılık 25.912.209,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 8. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı ve prim gibi hakları müzakere edildi ve oylama neticesinde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine 2025 yılı faaliyetleri için aylık net 35.000 TL tutarında net huzur hakkı ödenmesine ve diğer yönetim kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesine 26.093,96 TL ret oyuna karşılık 25.887.348,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 9. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesine geçildi. 25.03.2025 tarihli KAP açıklamasında yer alan genel kurul bilgilendirme dokümanı kapsamında tüm Yönetim Kurulu üye adaylarının öz geçmişleri ile bağımsız üye adaylarının

bağımsızlık beyanları pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Pay sahiplerinden Robert Bosch GmbH'nin vekili Sn. Kenan Özdemirci aracılığıyla Yönetim Kurulu üyeleri için sunduğu tekliff okundu.

Şirket Yönetim Kurulu'nun, Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi'nin (aday gösterme komitesi sıfatıyla) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 4.3.7 hükmü uyarınca hazırladığı ve SPK'nın 10.03.2025 tarihli yazısıyla haklarında olumsuz görüşe sahip olunmadığını belirttiği bağımsız yönetim kurulu üyelikleri için adaylarını açıkladı ve Genel Kurulun onayına sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde, Şirket'in esas sözleşmesinin 13. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nun, 2 (iki) üyesi bağımsız üye olmak üzere 6 (altı) üyeden oluşmasına ve Yönetim Kurulu üyeliklerine;

	Sn. Daniel Archip Werner Korioth'un (Yabancı Kimlik No: !		Adres:
	- Sn. Stefan Jürgen Waschul'un (Potansiyel Vergi Kimlik No: 8		, Adres:
	- Sn. Metin Kartal'ın (T.C. Kimlik No: Adres:
	- Sn. Asuman Büyükyıldırım'ın (T.C. Kimlik No:	Adres:
(Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine;)
	- Sn. Markus Christian Dr. Slevogt'un (Yabancı Kimlik No:		Adres:
	- Sn. Mehmet Ali Günevsu'nun (T.C. Kimlik No:	. Adres:

1 yıllık süre için görev yapmak üzere seçilmelerine 1.232,96 TL ret oyuna karşılık 25.912.209,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.

• 1. Gündemin 10. Maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler bulunmadığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
• 1. Gündemin 11. Maddesi gereğince, Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçimine geçilerek; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi üzerine Yönetim Kurulu tarafından önerilen 1 Ocak 2025 - 31 Aralık 2025 mali yılı Şirket faaliyet hesapları için Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 479920 sicil numarası ile kayıtlı, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. N 27 D. 54-57-59 Kat:2-3-4 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (Mersis No: 0435030326000017, Vergi Kimlik No: 4350303260, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi) seçilmesine 1.232,96 TL ret oyuna karşılık 25.912.209,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 12. Maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 ilkesi doğrultusunda, 2024 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilerek 2025 yılı için Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri uyarınca Yönetim

Kurulu üyelerine yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu. Oylama neticesinde, 2025 yılı için Yönetim Kurulu üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaların ve bu nevi işleri yapan şirketlere sorumluluğu sınırsız ortak olabilmeleri ve diğer işleri yapabilmeleri hususunda SPK'nın zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri ve TTK'nın 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine 1.232,96 TL ret oyuna karşılık 25.912.209,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.

• 1. Gündemin 13. Maddesi gereğince, Şirket tarafından 2024 yılında sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere toplamda 38.700 TL bağış yapıldığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu ve 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi oylamaya sunuldu. Oylama neticesinde, 2025 yılı içerisinde de mevzuat ve Bağış ve Yardım Politikası tarafından belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde, bağış ve yardım tutarı üst sınırının 650.000 TL olarak belirlenmesine 26.093,96 TL adet ret oyuna karşılık 25.887.348,415 TL kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 14. Maddesi gereğince, pay sahiplerinin dilek ve temennilerinin görüşülmesine geçildi. Söz alan pay sahibi olmadı.

Gündemde görüşülecek başka husus kalmadığından toplantıya 22 Nisan 2025 tarihinde saat 11.26'da son verildi ve işbu tutanak imza edildi.

BAKANLIK TEMSIL CİSİ MERVE ARICAN

TOPLANTI BASKANI METIN KARTAL

OY TOPLAMA MEMURU BURCU GÜRAY

• IUTANAK YAZMANI DERYA APAYDIN