Boryszew S.A.

Quarterly Report • May 16, 2024

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku

Data publikacji raportu 16 maja 2024 roku

Spis treści Strona WYBRANE DANE FINANSOWE.......................................................................................................................3 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ...................................4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ....................................................5 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT – działalność zaniechana ........................................7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ............................................................8 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH................................................. 10 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM............................................ 11 INFORMACJA DODATKOWA......................................................................................................................... 13

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BORYSZEW S.A 51

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 52
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 53
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 55
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 56
INFORMACJA DODATKOWA 58

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
dane dotyczące skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	1 349 344	1 681 502	312 269	357 728
Zysk na działalności operacyjnej	21 142	57 630	4 893	12 260
Zysk netto z działalności kontynuowanej	8 654	35 658	2 003	7 586
Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	8 654	48 012	2 003	10 214
Zysk netto przypadający jednostce dominującej	6 431	46 047	1 488	9 796
Średnioważona ilość akcji	202 000 000	202 000 000	202 000 000	202 000 000
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w zł/EUR)	0,03	0,23	0,01	0,05
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(34 699)	170 782	(8 030)	36 333
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	16 943	(56 326)	3 921	(11 983)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	21 447	(62 930)	4 963	(13 388)
	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Aktywa razem	3 852 577	3 758 429	895 761	864 404
Zobowiązania i rezerwy razem	2 205 483	2 101 572	512 796	483 342
Aktywa związane z działalnością kontynuowaną	3 847 231	3 753 082	894 518	863 174
Zobowiązania związane z działalnością kontynuowaną	2 205 483	2 101 572	512 796	483 342
Kapitał własny	1 647 094	1 656 857	382 965	381 062
Kapitał własny przypadający jednostce dominującej	1 611 734	1 623 720	374 743	373 441

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
dane dotyczące jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	466 804	526 975	108 029	112 110
Zysk na działalności operacyjnej	22 358	14 623	5 174	3 111
Zysk netto	7 087	6 593	1 640	1 403
Średnioważona ilość akcji	205 205 000	205 205 000	205 205 000	205 205 000
Zysk na jedną akcję zwykłą w zł/EUR	0,03	0,03	0,01	0,01
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(20 708)	52 203	(4 792)	11 106
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 045	(33 785)	1 168	(7 188)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 864	9 169	1 126	1 951
	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Aktywa razem	2 219 774	2 186 807	516 118	502 945
Zobowiązania i rezerwy razem	1 001 621	975 759	232 886	224 416
Kapitał własny	1 218 153	1 211 048	283 232	278 530

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	1 349 344	1 681 502
Koszt własny sprzedaży	1 265 112	1 543 124
Zysk brutto ze sprzedaży	84 232	138 378
Koszty sprzedaży	24 794	35 127
Koszty ogólnego zarządu	73 946	70 434
Pozostałe przychody operacyjne	50 206	40 130
Pozostałe koszty operacyjne	14 556	15 317
Zysk z działalności operacyjnej	21 142	57 630
Przychody finansowe	16 929	17 603
Koszty finansowe	24 235	18 744
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	(656)	(272)
Zysk przed opodatkowaniem	13 180	56 217
Podatek dochodowy	4 526	20 559
Zysk netto z działalności kontynuowanej	8 654	35 658
Zysk/strata netto z działalności zaniechanej	-	12 354
Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	8 654	48 012
w tym przypadający:
akcjonariuszom jednostki dominującej	6 431	46 047
udziały niekontrolujące	2 223	1 965
Zysk / Rozwodniony zysk na akcję	6 431	46 047
Średnioważona ilość akcji	202 000 000	202 000 000
Zysk / Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł)	0,03	0,23
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)	0,03	0,23
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej	0,03	0,23
Zysk na akcję z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto rozwodniony na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)	0,03	0,23
Rozwodniony z działalności kontynuowanej Rozwodniony z działalności zaniechanej	0,03	0,23
	-	-

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – c.d.

	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Zysk netto	8 654	48 012
Dochody ujęte w kapitałach
Rachunkowość zabezpieczeń (przed opodatkowaniem)	(7 177)	11 968
Podatek dochodowy	1 364	(2 274)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych podporządkowanych	(12 604)	5 522
Dochody ujęte w kapitałach, które mogą być przeniesione do rachunku
zysków i strat	(18 417)	15 216
Zyski/straty z wyceny i ze zbycia instrumentów kapitałowych (przed opodatkowaniem)	-	(1 440)
Podatek dochodowy	-	274
Kapitał z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze (przed opodatkowaniem)	-	1
Podatek dochodowy	-	-
Dochody ujęte w kapitale, które nie zostaną przeklasyfikowane na wynik finansowy w tym:	-	(1 165)
Dochody ujęte w kapitałach razem	(18 417)	14 051
akcjonariuszom jednostki dominującej	(18 417)	14 051
udziały niekontrolujące	-	-
Całkowite dochody ogółem, w tym przypadające:	(9 763)	62 063
akcjonariuszom jednostki dominującej	(11 986)	60 098
udziały niekontrolujące	2 223	1 965

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – Działalność Zaniechana

	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	-	-
Koszt własny sprzedaży	-	-
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-	-
Koszty sprzedaży	-	-
Koszty ogólnego zarządu	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	-
Przychody finansowe likwidacja spółki HMN Szopienice S.A. w likwidacji	-	12 354
Koszty finansowe	-	-
Wynik na działalności finansowej	-	12 354
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	12 354
Podatek dochodowy	-	-
część bieżąca	-	-
część odroczona	-	-
Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej	-	12 354
w jednostce dominującej	-	12 354
udziały niekontrolujące	-	-

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2023
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 338 562	1 329 473	1 407 023
Nieruchomości inwestycyjne	142 183	178 622	113 107
Wartość firmy	6 418	6 418	6 418
Wartości niematerialne	36 251	38 334	41 346
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	287 647	294 272	299 807
Udziały w jednostkach stowarzyszonych	28 201	28 857	24 804
Aktywa finansowe	102	101	98
Pochodne instrumenty finansowe	542	1 183	1 272
Należności długoterminowe	60 068	43 712	52 975
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	47 117	45 066	12 041
Aktywa trwałe razem	1 947 091	1 966 038	1 958 891
Aktywa obrotowe	1 905 486	1 792 391	2 241 360
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży	1 900 140	1 787 044	2 241 360
Zapasy	856 219	886 122	1 000 988
Należności handlowe oraz pozostałe należności	787 709	633 367	897 088
Krótkoterminowe aktywa finansowe	17 371	17 064	94 745
Pochodne instrumenty finansowe	12 661	22 927	28 347
Bieżące należności podatkowe	3 758	8 305	4 518
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	222 422	219 259	215 674
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	5 346	5 347	-
Aktywa klasyfikowane jako działalność zaniechana	-	-	-
Aktywa razem	3 852 577	3 758 429	4 200 251

PASYWA	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2023
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	248 906	248 906	248 906
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	114 435	114 435	114 435
Udziały/akcje własne	(236 753)	(236 753)	(236 753)
Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń	9 207	15 020	24 163
Kapitał z przeliczenia zobowiązań pracowniczych	(794)	(794)	(36)
Kapitał z aktualizacji wyceny i zysk ze zbycia aktywów finansowych	3 433	3 433	26 825
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(60 550)	(47 946)	(35 609)
Zyski zatrzymane	1 533 850	1 527 419	1 577 785
Razem kapitał własny	1 611 734	1 623 720	1 719 716
Kapitał udziałowców niekontrolujących	35 360	33 137	31 269
Kapitał własny razem	1 647 094	1 656 857	1 750 985
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe
Kredyty bankowe, pożyczki	234 354	249 516	165 073
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	228 427	224 669	227 562
Rezerwa na podatek odroczony	69 951	76 579	72 936
Rezerwy na świadczenia pracownicze	17 083	17 128	15 203
Pozostałe rezerwy	48 815	48 379	51 409
Pozostałe zobowiązania	75	110	78
Pozostałe pasywa	67 092	60 092	64 656
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe razem	665 797	676 473	596 917
Kredyty bankowe, pożyczki	476 753	420 846	540 133
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	28 925	35 147	33 678
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	797 259	724 315	983 307
Pochodne instrumenty finansowe	1 635	4 339	735
Zobowiązania podatkowe	9 355	12 293	40 967
Rezerwy na świadczenia pracownicze	43 742	39 220	48 124
Pozostałe rezerwy	148 799	156 068	175 834
Pozostałe pasywa	33 218	32 871	29 571
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania
wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem
do sprzedaży	1 539 686	1 425 099	1 852 349
Zobowiązania oraz rezerwy krótkoterminowe razem	1 539 686	1 425 099	1 852 349
Zobowiązania oraz rezerwy razem	2 205 483	2 101 572	2 449 266
Pasywa razem	3 852 577	3 758 429	4 200 251

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	13 180	56 217
Korekty o pozycje (+/-)	(47 879)	114 565
Amortyzacja	39 196	42 784
Zyski/straty z działalności finansowej (w tym odsetki od zob. finansowych)	8 064	15 195
Zyski / straty z tytułu działalności inwestycyjnej	(10 272)	8 996
Zmiana stanu należności	(159 710)	(122 504)
Zmiana stanu zapasów	29 907	(44 605)
Zmiana stanu zobowiązań	71 175	225 924
Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	4 477	7 400
Zmiana stanu rezerw	(20 155)	6 132
Pozostałe pozycje	(3 371)	(6 774)
Podatek dochodowy zapłacony	(7 190)	(17 983)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(34 699)	170 782
Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	48 689	13 310
Wpływy ze zbycia akcji i udziałów	-	509
Wpływy ze spłaconych udzielonych pożyczek	-	1 747
Wydatki na nabycie aktywów trwałych	(31 746)	(60 801)
Nabycie udziałów i akcji	-	(12 019)
Inne wpływy/wydatki inwestycyjne	-	928
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	16 943	(56 326)
Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek	101 209	29 607
Spłata kredytów i pożyczek	(71 336)	(69 775)
Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu	(11 504)	(13 190)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(7 575)	(10 918)
Inne wpływy/wydatki finansowe	10 653	1 346
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	21 447	(62 930)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto (przed wpływem kursów
walut)	3 691	51 526
Różnice kursowe z przeliczenia	(528)	(266)
Środki pieniężne na początek roku obrotowego	219 259	164 414
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (po wpływie kursów walut)	3 163	51 260
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego	222 422	215 674
w tym: środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	59 379	21 149

Grupa Kapitałowa Boryszew Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Kapitał z aktualizacji wyceny	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał jednostki dominującej	Kapitał udziałów niekontrolujących	Kapitały własny razem
Stan na 01.01.2024	248 906	114 435	(236 753)	15 020	(794)	3 433	(47 946)	1 527 419	1 623 720	33 137	1 656 857
Wycena instrumentów zabezpieczających				(5 813)					(5 813)		(5 813)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych							(12 604)		(12 604)		(12 604)
Zysk/strata za 1 kwartał 2024 r.								6 431	6 431	2 223	8 654
Całkowite dochody za 1 kwartał 2024 r.	-	-	-	(5 813)	-	-	(12 604)	6 431	(11 986)	2 223	(9 763)
Stan na 31.03.2024	248 906	114 435	(236 753)	9 207	(794)	3 433	(60 550)	1 533 850	1 611 734	35 360	1 647 094

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM c.d.

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Kapitał z aktualizacji wyceny i zbycia	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał jednostki dominującej	Kapitał udziałów niekontrolujących	Kapitały własny razem
Stan na 01.01.2023	248 906	114 435	(236 753)	14 469	(37)	27 991	(41 131)	1 531 738	1 659 618	29 443	1 689 061
Inne całkowite dochody				551	(757)	(1 005)	(6 815)		(8 026)	(11)	(8 037)
Zysk/strata za 2023 rok								122 055	122 055	7 848	129 903
Całkowite dochody za 2023 rok				551	(757)	(1 005)	(6 815)	122 055	114 029	7 837	121 866
Wypłacona i zadeklarowana dywidenda								(149 927)	(149 927)	(4 003)	(153 930)
Inne zmiany (*)						(23 553)		23 553
Zmiana struktury GK										(140)	(140)
Zmiany w kapitale własnym				551	(757)	(24 558)	(6 815)	(4 319)	(35 898)	3 694	(32 204)
Stan na 31.12.2023	248 906	114 435	(236 753)	15 020	(794)	3 433	(47 946)	1 527 419	1 623 720	33 137	1 656 857

(*) Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych

Grupa Kapitałowa Boryszew Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Kapitał z aktualizacji wyceny	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał jednostki dominującej	Kapitał udziałów niekontrolujących	Kapitały własny razem
Stan na 01.01.2023	248 906	114 435	(236 753)	14 469	(37)	27 991	(41 131)	1 531 738	1 659 618	29 443	1 689 061
Wycena instrumentów zabezpieczających				9 694					9 694		9 694
Wycena świadczeń pracowniczych					1				1		1
Wycena aktywów finansowych i zbycie przez całkowite dochody						(1 166)			(1 166)		(1 166)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych							5 522		5 522		5 522
Zysk/strata za 1 kwartał 2023 roku								46 047	46 047	1 965	48 012
Całkowite dochody za 1 kwartał 2023 r.	-	-	-	9 694	1	(1 166)	5 522	46 047	60 098	1 965	62 063
Zmiana struktury GK i inne			-						-	(139)	(139)
Stan na 31.03.2023	248 906	114 435	(236 753)	24 163	(36)	26 825	(35 609)	1 577 785	1 719 716	31 269	1 750 985

	INFORMACJA DODATKOWA Do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 marca 2024 roku	Strona
1.	WSTĘP 14
2. 3.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI 14 OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W I KWARTALE 2024 ROKU WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY 18
4.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 26
5.	PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU 26
6.	WYPŁACONA LUB ZADEKLAROWANA DYWIDENDA W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU 29
7.	INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 29
8.	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU 30
9.	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 31
	10. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH 32
	11. INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚĆ GODZIWA I DANE SZACUNKOWE 34
	12. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 37
	13. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI 39
	14. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK 39
	15. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 40
	16. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU – UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI 41
	17. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ – ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU 41
	18. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 42
	19. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 47
	20. INFORMACJE O NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 48
	21. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 48
	22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ 49
	23. DODATKOWE INFORMACJE 49
	24. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 50

1. WSTĘP

INFORMACJE O SPÓŁCE

Boryszew Spółka Akcyjna ma siedzibę w Warszawie. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000063824. Spółce nadano numer statystyczny REGON 750010992 oraz NIP 837 000 06 34. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

HISTORIA

Historia Boryszew S.A. ("Spółka", "Emitent") sięga 1911 roku, kiedy to zostało założone Belgijskie Towarzystwo Sochaczewskiej Fabryki Sztucznego Jedwabiu. Po II wojnie światowej fabryka została upaństwowiona. W 1991 roku w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Boryszew ERG powstała spółka Boryszew S.A. o 100% udziale kapitału prywatnego.

Od maja 1996 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 1999 roku Boryszew S.A., oferujący szeroką gamę produktów z branży chemicznej (np. znany w Polsce płyn chłodnicowy Borygo), pozyskała inwestora strategicznego w osobie Pana Romana Krzysztofa Karkosika.

Nowy akcjonariusz zapoczątkował dynamiczny rozwój spółki. Przejęcia przedsiębiorstw produkcyjnych z branży metali nieżelaznych, motoryzacji oraz stali połączone z ich restrukturyzacją, fuzje oraz organiczny rozwój i wzrost sprzedaży spółek Grupy przyczyniły się do znacznej poprawy wyników.

Grupa Kapitałowa Boryszew jest jedną z największych grup przemysłowych w Polsce, posiadającą zakłady produkcyjne na 4 kontynentach, prowadzącą główną działalność w branżach: metali, motoryzacji i chemii. Grupa Kapitałowa zatrudnia około 8 600 pracowników.

RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A.

Od dnia 1 stycznia 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonuje w składzie:

Pani Małgorzata Waldowska	–	Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Kutnik	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Damian Pakulski	–	Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Antosik	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Janusz Siemieniec	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Zymek	–	Członek Rady Nadzorczej.

ZARZĄD BORYSZEW S.A.

Od dnia 1 stycznia 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Zarząd Boryszew S.A. funkcjonuje w składzie:

Pan Wojciech Kowalczyk	–	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Pan Łukasz Bubacz	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji,
Pan Mikołaj Budzanowski	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju.

W dniu 13 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. powołała Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie na nową, trzyletnią kadencję (kadencja wspólna), rozpoczynającą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Informacje zawarte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2024 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).

Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przeliczone na EUR zgodnie z § 64 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.).

Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia okresu, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

Zasady rachunkowości, i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę nie uległy zmianie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, a szczegółowo przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok, opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

	Średni kurs EUR w okresie	kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01 – 31.03.2023 r.	4,7005	4,6755
01.01 - 31.12.2023 r.	4,5284	4,3480
01.01 – 31.03.2024 r.	4,3211	4,3009

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończone 31 marca 2024 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite, aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie, a także zobowiązań finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Boryszew S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

Standardy, interpretacje oraz zmiany do standardów lub interpretacji obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku:

Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe Zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku, następnie ją zmodyfikowano w lipcu 2020 r. i ostatecznie przyjęta 31 października 2022 r. Zmiana ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe.

Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótkoi długoterminowymi.

Zmiana do MSSF 16 Leasing Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego Zmiany wymagają, aby sprzedający-leasingobiorca ustalił "opłaty leasingowe" lub "zweryfikowane opłaty leasingowe" w taki sposób, aby sprzedający-leasingobiorca nie ujął żadnej kwoty zysku lub straty, która odnosi się do prawa do użytkowania zachowanego przez sprzedającego-leasingobiorcę.

Powyższe zmiany mają niematerialny wpływ na dane finansowe Grupy.

Nowe standardy i interpretacje oraz zmiany do standardów lub interpretacji, które zostały opublikowane ale nie zostały zatwierdzone do stosowania w krajach UE:

Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia: Umowy finansowania dostawców i MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Zmiany mają na celu zwiększenie transparentności w zakresie umów finansowania dostawców i ich wpływu na zobowiązania spółki, przepływy pieniężne i narażenie na ryzyko płynności. Zmiany uzupełniają wymogi już zawarte w MSSF i wymagają od jednostek ujawnienia dodatkowych informacji związanych z zawartymi umowami, w tym ich wpływu na ryzyko płynności. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Grupa zastosuje zmianę w standardzie zgodnie z datą pierwszego zastosowania przyjętą przez UE. Powyższe zmiany nie powinny mieć wpływu na dane finansowe.

Zmiany do MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności waluty Zmiany te będą wymagać od jednostek stosowania spójnego podejścia do oceny, czy dana waluta może być wymieniona na inną walutę, a gdy nie jest to możliwe, do określenia kursu wymiany, który należy zastosować, oraz ujawnienia informacji, które należy przedstawić. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później.

Grupa zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2025 r. Powyższa zmiana nie powinna mieć wpływu na dane finansowe.

PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNYWALNYCH I KOREKTA BŁĘDÓW LAT POPRZEDNICH

Grupa nie dokonała przekształcenia danych porównywalnych w niniejszym kwartalnym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM OBJĘTE ZOSTAŁY NA DZIEŃ 31 MARCA 2024 R. NASTĘPUJĄCE SPÓŁKI:

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	podmiot zależny od:	Segment działalności
Centrala	Warszawa			Nieprzypisane
Oddział Elana	Toruń			Chemia
Oddział Boryszew Energy	Toruń			Nieprzypisane
Oddział Maflow	Tychy			Motoryzacja
Oddział Boryszew ERG	Sochaczew			Chemia
Elimer Sp. z o.o.	Sochaczew	52,44	Boryszew S.A.	Chemia
NPA Skawina Sp. z o.o.	Skawina	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Green Energy & Gas Sp. z o.o. (dawniej: Elana Energetyka Sp. z o.o.)	Toruń	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Boryszew Maflow Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow Polska Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow BRS s.r.I	Włochy	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow Spain Automotive S.L.U	Hiszpania	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow France Automotive SAS	Francja	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow do Brasil Ltda	Brazylia	100,00	Boryszew S.A. (79%) Maflow Polska Sp. z o.o. (21%),	Motoryzacja
Maflow Components Dalian Co. Ltd.	Chiny	100,00	Maflow Polska Sp. z o.o.	Motoryzacja
Maflow India Private Limited	Indie	100,00	Boryszew S.A. 99,99% Maflow Polska Sp. z o.o. 0,01%	Motoryzacja
MAFMEX S.DE R.L.DE C. V (*)	Meksyk	100,00	Maflow Spain Automotive S.L.U. (3,34%), Maflow Polska Sp. z o.o. (96,66%) (*)	Motoryzacja
Boryszew Automotive Mexico S.DE R.L.DE C. V	Meksyk	100,00	Maflow Spain Automotive S.L.U. (90,00%), Maflow Polska Sp. z o.o. (10,00%)	Motoryzacja
Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Tychy	100,00	Maflow Polska Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew Components Poland Sp. z o.o.	Toruń	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew HR Service Sp. z o.o.	Toruń	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Boryszew Commodities Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	podmiot zależny od:	Segment działalności
ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Theysohn Kunststoff GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Motoryzacja
Theysohn Formenbau GmbH w upadłości pod zarządem własnymi	Niemcy	100,00	ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Motoryzacja
Boryszew Formenbau Deutschland GmbH	Niemcy	100,00	Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Motoryzacja
Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew Oberflächentechnik GmbH	Niemcy	100,00	Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Motoryzacja
Boryszew Deutschland GmbH w likwidacji	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
AKT Plastikářská Technologie Čechy, spol. S.r.o.	Republika Czeska	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew Plastic RUS Sp. z o.o.	Rosja	100,00	Boryszew S.A. (10,9%), Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH (89,1%)	Motoryzacja
Maflow Plastics Poland Sp. z o.o.	Ostaszewo	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Boryszew Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej: Boryszew Holding Sp. z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Assets Sp. o.o. (dawniej: SPV Lakme Investment Sp. z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Walcownia Metali Dziedzice S.A.	Czechowice Dziedzice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
ZM SILESIA S.A.	Katowice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Baterpol S.A.	Katowice	100,00	Polski Cynk Sp. z o.o.	Metale
Alchemia S.A.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Huta Bankowa Sp. z o.o.	Dąbrowa Górnicza	100,00	Alchemia S.A.	Metale
Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o.	Chorzów	100,00	Alchemia S.A.	Metale
Polski Cynk Sp. z o.o.	Katowice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Property Sp. z o.o. (dawniej: Eastside Capital Investments Sp. Z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Baterpol Recycler Sp. z o.o.	Oława	100,00	Polski Cynk Sp. z o.o.	Metale
Metal Zinc Sp. z o.o.	Katowice	100,00	ZM Silesia S.A.	Metale
Boryszew Nieruchomości Sp. z o.o. (dawniej: Eastside BIS Sp. z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew Property Sp. z o.o.	Nieprzypisane
Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o.	Konin	59,97	Boryszew S.A.	Metale
RAPZ Sp. z o.o. (**)	Dąbrowa Górnicza	42,67	Huta Bankowa Sp. z o.o.	Metale
ʺonesanoʺ S.A. (***)	Chorzów	42,50	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
AGICORP-BOR Sp. z o.o. (****)	Oświęcim	25,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane

(*) Maflow Spain Automotive S.L.-3,34%, 1 udział o wartości 100 MXN 100 głosów; Maflow Polska Sp. z o.o.- 96,66%, 1 udział o wartości 2,900 MXN 2900 głosów; Boryszew S.A. – 239.398.865,86 udziałów serii B – bez prawa głosu.

(**) Spółka RAPZ Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 42,67% udziału w kapitale, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wyceniona metodą praw własności.

(***) Spółka "onesano" S.A., w której jednostka dominująca posiada 42,50% udziału w kapitale, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wyceniona metodą praw własności.

(****) Spółka AGICORP-BOR Sp. z o.o. nie rozpoczęła działalności operacyjnej.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE KTÓRE NIE ZOSTAŁY OBJĘTE SPRAWOZDANIEM SKONSOLIDOWANYM

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	udział w glosach (%)	Podstawowa działalność
Elana Ukraina Sp. z o.o.	Ukraina	90	90	spółka nie prowadzi działalności
Brasco Inc.	USA	100	100	spółka nie prowadzi działalności
Zavod po pererabotke vtorichnykh resursov "Vostochny" Sp. z o. o.	Białoruś	30	30	handel, produkcja surowców wtórnych

Wyłączenie z konsolidacji nastąpiło z powodów praktycznych a zastosowane uproszczenie jest nieistotne z punktu widzenia całości sprawozdania skonsolidowanego oraz oceny sytuacji finansowej Grupy (w myśl paragrafów 29 i 30 Założeń Koncepcyjnych Sporządzania i Prezentacji Sprawozdań Finansowych).

Poza wskazanymi powyżej spółkami Emitent nie posiada innych istotnych lokat kapitałowych.

3. OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W I KWARTALE 2024 ROKU WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY

OSIĄGNIĘTE WYNIKI

A. OGÓLNA SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA

Rynek (struktura segmentowa i geograficzna) Grupy Kapitałowej Boryszew ("Grupa", "GKB"):

Struktura segmentowa przychodów tys. zł			Struktura geograficzna przychodów tys. zł
		1Q 2024 1Q 2023			1Q 2024		1Q 2023
Chemia	41 427	3,1%	66 509	4,0%	Polska	529 740	39,3%	575 879	34,2%
Motoryzacja	420 402	31,2%	472 549	28,1%	Niemcy	245 451	18,2%	347 098	20,6%
Metale	718 906	53,3%	1 044 179	62,1%	Pozostałe kraje UE	437 862	32,4%	628 221	37,4%
Pozostałe*	168 609	12,4%	98 265	5,8%	Pozostałe*	136 291	10,1%	130 304	7,8%
RAZEM	1 349 344	100,0%	1 681 502	100,0%	RAZEM	1 349 344	100,0%	1 681 502	100,0%

* pozycja uwzględnia wyłączenia konsolidacyjne pomiędzy segmentami

Nastroje rynkowe – PMI i PKB:

Ze względu na fakt, że 94,5% przychodów ze sprzedaży Grupy generowanych jest na terenie Europy, ogólna sytuacja makroekonomiczna na rynku unijnym (głównie w Niemczech) jest kluczowa dla wyników Grupy Boryszew.

W pierwszej połowie 2023 roku wzrost gospodarczy pobudziła rosnąca konsumpcja w obliczu spadającej inflacji oraz inwestycje, wspierane przez absorpcję funduszy unijnych. W drugiej połowie 2023 roku oraz w pierwszej połowie roku 2024 widoczne jest spowolnienie gospodarcze. Większość ekspertów oczekuje zwiększenia tempa wzrostu gospodarczego dopiero w drugiej połowie 2024 roku.

Średnie wartości wskaźnika PMI, określającego poziom aktywności w przemyśle dla strefy euro w tym Polski i Niemiec były na niższym poziomie w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego.

PMI	1Q 2024	1Q 2023
UE	46,4	47,8
Polska	47,7	48,1
Niemcy	43,3	46,1

W przypadku Polski odczyt wskaźnika PMI był na poziomie niższym niż w analogicznym okresie roku ubiegłego – aczkolwiek wciąż poniżej poziomu neutralnego 50 pkt oznaczającego granicę kryzysu, tj. 47,7 pkt (przy odczycie 48,1 pkt. w 1Q 2023 roku). Wskaźnik PMI dla przemysłu, obrazujący nastroje w branży, wciąż znajduje się na niskim poziomie. Spadek koniunktury nieco jednak zwolnił.

Średnie wartości wskaźnika PMI, określającego poziom aktywności w przemyśle dla strefy euro i Niemiec były na znacznie niższym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Słabe wyniki przemysłu widoczne są obecnie w większości państw Unii Europejskiej przy czym warto wskazać, iż osłabienie w Polsce jest mniejsze niż w strefie euro.

Marcowe dane PMI wskazują na utrzymującą się recesję w przemyśle strefy euro, choć widać sygnały budowania się pozytywnego trendu, gdyż zarówno produkcja, jak i nowe zamówienia notowały coraz mniejsze spadki.

Firmy oczekują, że mimo wszystko w 2024 roku ponownie ruszy konsumpcja wewnętrzna, która jednocześnie zrekompensuje im brak nowych zamówień z zagranicy. Analitycy spodziewają się wzrostu gospodarczego w drugiej połowie 2024 roku.

Prognoza wzrostu PKB Polski	2024	2025
NBP	3,5%	4,2%
Bank Światowy	3,0%	3,4%
Komisja Europejska	2,7%	3,2%

Komisja Europejska w swojej prognozie (luty 2024 roku) przewiduje wzrost PKB Polski w 2024 roku do 2,7%. W swojej analizie podaje, że głównym czynnikiem wzrostu będzie konsumpcja prywatna, czemu będą sprzyjać rosnące płace realne, dodatkowe wsparcie społeczne ze strony rządu oraz wygasająca duża presja inflacyjna. Konsumpcja publiczna również w znacznym stopniu przyczyni się do wzrostu gospodarczego dzięki nowym dodatkowym środkom wsparcia fiskalnego. NBP w swojej prognozie z marca 2024 roku przewiduje wzrost PKB w 2024 roku do 3,5%. Według prognoz Banku Światowego w 2024 roku polska gospodarka urośnie o 3,0% z wcześniej prognozowanych 2,6%.

Zdaniem ekspertów z Banku Światowego istotnym czynnikiem stymulującym wzrost gospodarczy będą nakłady inwestycyjne. Mają one rosnąć m.in. dzięki funduszom płynącym z Unii Europejskiej oraz dzięki wdrażanym reformom strukturalnym, które poprawią klimat inwestycyjny.

Raport Banku Światowego pokazuje, że perspektywy wzrostu polskiej gospodarki na lata 2024-25 są lepsze niż w przypadku wielu innych krajów Europy i Azji Środkowej. Dla całego regionu ECA (Europa i Azja Środkowa) prognozowany jest wzrost na poziomie 2,8 %. w 2024 r. i 2,7 %. w 2025 r. Polska ma więc rosnąć wyraźnie powyżej średniej.

W roku 2024 spodziewana jest kontynuacja spadku tempa wzrostu cen obserwowanego przez większość 2023 roku, co przyczyni się do ograniczenia negatywnego wpływu na działalność grupy i tym samym wpłynie na poprawę jej wyników.

Nastroje rynkowe – sprzedaż samochodów:

Kolejnym istotnym parametrem wpływającym na dynamikę oraz wyniki GKB jest sprzedaż samochodów (Segment Motoryzacja to 31,2% obrotów GKB).

Według danych ACEA, rynek samochodów osobowych w Europie w 1 kwartale 2024 roku, wzrósł o 4,9% względem analogicznego okresu roku poprzedniego (w samym marcu 2024 spadł o 2,8%).

Główny klient Segmentu Motoryzacja – Grupa Volkswagen, zanotował po pierwszych 3 miesiącach 2024 roku 1,1% wzrost sprzedaży samochodów na rynku europejskim (w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego); pomimo niewielkiego wzrostu nadal pozostaje liderem na rynku producentów samochodów w Europie.

Dla branży motoryzacyjnej w Polsce ubiegły rok zapisał się jako bardzo korzystny pod względem finansowym.

O ile w 2023 r. bardzo dobrze sprzedawały się marki premium, to popyt na marki masowe ograniczał kryzys i niepewna sytuacja gospodarcza wstrzymująca decyzje zakupowe konsumentów. W bieżącym roku należy się spodziewać większego zainteresowania samochodami miejskimi oraz kompaktowymi.

Więcej aut dostępnych bez długiego okresu oczekiwania, obniżanie cen transakcyjnych, lepsze warunki finansowania – rok 2024 ma przynieść korzystne zmiany na polskim rynku motoryzacyjnym, zarówno dla kupujących, jak również importerów oraz dealerów.

Nastroje rynkowe – podstawowe produkty Segmentu Metale oraz ceny podstawowych surowców:

W związku z faktem, że około 53,3% sprzedaży GK Boryszew jest realizowane w Segmencie Metale, wyniki finansowe Grupy Kapitałowej są narażone na wahania średnich cen metali na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME). Stosowana w Grupie Kapitałowej polityka zabezpieczeń cen metali, jak również kursów walut znacząco ogranicza to ryzyko. Jednak poziom przychodów oraz kapitał pracujący pozostają wrażliwe na zmienność notowań tych surowców.

Sytuacja na rynku jednego z podstawowych produktów tego segmentu, tj. walcówki aluminiowej oraz stopów aluminium jest bardzo dobra. Walcówka przewodowa ma zastosowanie do produkcji przewodów, kabli, drutów. Szczególnie w segmencie przewodów napowietrznych i drutów można zaobserwować ciągły, kilkuprocentowy wzrost popytu. NPA Skawina jest jedynym producentem ww. wyrobów w Polsce.

Globalnie produkcja stali surowej na świecie po pierwszym kwartale b.r. wobec analogicznego okresu poprzedniego roku wzrosła o ok. 3%. Wzrost ten jest bardzo nierównomierny np. na całym świecie globalnie i w Azji odnotowano duże wzrosty, natomiast w krajach EU odnotowywane są znaczące spadki. Na świecie można zauważyć pewną stabilizację, a niestety sytuacja w całej Europie pozostaje dalej trudna ze względu na koszty produkcji (regulacje) oraz napływ taniego produktu z Chin.

W omawianym okresie średnie ceny czterech podstawowych metali spadły odpowiednio o: 21,6% cynk, 8,2% aluminium, 5,4% miedź oraz 3,0% ołów.

Ceny metali wyrażone w polskich złotych spadły odpowiednio o: 28,7% cynk, 16,4% aluminium, 13,9% miedź, oraz 11,8% dla ołowiu, co jest konsekwencją spadku popytu oraz umocnienia złotego.

Kluczowe metale przemysłowe takie jak: miedź, aluminium, nikiel i cynk - są obecnie dużo tańsze niż w szczycie ubiegłorocznych notowań. Eksperci Banku Światowego spodziewają się, że surowce te w tym roku wyraźnie podrożeją. Zapotrzebowanie na metale powinno znacznie wzrosnąć, gdyż takie będą potrzeby globalnego rozwoju gospodarczego i zielonej transformacji energetycznej.

Nastroje rynkowe – istotne pary walutowe

Z uwagi na przeważające rozliczanie transakcji w walutach obcych, istotny wpływ na osiągane przychody mają notowania walut. Poziom notowań dolara amerykańskiego oraz euro ma wpływ na przychody Grupy, z uwagi na jego powiązanie z notowaniami metali, stanowiącymi główny składnik ceny produktów. Czynnikiem stabilizującym osiągane wyniki są zawarte transakcje zabezpieczające ceny zakupu aluminium, cynku i miedzi oraz w części naturalne zabezpieczenie, jakim jest kwotowanie produktów w oparciu o bieżące notowania surowców.

Poziom notowań walut jest istotny dla Grupy, ze względu na denominację marż przerobowych wyrażonych w walutach.

W omawianym okresie złoty umocnił się w stosunku do dolara o 9,0% oraz do euro o 8,0%, co miało wpływ na notowania podstawowych metali wyrażone w PLN.

W pierwszym kwartale 2024 roku kurs EUR/USD kształtował się na poziomie 1,09, tj. o około 1,1% wyżej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Notowania złotego w 2024 roku powinny być stabilizowane przez perspektywę poprawy koniunktury gospodarczej w naszym kraju.

Sytuacja geopolityczna na świecie pozostaje cały czas napięta, a pod koniec tego roku czeka nas jedno z najistotniejszych wydarzeń na świecie – wybory w Stanach Zjednoczonych, które na pewno przyniosą dodatkową zmienność na rynku walutowym.

Szczegółowe dane dotyczące kształtowania się ww. kluczowych parametrów (dzienne średnie ceny metali oraz kursy walut) zawarte są w poniższej tabeli:

	1Q 2024	1Q 2023	% zmiana
Aluminium [USD]	2 200	2 395	(8,2%)
Miedź [USD]	8 444	8 927	(5,4%)
Cynk [USD]	2 449	3 124	(21,6%)
Ołów [USD]	2 076	2 140	(3,0%)
	1Q 2024	1Q 2023	% zmiana
EUR/PLN	4,32	4,70	(8,0%)
USD/PLN	3,99	4,39	(9,0%)
EUR/USD	1,09	1,07	1,1%
	1Q 2024	1Q 2023	% zmiana
Aluminium [PLN]	8 781	10 510	(16,4%)
Miedź [PLN]	33 707	39 171	(13,9%)
Cynk [PLN]	9 778	13 709	(28,7%)
Ołów [PLN]	8 288	9 392	(11,8%)

Źródło: notowania dzienne LME i NBP

WOLUMENY SPRZEDAŻY

W pierwszym kwartale 2024 roku nastąpił spadek wolumenu sprzedaży Segmentu Metale, w porównaniu z rokiem poprzednim (o 22,5 tys. ton), głównie w Grupie Alchemia (spadek łącznie o 18,8 tys. ton) za sprawą spowolnienia gospodarczego oraz dużej konkurencji z Chin.

Odnotowano także spadek wolumenów w Segmencie Chemia, który wyniósł 1,8 tys. ton, co stanowi obniżkę o 20,6% w stosunku do analogicznego kwartału w roku ubiegłym.

w tys. ton	1Q 2024	1Q 2023	zmiana
Wolumeny sprzedaży, w tym:	84,0	108,3	(24,3)
Segment Metale	77,1	99,6	(22,5)
Segment Chemia	6,9	8,7	(1,8)

OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Grupa Kapitałowa Boryszew

Przychody ze sprzedaży/Popyt na produkty Grupy

Przychody Grupy Kapitałowej Boryszew po 3 miesiącach 2024 roku wyniosły 1 349,3 mln zł i były o 19,8% niższe od poziomu z analogicznego okresu roku ubiegłego.

Poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie w poszczególnych segmentach kształtował się następująco:

w mln zł	1Q 2024	1Q 2023	Różnica
Przychody ze sprzedaży, w tym:	1 349,3	1 681,5	(332,2)
Segment Motoryzacja	420,4	472,5	(52,1)
Segment Metale	718,9	1 044,2	(325,3)
Segment Chemia	41,4	66,5	(25,1)
Segment Pozostałe	168,6	98,3	70,3

* w tym korekty konsolidacyjne

W Segmencie Motoryzacja nastąpił spadek przychodów, w porównaniu do tego samego okresu 2023 roku, jest to spowodowane w głównej mierze umocnieniem się złotego (większość przychodów w tym Segmencie jest denominowana w walutach obcych) oraz niższą sprzedażą samochodów elektrycznych.

W Segmencie Metale nastąpił spadek przychodów prawie we wszystkich spółkach (za wyjątkiem spółek ZUO i ZM Silesia). Jest to spowodowane głównie spadkiem notowań metali, spowolnieniem gospodarczym, konkurencją dużych grup producentów wyrobów z metali nieżelaznych w Europie oraz zastępowaniem produktów ze stopów miedzi produktami tańszymi (tworzywa sztuczne). Najwyższy spadek odnotowano w obszarze stali.

Segment Chemia odnotował niższe przychody, w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku głównie z powodu niższych wolumenów sprzedaży oraz niższej sprzedaży w Oddziale Boryszew ERG, na wydziale Chemia.

W Segmencie Pozostałe na wzrost przychodów miał wpływ pozyskanie nowych klientów przez Oddział Boryszew Energy.

Boryszew S.A.

Na poniższym wykresie przedstawiono wielkość składowych tworzących poszczególne pozycje rachunku wyników Boryszew S.A. po pierwszym kwartale br.

Wynik brutto na sprzedaży po pierwszym kwartale 2024 roku wyniósł 33,7 mln zł i był niższy o 10,6 mln zł w porównaniu do wyniku w analogicznym okresie roku poprzedniego. Średnia rentowność brutto sprzedaży spadła z poziomu 8,4% w 2023 roku do 7,2% obecnie. Koszty sprzedaży były niższe o 1,7 mln zł tj. o 34,8% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty ogólnego zarządu były także niższe o 1,7 mln zł, tj. o 6,2% w stosunku do kosztów w pierwszych 3 miesiącach 2023 roku.

Saldo przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 17,6 mln zł i było wyższe o 14,9 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku, głównie z powodu sprzedaży oraz aktualizacji wycen nieruchomości.

Saldo pozostałych przychodów/kosztów finansowych wyniosło minus 12,0 mln zł i było niższe o 8,6 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Na poniższym wykresie przedstawiono wielkość składowych tworzących poszczególne pozycje rachunku wyników po pierwszym kwartale br.

Wynik brutto na sprzedaży po 3 miesiącach 2024 roku wyniósł 84,2 mln zł i był niższy o 54,1 mln zł w porównaniu do wyniku w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spadek wyniku brutto jest pochodną gorszych wyników głównie w obszarze stali. Średnia rentowność brutto sprzedaży spadła z poziomu 8,2% w 2023 roku do 6,2% obecnie.

Koszty sprzedaży były niższe o 10,3 mln zł, tj. o 29,4% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty ogólnego zarządu były wyższe o 3,5 mln zł, tj. 5%, w stosunku do tego samego okresu 2023 roku.

Saldo przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 35,7 mln zł i było wyższe o 24,8 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku.

Wynik na działalności finansowej wyniósł minus 7,3 mln zł i był niższy o 6,2 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim.

WYNIKI OPERACYJNE SEGMENTÓW

Boryszew S.A.

Po pierwszych trzech miesiącach 2024 roku wynik EBITDA na działalności kontynuowanej Boryszew S.A. wyniósł 33,2 mln zł, wobec 25,2 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. W poszczególnych segmentach operacyjnych wynik EBITDA kształtował się następująco:

w mln zł	1Q 2024	1Q 2023	zmiana
EBITDA, w tym:	33,2	25,2	8,0
Segment Motoryzacja	19,5	23,3	(3,8)
Segment Chemia	1,3	2,1	(0,8)
Pozostałe*	12,4	(0,2)	12,6

* w tym korekty konsolidacyjne

Wynik EBITDA wzrósł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego głównie z powodu sprzedaży oraz aktualizacji wycen nieruchomości inwestycyjnych (Pozostałe).

W Segmencie Motoryzacja wynik EBITDA jest na nieco niższym poziomie jak w analogicznym okresie roku ubiegłego wynika z niższego kursu oraz miksu produktowego.

Niższy wynik r/r w Segmencie Chemia jest związany głównie ze znacząco niższymi wolumenami oraz cenami sprzedaży.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Po pierwszych trzech miesiącach 2024 roku EBITDA na działalności kontynuowanej wyniosła 60,4 mln zł, wobec 100,4 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W poszczególnych segmentach operacyjnych wynik EBITDA kształtował się następująco:

w mln zł	1Q 2024	1Q 2023	zmiana
EBITDA, w tym:	60,4	100,4	(40,0)
Segment Motoryzacja	12,2	8,5	3,7
Segment Metale	33,4	88,7	(55,3)
Segment Chemia	1,2	2,2	(1,0)
Pozostałe*	13,6	1,0	12,6

* w tym korekty konsolidacyjne

1. Segment Motoryzacja

Wyższy wynik EBITDA w Segmencie Motoryzacja to głównie skutek działań optymalizacyjnych w spółkach Grupy BAP.

2. Segment Metale

Za niższy niż w ubiegłym roku wynik EBITDA w Segmencie Metale odpowiada w głównej mierze obszar stal, ze względu na osłabienie popytu na wyroby stalowe w Europie przy jednoczesnym zmniejszeniu wolumenu sprzedaży.

3. Segment Chemia

Spadek wyników EBITDA Segmentu jest wynikiem niższych wolumenów oraz cen sprzedaży.

4. Pozostałe

Wyniki spółek przypisanych do Segmentu Pozostałe są na dużo wyższym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego głównie z powodu sprzedaży oraz aktualizacji wycen nieruchomości inwestycyjnych.

WYNIK NETTO

Boryszew S.A.

Wynik netto Boryszew S.A. za 1 kwartał 2024 roku wyniósł 7,1 mln zł i jest wyższy w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 0,5 mln zł.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Całkowity wynik netto obejmujący działalność kontynuowaną i zaniechaną wyniósł 8,7 mln zł i był niższy od wyniku po w badanym okresie ubiegłego roku o 39,2 mln zł, natomiast wynik netto przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 6,4 mln zł i był niższy od ubiegłorocznego o 39,6 mln zł.

A. CASH FLOW

Przepływy pieniężne w okresie styczeń-marzec 2024 roku zostały pokazane na poniższym wykresie:

Po pierwszym kwartale 2024 roku Grupa Kapitałowa Boryszew wykazała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 34,7 mln zł, głównie w wyniku zwiększenia stanu należności.

Dodatnie saldo przepływów z działalności inwestycyjnej (16,9) mln zł jest wynikiem sprzedaży nieruchomości we Francji.

Dodatnie saldo z działalności finansowej (21,5) mln zł spowodowane zostało głównie wykorzystaniem kredytów.

Po pierwszych 3 miesiącach 2024 roku zadłużenie netto Grupy Kapitałowej Boryszew wyniosło 539 mln zł i było wyższe o 31,9 mln zł w porównaniu do stanu na koniec roku poprzedniego.

Wskaźnik dług netto/EBITDA w pierwszych 3 miesiącach 2024 roku wyniósł 1,6 i jest o 0,3 wyższe od stanu z końca 2023 roku (1,3) (gdzie: dług netto = zobowiązania odsetkowe – środki pieniężne i ekwiwalenty – pożyczki udzielone; natomiast zobowiązania odsetkowe = zob. długoterminowe + zob. krótkoterminowe (z tytułu pożyczek, kredytów, leasingów)).

Zarząd pozytywnie ocenia zrealizowane wyniki finansowe za 3 miesiące 2024 roku, we wszystkich istotnych elementach. Obecny potencjał finansowy Grupy Kapitałowej Boryszew oraz bezpieczne wskaźniki zadłużenia i płynności w ocenie Zarządu wskazują na dużą zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację w zakresie zadłużenia oraz płynności tak, by w przypadku istotnego pogorszenia się tych wskaźników, mógł zareagować adekwatnie do przyczyn i skutków zaistniałej sytuacji.

4. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W przypadku Grupy Kapitałowej Boryszew zjawisko sezonowości / cykliczności występuje w ograniczonym zakresie. W Segmencie Motoryzacja sezonowość dotyczy miesięcy wakacyjnych oraz miesiąca grudnia, podczas których znacząco spada produkcja samochodów, co przekłada się na spadek zamówień na komponenty w tym okresie. W Segmencie Metale sezonowość występuje w zakresie produktów sprzedawanych na potrzeby sektora budowlanego, do których można zaliczyć.

• − rury kondensatorowe z mosiądzu, wykorzystywane w przemyśle ciepłowniczym, produkowane przez WM Dziedzice S.A.,
• − blachy dachowe cynkowo tytanowe oraz drut cynkowy produkowane przez ZM SILESIA S.A.

Najwyższa sprzedaż produktów dla sektora budowlanego jest realizowana w II i III kwartale, na co dominujący wpływ mają warunki pogodowe decydujące o możliwości prowadzenia prac budowlanych, a także koniunktura w branży budowlanej. Pozostałe wyroby tego segmentu nie wykazują cykliczności.

W Segmencie Chemia sezonowość występuje w części produktów wytwarzanych przez Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie. Dotyczy ona płynów chłodniczych dla motoryzacji (kumulacja sprzedaży w III i IV kwartale z tendencją do przesuwania na początek I kwartału kolejnego roku), płynów do odladzania lotnisk i maszyn lotniczych (kumulacja sprzedaży w IV i I kwartale).

Pozostałe produkty Grupy Kapitałowej nie wykazują szczególnych oznak cykliczności.

5. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU

Grupa Kapitałowa Boryszew działa w obszarze trzech segmentów branżowych.

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

• Motoryzacja Boryszew S.A. Oddział Maflow w Tychach, Maflow Spain Automotive S.L.U., Maflow France Automotive S.A.S., Maflow BRS s.r.I., Maflow Components Dalian Co. Ltd., Maflow do Brasil Ltda., Boryszew Automotive Mexico S.DE R.L.DE C.V., MAFMEX S.DE R.L.DE C.V., Maflow Polska Sp. z o.o., Maflow India Private Limited, Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o., ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Theysohn Kunststoff GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Theysohn Formenbau GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH, AKT Plastikářská Technologie Čechy, spol. S.r.o., Boryszew Formenbau Deutschland GmbH, Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH, Boryszew Plastic Rus Ltd., Maflow Plastics Poland Sp. z o.o., , Boryszew Deutschland GmbH w likwidacji., Boryszew HR Service Sp. z o.o., Boryszew Maflow Sp. z o.o.
• Metale WM Dziedzice S.A., ZM Silesia S.A., Baterpol S.A., Polski Cynk Sp. z o.o., NPA Skawina Sp. z o.o., Baterpol Recycler Sp. z o.o., Metal Zinc Sp. z o.o., Alchemia S.A., Huta Bankowa Sp. z o.o., Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o., Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o., RAPZ Sp. z o.o.,
• Chemia Boryszew S.A. Oddział Elana, Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG, Elimer Sp. z o.o.

Pozostałe spółki nie przypisane do segmentów branżowych to: Boryszew S.A. – Centrala, Boryszew S.A. Oddział Boryszew Energy, Boryszew Green Energy & Gas Sp. z o.o., Boryszew Inwestycje Sp. z o.o., Boryszew Nieruchomości Sp. z o.o., Boryszew Assets Sp. z o.o., Boryszew Property Sp. z o.o., ʺonesanoʺ S.A.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH

Przychody ze sprzedaży według obszarów geograficznych	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Działalność kontynuowana
Sprzedaż krajowa	529 740	575 879
Sprzedaż do krajów UE	683 313	975 319
Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich	61 871	58 273
Sprzedaż poza Europę	74 420	72 031
Razem (przychody z działalności kontynuowanej)	1 349 344	1 681 502

UDZIAŁ KRAJÓW UE W SPRZEDAŻY WEWNĄTRZWSPÓLNOTOWEJ

Udział krajów UE w sprzedaży wewnątrzwspólnotowej:	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Niemcy	36%	36%
Republika Czeska	20%	19%
Włochy	8%	6%
Hiszpania	7%	4%

Grupa Kapitałowa Boryszew Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W I KWARTALE 2024 ROKU (dane dotyczą działalności kontynuowanej)

Działalność kontynuowana 01.01.2024 - 31.03.2024	Chemia	Motoryzacja	Metale	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	41 427	420 402	718 906	223 694	1 404 429	(55 085)	1 349 344
Koszty własny sprzedaży segmentu	33 766	388 778	681 960	213 645	1 318 149	(53 037)	1 265 112
Wynik na sprzedaży w segmencie	7 661	31 624	36 946	10 049	86 280	(2 048)	84 232
Koszty zarządu i sprzedaży	7 937	42 215	42 462	7 341	99 955	(1 215)	98 740
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	24	1 307	22 736	10 869	34 936	714	35 650
Wynik operacyjny segmentu	(252)	(9 284)	17 220	13 577	21 261	(119)	21 142
Amortyzacja	1 455	21 473	16 139	1 506	40 573	(1 377)	39 196
EBITDA *)	1 203	12 189	33 359	15 083	61 834	(1 496)	60 338
Aktywa segmentu	182 594	1 569 302	2 294 434	1 862 801	5 909 131	(2 061 900)	3 847 231
Zobowiązania segmentu	105 719	2 195 907	680 081	305 014	3 286 721	(1 081 238)	2 205 483

Działalność kontynuowana 01.01.2023 - 31.03.2023	Chemia	Motoryzacja	Metale	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	66 509	472 549	1 044 179	223 303	1 806 540	(125 038)	1 681 502
Koszty własny sprzedaży segmentu	57 854	443 948	946 601	217 980	1 666 383	(123 259)	1 543 124
Wynik na sprzedaży w segmencie	8 655	28 601	97 578	5 323	140 157	(1 779)	138 378
Koszty zarządu i sprzedaży	10 051	46 160	44 278	5 916	106 405	(844)	105 561
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 291	3 018	19 811	1 784	26 904	(2 091)	24 813
Wynik operacyjny segmentu	895	(14 541)	73 111	1 191	60 656	(3 026)	57 630
Amortyzacja	1 300	23 045	15 591	2 944	42 880	(96)	42 784
EBITDA *)	2 195	8 504	88 702	4 135	103 536	(3 122)	100 414
Aktywa segmentu	206 161	1 588 009	2 485 538	2 056 392	6 336 100	(2 135 849)	4 200 251
Zobowiązania segmentu	128 486	2 173 476	845 865	345 307	3 493 134	(1 043 868)	2 449 266

*) EBITDA = wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o koszt amortyzacji

6. WYPŁACONA LUB ZADEKLAROWANA DYWIDENDA W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU

W dniu 17 kwietnia 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. podjął decyzję w sprawie skierowania do najbliższego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. wniosku w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 0,44 złotego na jedną akcję uprawioną do dywidendy, to jest w łącznej wysokości 90.290.200 złotych, z kapitału zapasowego Spółki, który zgodnie z postanowieniami art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału. Propozycja kwoty dywidendy do wypłaty pomiędzy akcjonariuszy jest zgodna z opublikowaną polityką dywidendową Spółki, a ponadto wypłata dywidendy w zaproponowanej przez Zarząd wysokości nie będzie zagrażać realizacji strategicznych celów Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Akcje własne Spółki nie są objęte wypłatą dywidendy. Na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka posiada 34.795.000 akcji własnych.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 17 kwietnia 2024 roku pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu. W dniu 22 kwietnia 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. postanowił wystąpić do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 27 maja 2024 roku oraz terminu wypłaty dywidendy na dzień 4 czerwca 2024 roku. Ostateczną decyzję w sprawie wypłaty dywidendy podejmie Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., zwołane na dzień 20 maja 2024 roku.

7. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

NIEUDZIAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W I kwartale 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Grupa nie emitowała nieudziałowych papierów wartościowych.

WYKUP OBLIGACJI WYEMITOWANYCH PRZEZ BORYSZEW S.A.

Na dzień publikacji sprawozdania Boryszew S.A. nie posiada zobowiązań z tytułu emisji obligacji.

OBLIGACJE BORYSZEW S.A.

Na dzień publikacji sprawozdania Boryszew S.A. nie posiada zobowiązań z tytułu emisji obligacji.

KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W I kwartale 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych.

INWESTYCJE KAPITAŁOWE

Zestawienie posiadanych akcji i udziałów objętych konsolidacją i wyłączonych z konsolidacji zostało zamieszczone w punkcie 2 sprawozdania.

NIERUCHOMOŚCI

W dniu 27 marca 2024 roku Spółka podpisała ze spółką zależną Zakład Utylizacji Odpadów Spółka z o.o. warunkową umowę sprzedaży niezabudowanej nieruchomości położonej w Koninie, o powierzchni ok. 1,7 ha za cenę 3,5 mln złotych netto. Warunkiem zawarcia umowy było nieskorzystanie przez gminę Konin z ustawowego prawa pierwokupu. Umowa przenosząca została zawarta w dniu 10 kwietnia 2024 roku.

W I kwartale 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Boryszew S.A. nie nabywała innych istotnych nieruchomości.

Maflow France Automotive S.A.S z siedzibą w Chartres (Francja)

W dniu 26 lutego 2024 roku spółka zależna Maflow France Automotive S.A.S z siedzibą w Chartres zawarła z miastem Chartres (Nabywca), przyrzeczoną umowę sprzedaży zabudowanej nieruchomości znajdującej się w Chartres, 2 avenue Gustave Eiffel o pow. 10 hektarów, za cenę 45,15 mln złotych (10,5 mln euro). Wydanie nieruchomości nastąpiło w tym samym dniu. Cena sprzedaży została zapłacona w marcu 2024 roku.

Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o.

W dniu 26 lutego 2024 roku Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o. zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej położonej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 61, za kwotę 6,3 mln złotych netto, z terminem zawarcia umowy ostatecznej do dnia 30 listopada 2024 roku.

NPA Skawina Spółka z o.o.

W I kwartale 2024 roku NPA Skawina Spółka z o.o. nabyła prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości w Skawinie o powierzchni 0,2796 ha wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku – hali, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, za cenę 4,7 mln złotych netto.

Grupa Kapitałowa Boryszew nie posiada innych istotnych inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości dokonanych poza Grupą Kapitałową Boryszew.

UDZIELONE, SPŁACONE POŻYCZKI

Informacja o pożyczkach udzielanych przez inne podmioty Grupy Kapitałowej znajdują się w punkcie 19 sprawozdania.

8. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU

WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA SYTUACJĘ GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Inwazja Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 roku i będące tego konsekwencją wprowadzone przez UE i USA sankcje na Federację Rosyjska oraz Białoruś są ocenione przez Grupę Kapitałową Boryszew jako istotne zjawiska dla aktualnej sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie.

Położenie Polski jako kraju sąsiadującego z Ukrainą dodatkowo ma wpływ na aktualną sytuację w kraju również ze względu na bezpośrednie i bliskie kontakty gospodarcze, których charakter zmienił się ze względu na trwającą wojnę.

Konflikt w Ukrainie wpływa na zmiany cen surowców, produktów i usług; zaburza łańcuch dostaw oraz ogranicza rynek zbytu. Podsumowanie całkowitego wpływu wojny w Ukrainie oraz jej skutków na gospodarkę będzie możliwe dopiero w dłuższym horyzoncie czasowym, jednak po dwóch latach trwania konfliktu można podsumować, że gwałtowne zachowania rynków po wybuchu konfliktu zostały w pewnym stopniu wygaszone.

Sytuacja na rynku energetycznym została uspokojona, dostawy z Federacji Rosyjskiej zostały zastąpione innymi alternatywami (nowi dostawcy oraz zwiększenie własnych mocy generowania energii, co koreluje z unijną polityką Zielonego Ładu). Jednak do tej pory ponoszone są skutki skokowego wzrostu cen energii, co wyraźnie widać w wyższym poziomie inflacji, która przekroczyła cele inflacyjne banków centralnych poszczególnych krajów europejskich.

Ze względu na wprowadzone sankcje prawie zamarła wymiana handlowa z Federacją Rosyjską.

Wzrosły wydatki na przemysł zbrojeniowy i spodziewane są dalsze wzrosty w tym sektorze, co może być też szansą dla przemysłu w długiej perspektywie.

Grupa Kapitałowa Boryszew zidentyfikowała w I kwartale 2024 r. następujące kluczowe dla niej ryzyka, wynikające pośrednio lub bezpośrednio z aktualnej sytuacji w Ukrainie, które będą najprawdopodobniej też istotne w kolejnym roku:

• wysoki poziom stóp procentowych, co wpływa na ceny finansowania zewnętrznego,
• zakłócenia logistyczne dostaw surowców i komponentów do produkcji,
• niekorzystne zmiany kursów walut,
• zmiany cen praw do emisji CO2,
• niższy poziom rentowności realizowanych inwestycji,
• niepewność dotycząca zmian cen.

W I kwartale 2024 r nie wystąpiły żadne zakłócenia w działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, wynikające z wojny w Ukrainie; ryzyka opisane powyżej były mitygowane przez aktywne działania spółek należących do Grupy i decyzje Zarządu. Dodatkowo aktywnie uczestnicząc w działaniach związanych z Zielonym Ładem Grupa stara się przeprowadzić spółki przez transformację energetyczną, co pozwoli na uzyskanie większej niezależności od dostępności i cen surowców energetycznych, co przy niewątpliwie pozytywnym wpływie na środowisko naturalne dodatkowo uniezależni Grupę od negatywnego wpływu części ryzyk opisanych powyżej.

Jednocześnie warto podkreślić, że atutem Grupy jest jej dywersyfikacja, zarówno pod względem geograficznym (zakłady produkcyjne są zlokalizowane na różnych kontynentach), jak i gamy produktowej, odbiorców oraz łańcucha dostaw. Dzięki takiej strukturze Grupa posiada większą elastyczność na zmienność sytuacji globalnej.

W ocenie Zarządu, na dzień publikacji, nie występuje ryzyko znaczącego wpływu konfliktu na działalność operacyjną i kontynuację działalności Grupy Kapitałowej Boryszew. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu.

WPŁYW POZOSTAŁYCH CZYNNIKÓW NA SYTUACJĘ GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Do najważniejszych czynników o charakterze jednorazowym i zdarzeń nietypowych mających znaczący wpływ na wyniki pierwszego kwartału 2024 r. należy zaliczyć:

• utrzymującą się tendencję spadkową na popyt w Europie,
• napływ tanich wyrobów z Azji,
• utrzymujący się wysoki poziom inflacji i stóp procentowych,
• działania wojenne toczące się na terytorium Ukrainy,
• brak popytu na wyroby stalowe, utrzymującą się sytuację z II połowy 2023 roku,
• spowolnienie tempa elektryfikacji samochodów,
• zaburzenia łańcucha dostaw związane m.in. z wymogami polityki energetycznej UE oraz konfliktami zbrojnymi w świecie,
• koszt transformacji energetycznej.

9. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do zewnętrznych czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki kolejnych kwartałów należy zaliczyć:

• dostępności oraz koszt nośników energetycznych i gazu mających duże znaczenie, szczególnie w energochłonnym przemyśle przetwórstwa metali oraz w chemii,
• czas trwania i skala konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz ryzyko eskalacji,
• czas trwania i skala konfliktu zbrojnego pomiędzy Izraelem i Palestyną,
• potencjalne i istniejące konflikty zbrojne w świecie,
• sytuację gospodarczą na świecie, zwłaszcza w kluczowych dla Grupy branżach (motoryzacja i budownictwo) oraz głównych rynkach zbytu (Unia Europejska, w tym Niemcy),
• poziom stóp procentowych,
• poziom inflacji,
• polityka pieniężna Narodowego Banku Polskiego mająca wpływ na zmiany inflacji oraz zasad udzielania finansowania przez sektor bankowy,
• dostępność materiałów wsadowych,
• popyt na nowe samochody, zwłaszcza na produkty Grupy VW, która jest najważniejszym klientem Grupy Kapitałowej Boryszew,
• zakłócenia łańcuchów dostaw,
• legislacja w obszarze cen energii (na poziomie Unii Europejskiej oraz Polski),
• koszty dostosowywania procesów produkcyjnych do wymogów środowiskowych Unii Europejskiej (zwłaszcza branża metali nieżelaznych),
• koszt transformacji energetycznej,
• poziom notowań metali determinujący wysokość kapitału obrotowego oraz efektywność sprzedaży eksportowej i krajowej,
• wzrost protekcjonizmu gospodarczego w handlu międzynarodowym, skutkującego ograniczeniem dostępu do rynków zbytu,
• niewystarczający poziom inwestycji ograniczający potencjał wzrostu,
• koszty surowców, w tym w szczególności ceny złomów oraz wysokości premii do metali,
• niestabilne ceny surowców,
• kurs złotego wobec walut obcych; ze względu na znaczący udział sprzedaży eksportowej, co w efekcie wpływa na wysokość uzyskiwanych marż w złotówkach,
• ceny ropy naftowej i w konsekwencji ceny pochodnych produktów chemii organicznej tworzyw sztucznych i komponentów do produkcji w technologii wtrysku części plastikowych do samochodów,
• zmienność przepisów prawa podatkowego oraz zaostrzenie nastawienia służb skarbowych przy przeprowadzaniu kontroli,
• niespójność i nieprzewidywalność regulacji,
• zmianę nastrojów konsumentów, która może ograniczyć popyt gospodarstw domowych na trwałe dobra,
• niekorzystna struktura demograficzna,

Do wewnętrznych czynników istotnych dla wyników Grupy w przyszłych okresach należy zaliczyć:

• efekt pozyskiwania nowych nominacji w Segmencie Motoryzacja,
• realizacja nowej strategii Grupy,
• efekty optymalizacji procesów produkcyjnych w zakresie wszystkich realizowanych segmentów,
• wzrost efektywności działalności Segmentu Motoryzacja będący wynikiem restrukturyzacji Grupy BAP (dodatkowo istotnym zdarzeniem jest wniosek o upadłość dwóch spółek niemieckich z kwietnia 2024),
• rozwój nowych segmentów działalności związanych z transformacją energetyczną, - realizacja inwestycji w unowocześnienie technologii produkcyjnych oraz w środki trwałe niezbędne do realizacji nowych kontraktów,
• dostosowywanie procesów produkcyjnych do wymogów wynikających z transformacji energetycznej,
• dostępność pracowników na rynku pracy, szczególnie w aglomeracji Śląska.

Wg szacunków różnych instytucji wzrost gospodarczy Polski w 2024 r. będzie wyższy niż w 2023 roku. Spodziewane jest spowolnienie tempa wzrostu wynagrodzeń, co będzie związane m.in. ze spadkiem inflacji. Wzrośnie natomiast tempo wzrostu konsumpcji prywatnej.

Nakłady na środki trwałe w roku 2024 powinny odnotować spadek do 2,4% r/r, natomiast w roku 2025 poziom inwestycji powinien być znacznie większy (co będzie też związane z dostępem do tańszego finansowania, które powinno wynikać ze spadku stóp procentowych).

Średnioroczna inflacja powinna hamować, jednak na koniec 2024 r. będzie nadal powyżej celu inflacyjnego. Oczekiwane jest wzmocnienie złotówki w stosunku do euro i dolara.

W chwili obecnej bardzo trudno jest oszacować wpływ wojny w Ukrainie oraz możliwość potencjalnej eskalacji konfliktów zbrojnych na gospodarkę i na światowe rynki zwłaszcza w dłuższej perspektywie. Wszelkie prognozy należałoby traktować jako jedne z wielu możliwych scenariuszy, nie jako prognozy prezentowane z pełnym przekonaniem.

W odniesieniu do Grupy Maflow, jak i Grupy Boryszew Automotive Plastics, wcześniejsze zakłócenia spowodowane pandemią oraz zerwanymi łańcuchami dostaw w wyniku wojny w Ukrainie zostały zastąpione nowymi. Niestabilna sytuacja gospodarcza i polityczna w Europie pociąga za sobą skutek w postaci wzrostu cen komponentów, mediów oraz kosztów transportu z uwagi na wyłączenie z rynku źródeł zaopatrzenia zlokalizowanych na terenach objętych działaniami wojennymi. W związku z trwającą wojną oraz sankcjami nałożonymi na Rosję aktywa trwałe spółki Boryszew Plastic Rus Ltd, zostały objęte odpisem aktualizującym.

Zarząd Boryszew obserwuje trendy rynkowe w branży i będzie podejmował na bieżąco decyzje związane z działalnością na rynku automotive.

10. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH

Zobowiązania warunkowe

	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Udzielone poręczenia spłaty kredytów i innych zobowiązań spółek powiązanych	85 004	83 216	1 788
Zobowiązanie z tytułu ryzyk podatkowych na postępowania w ZM Silesia S.A.	38 788	35 551	3 237
Potencjalne zobowiązanie z tytułu zawartego kontraktu	15 053	15 218	(165)
Razem	138 845	133 985	4 860

	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Zobowiązania warunkowe	85 004	83 216	1 788
z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń i innych zobowiązań	85 004	83 216	1 788
- gwarancje i poręczenia z tytułu realizacji kontraktów	85 004	83 216	1 788
- gwarancje i poręczenia na rzecz instytucji finansowych -		-	-
Zwiększenia / zmniejszenia w okresie 3 miesięcy zakończonych 31.03.2024 roku, z tego:			1 788
Zwiększenia			2 589
- Zwiększenie z tytułu wyceny poręczeń			-
- Zwiększenie wartości poręczenia			2 589
Zmniejszenia		(801)
- Zmniejszenie z tytułu wyceny poręczeń		(801)
- Zmniejszenie kwoty dotychczasowych poręczeń z tyt. wygaśnięcia, redukcji	-

Zwiększenie wartości udzielanych poręczeń wynika z tytułu wzrostu gwarancji wystawionej na rzecz spółki Mafmex S. de R.L. de C.V. za zobowiązania wobec Innova Dintel (2,59 mln), zaś zmniejszenie wartości udzielanych poręczeń wynika z różnic kursowych.

	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Aktywa warunkowe/prawa do emisji CO2	26 586	33 843	(7 257)

Zmniejszenie aktywów warunkowych wg stanu na 31.03.2024 w stosunku do roku 2023 wynika ze z zmiany wyceny na dzień sprawozdawczy posiadanych uprawnień.

Wartość rynkowa posiadanych praw do emisji CO² na dzień 31.03.2024 roku wynosi 26,6 mln PLN [99.814 jednostek x 61,93 EUR (średni kurs dla kontraktów terminowych na emisję CO2) x 4,3009 (średni kurs NBP na dzień 29.03.2024 r.)]. Wartość godziwa otrzymanych nieodpłatnie jednostek EUA (pozostałych na dzień sprawozdawczy) na dzień nabycia wynosi 39,8 mln PLN.

11. INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚĆ GODZIWA I DANE SZACUNKOWE

Aktywa finansowe według stanu na 31.03.2024 r.

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Wartość bilansowa
Udziały i akcje	-	79		24	103
Należności handlowe, factoring	541 131	21 005			562 136
Pochodne instrumenty finansowe		646	12 557		13 203
Pożyczki udzielone	17 370				17 370
Pozostałe należności	104 092				104 092
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	222 422				222 422
Ogółem	885 015	21 730	12 557	24	919 326

Aktywa finansowe według bilansu według stanu na 31.12.2023 r.

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Wartość bilansowa
Udziały i akcje	-	79	-	23	102
Należności handlowe, factoring	398 633	14 828	-	-	413 461
Pochodne instrumenty finansowe	-	1 088	23 022	-	24 110
Pożyczki udzielone	17 063	-	-	-	17 063
Pozostałe należności	99 092	-	-	-	99 092
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	219 259	-	-	-	219 259
Ogółem	734 047	15 995	23 022	23	773 087

Zobowiązania finansowe według stanu na 31.03.2024 r.

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	711 107			711 107
Pochodne instrumenty finansowe		-	1 635	1 635
Zobowiązania z tytułu leasingu	50 370			50 370
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	152 430			152 430
Zobowiązania handlowe i pozostałe	680 124			680 124
Ogółem	1 594 031	-	1 635	1 595 666

Zobowiązania finansowe według stanu na 31.12.2023 r.

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	670 362			670 362
Pochodne instrumenty finansowe		264	4 075	4 339
Zobowiązania z tytułu leasingu	56 040			56 040
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	149 224			149 224
Zobowiązania handlowe i pozostałe	612 846			612 846
Ogółem	1 488 472	264	4 075	1 492 811

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych na bieżąco w wartości godziwej

	Wartość godziwa na dzień		Hierarchia
	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe
Pochodne instrumenty finansowe	13 203	24 110	Poziom 2
Zobowiązania finansowe
Pochodne instrumenty finansowe	1 635	4 339	Poziom 2

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, które nie są wyceniane na bieżąco w wartości godziwej (ale wymagane są ujawnienia o wartościach godziwych)

	Wartość godziwa na dzień	Hierarchia
	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	103	102	Poziom 3
Pożyczki	17 370	17 063	Poziom 3
Należności handlowe i pozostałe	666 228	512 553	Poziom 3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	222 422	219 259	Poziom 1
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki	711 107	670 362	Poziom 2
Zobowiązania handlowe i pozostałe	680 124	612 846	Poziom 3
Zobowiązania z tytułu leasingu	50 370	56 040	Poziom 2
Zobowiązania z tytułu WUG i PdUA	152 430	149 224	Poziom 2
Zobowiązania z tytułu WUG - nieruchomości inwestycyjne	54 552	54 552	Poziom 2

Wpływ na wynik odpisów aktualizujących aktywa oraz rezerw

	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Utworzenie odpisów aktualizujących należności	(925)	(1 184)
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności	437	429
Utworzenie odpisów aktualizujących środki trwałe	(195)	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących środki trwałe	82	998
Wycena do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	12 245	(324)
Utworzenie rezerw	(570)	(884)
Rozwiązanie zbędnych rezerw	1 018	658
Razem wpływ na wynik	12 092	(307)

Transakcje z podmiotami powiązanymi

	Podmioty stowarzyszone	Podmioty powiązane osobowo
w okresie od 01.01.2024 - 31.03.2024
Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów)	263	2 113
Zakupy towarów i usług	2 026	1 730
według stanu na 31.03.2024 r.
Należności handlowe i pozostałe	86	871
Zobowiązania handlowe i pozostałe	1 015	537

	Podmioty stowarzyszone	Podmioty powiązane osobowo
w okresie od 01.01.2023 - 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów)	284	2 728
Przychody odsetkowe	-	1 748
Zakupy towarów i usług	2 747	1 174
według stanu na 31.03.2023 r.
Należności handlowe	59	1 252
Udzielone pożyczki	-	61 635
Nabyte obligacje	-	21 627
Zobowiązania handlowe	1 123	821

12. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

BORYSZEW S.A.

Boryszew S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Boryszew. W skład Grupy wchodzą krajowe i zagraniczne spółki zależne i stowarzyszone. Jako "spółka matka" pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.

Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, a jej celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie.

W I kwartale 2024 roku Boryszew S.A. prowadziła działalność w oparciu o:

• Oddział Maflow w Tychach producenta przewodów dla branży motoryzacyjnej, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania. Majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku,
• Oddział Elana w Toruniu producenta włókien oraz tworzyw poliestrowych o szerokim zastosowaniu. Najważniejsze produkty to włókna cięte oraz kulki silikonowe. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku,
• Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie producenta produktów z branży chemicznej i budowlanej. Sztandarowym produktem Oddziału jest płyn do chłodnic "Borygo",
• Oddział Boryszew Energy w Toruniu zajmujący się sprzedażą mediów energetycznych (energia elektryczna, gaz) dla spółek Grupy Boryszew i odbiorców zewnętrznych.

STRUKTURA GRUPY BORYSZEW

Grupa Kapitałowa Boryszew jest jedną z największych prywatnych grup przemysłowych w Polsce. W 2005 roku Boryszew S.A. przejął kontrolę nad notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółką Impexmetal S.A., skupiającą wokół siebie spółki produkcyjne z branży metali kolorowych i handlu łożyskami.

W 2010 roku Spółka przejęła kontrolę nad Grupą Maflow, będącą jednym z największych producentów przewodów do klimatyzacji, wspomagania kierownicy oraz aktywnego zawieszenia dla przemysłu motoryzacyjnego. Od tego roku branża automotive staje się kluczowym segmentem działalności Grupy.

W latach 2011 – 2012 Spółka kontynuowała realizację strategii rozwoju poprzez przejęcia przedsiębiorstw z branży motoryzacyjnej. W lipcu 2011 roku podpisała umowy przejęcia dwóch niemieckich Grup Kapitałowych (AKT/ICOS – Theysohn), działających w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz w marcu 2012 roku umowę nabycia aktywów niemieckiej Grupy YMOS, wiodącego europejskiego producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora motoryzacyjnego. W czerwcu 2014 roku Boryszew S.A. objęła kontrolę nad Tensho Poland Corporation Spółka z o.o. z siedzibą w Ostaszewie (obecnie: Maflow Plastics Poland Spółka z o.o.), producenta wysokiej jakości wyrobów z tworzyw sztucznych.

W 2019 roku Grupa Boryszew przejęła kontrolę nad Grupą Kapitałową Alchemia, w skład której wchodzą spółki: Alchemia S.A., Huta Bankowa Spółka z o.o. oraz Laboratoria Badań Batory Spółka z o.o.

W dniu 5 listopada 2020 roku Boryszew S.A. nabyła od Impexmetal S.A. akcje i udziały w spółkach Grupy Kapitałowej Impexmetal.

W dniu 6 listopada 2020 roku Boryszew S.A. sprzedał Impexmetal S.A. podmiotowi zewnętrznemu (Gränges AB).

W 2021 roku zostały sprzedane inwestorom zewnętrznym następujące spółki: Elana PET Spółka z o.o. z siedzibą w Toruniu oraz FŁT Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z posiadanymi przez FŁT udziałami w spółkach zależnych, tj.: FLT-Wälzlager GmbH, FLT & Metals s.r.l., FLT Bearings Ltd, FLT France SAS, FLT (Wuxi) Trading Co., FLT USA LLC.

W 2022 roku Boryszew S.A. sprzedał inwestorowi zewnętrznemu spółkę Nylonbor Spółka z o.o. z siedzibą w Sochaczewie.

W dniu 1 stycznia 2023 roku rozpoczęła działalność operacyjną spółka NPA Skawina Spółka z o.o. (do dnia 31 grudnia 2022 roku prowadząca działalność w strukturze Boryszew S.A. Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina).

Grupa Kapitałowa Boryszew Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

UPROSZCZONY SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW (NA DZIEŃ 31 marca 2024)

13. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI

Boryszew S.A.

Połączenie spółek Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. z Boryszew Commodities Sp. z o.o. i Boryszew Components Sp. z o.o.

W dniu 21 marca 2024 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze spółkami Boryszew Commodities Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 1) i Boryszew Components Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 2).

Zmiany po dniu bilansowym

Grupa Boryszew Automotive Plastics

Zgłoszenie do sądów wniosków w sprawie ogłoszenia upadłości

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Boryszew S.A. otrzymał informacje o podjęciu w tym samym dniu przez zarządy spółek pośrednio zależnych od Boryszew S.A.: Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH decyzji o zamiarze zgłoszenia do właściwych sądów wniosków w sprawie ogłoszenia upadłości tych podmiotów. Zgodnie z przedstawioną propozycją wnioski będą dotyczyć upadłości pod zarządem własnym realizowanej zgodnie z niemieckim prawem upadłościowym.

Przeprowadzenie upadłości pod zarządem własnym pozwoli na ukierunkowaną i kontrolowaną restrukturyzację, ograniczenie kosztów wygaszenia działalności nierentownych obszarów oraz zaspokojenie wierzycieli spółek na optymalnym poziomie. Ponad powyższe, upadłość pod zarządem własnym pozwoli na sprawne i transparentne prowadzenie procesu wobec wszystkich interesariuszy, co pozwoli na skrócenie czasu procesu oraz będzie miało zasadniczy wpływ na utrzymanie reputacji i wizerunku Grupy Kapitałowej.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku zarządy spółek pośrednio zależnych od Boryszew S.A.: Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH złożyły do właściwych sądów wnioski w sprawie ogłoszenia upadłości tych podmiotów.

Na podjęcie ww. decyzji wpłynęła pogarszająca się sytuacja w zakresie pozyskiwania nowych zamówień od głównych klientów, jak również niższa od oczekiwanej realizacja obecnych umów, co spowodowało znaczący spadek sprzedaży. Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na sytuację ww. podmiotów są wysokie koszty stałe w szczególności koszty wynagrodzeń, energii i surowców. Zgodnie z przeprowadzonymi analizami, obecna sytuacja nie pozwala na uzyskanie minimalnej satysfakcjonującej rentowności dla prowadzonej działalności oraz osiągniecie samofinansowania działalności przez ww. podmioty w racjonalnej perspektywie czasowej.

Do dnia publikacji sprawozdania nie miały miejsca inne istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Boryszew poza zdarzeniami wskazanymi powyżej.

14. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK

Prognozy wyniku finansowego

Zarząd Boryszew S.A. nie publikował prognoz wyniku finansowego na 2024 rok.

Przyjęcie Strategii Grupy Kapitałowej Boryszew na lata 2024 – 2028

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Boryszew S.A. z dnia 17 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia dokumentu pod nazwą: "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2024–2028" (Strategia), Spółka przyjęła w tym samym dniu do realizacji zaktualizowaną strategię rozwoju w perspektywie do 2028 roku, zakładającą m.in.:

• 1. budowę nowych segmentów działalności związanych z magazynami energii i gospodarką cyrkularną, w tym m.in.:
  2. a. budowę magazynów energii 5 MW i 50 MW,
  3. b. budowę instalacji termicznego przekształcania odpadów: komunalnych oraz niebezpiecznych w Toruniu,
  4. c. budowę dodatkowej instalacji termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w Koninie;
• 1. kontynuację rozwoju najbardziej rentownych produktów poprzez ekspansję na nowe rynki oraz dywersyfikacja sektorów klientów końcowych, w tym m.in.:
  2. a. w Segmencie Motoryzacja: budowę nowych mocy produkcyjnych (Chiny),
  3. b. w Segmencie Metale: podwojenie mocy produkcyjnych przewodów aluminiowych i wprowadzenie produktów o wyższej wartości dodanej do 2025 roku (NPA Skawina Spółka z o.o.) oraz rozbudowę mocy produkcyjnych ze stopów mosiądzu (WM Dziedzice S.A.);
• 1. utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu EBITDA rok do roku w latach 2024–2028 oraz osiągnięcie poziomu EBITDA ok. 590 mln PLN w 2028 roku;
• 1. zapewnienie wymaganej płynności w Grupie Kapitałowej Boryszew poprzez optymalizację posiadanych zasobów;
• 1. wygaszanie niskomarżowych aktywów w Segmentach Chemia i Metale;
• 1. wykorzystywanie od 2030 roku 100% zielonej energii elektrycznej netto.

Mając na względzie odległą perspektywę czasową oraz możliwość wystąpienia szeregu czynników o charakterze zewnętrznym, jak również wynikającą z powyższego nieprzewidywalność czynników ryzyka, przedstawione powyżej dane liczbowe nie mogą być traktowane jako prognozy dla okresu obowiązywania strategii, a jedynie jako estymacja oczekiwanych poziomów przychodów w poszczególnych obszarach biznesowych do osiągnięcia, do których dążyć będzie Grupa Kapitałowa Boryszew.

Nowa Strategia jest odpowiedzią na dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe i wyzwania związane z transformacją energetyczną. Strategia wydłuża horyzont czasowy nakreślonych celów strategicznych wskazanych w dokumencie pn. "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2022-2026", przyjętym przez Spółkę w maju 2022 roku oraz dynamikę dojścia do wyznaczonych celów, dlatego formalnie Strategia zastępuje ww. dokument z maja 2022 roku.

15. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających powyżej 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów wg stanu na dzień 31.03.2024 roku i na dzień przekazania sprawozdania do publikacji:

Akcjonariusze	Liczba akcji	% kapitału	Liczba głosów	% głosów
Roman Krzysztof Karkosik (*)	156 832 020	65,35%	156 832 020	65,35%
w tym:
Boryszew S.A. (**)	34 795 000	14,50%	34 795 000	14,50%
RKK Investments Sp. z o.o.	119 998 000	49,99%	119 998 000	49,99%
Unibax Spółka z o.o. (***)	36 879 055	15,37%	36 879 055	15,37%
Pozostali	46 288 925	19,28%	46 288 925	19,28%
Razem	240 000 000	100,00%	240 000 000	100,00%

(*) Pan Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami zależnymi (zgodnie z zawiadomieniem z dnia 1 października 2018 roku).

(**) Zgodnie z zawiadomieniem Boryszew S.A. z dnia 30 października 2020 roku. (***) Unibax Spółka z o.o. zgodnie z zawiadomieniem z dnia 3 czerwca 2022 roku.

16. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU – UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Od dnia przekazania raportu za 2023 rok, w dniu 17 kwietnia 2024 roku do publikacji w dniu 16 maja 2024 roku, sprawozdania za I kwartał 2024 roku nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Boryszew S.A.

Akcyjny program motywacyjny dla Zarządu Boryszew S.A.

W dniu 27 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanowiło o przyjęciu akcyjnego programu motywacyjnego kierowanego do Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny").

Program Motywacyjny obejmuje lata obrotowe 2022-2025, tj. ww. lata obrotowe będą podlegały ocenie z punktu widzenia kryteriów i celów realizacji Programu Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego przyznane mogą zostać uprawnienia uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji własnych, z tym, że Prezesowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję w dniu podjęcia Uchwały, zostanie przyznane uprawnienie do nabycia łącznie 2.000.000 (dwóch milionów) akcji, wg następującego podziału:

• a) nabycie nie więcej niż 50% (pięćdziesięciu procent) Akcji Własnych wynikających z Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej związane jest z osiągnięciem Celu Rynkowego I może nastąpić nie wcześniej niż po osiągnięciu Celu Rynkowego I,
• b) nabycie nie więcej niż 50% (pięćdziesięciu procent) Akcji Własnych wynikających z Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej związane jest z osiągnięciem Celu Rynkowego II i może nastąpić nie wcześniej niż po osiągnięciu Celu Rynkowego II.

Kryterium uprawniającym do nabycia akcji jest osiągniecie celu rynkowego którym jest:

Cel rynkowy I – kurs akcji Spółki liczony jako średnia cen na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie kolejnych 7 (siedmiu) dni sesyjnych osiągnie nie później niż do 31 grudnia 2023 roku wartość 10,00 zł.

Cel rynkowy II - kurs akcji Spółki liczony jako średnia cen na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie kolejnych 7 (siedmiu) dni sesyjnych osiągnie nie później niż do 31 grudnia 2025 roku wartość 20,00 zł.

Na dzień publikacji raportu nie zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie.

17. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ – ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU

Od dnia przekazania raportu za 2023 rok do dnia publikacji sprawozdania za I kwartał 2024 roku osoby zarządzające i nadzorujące nie zmieniły stanu posiadania akcji lub opcji na akcje Boryszew S.A..

Zestawienie stanu posiadania akcji Boryszew S.A. lub uprawnień do nich przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd Boryszew S.A.	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Zmiany stanu posiadania nabycie/ (zbycie)	Stan na dzień publikacji raportu
Wojciech Kowalczyk	20 000	-	20 000
Rada Nadzorcza Boryszew S.A.	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Zmiany stanu posiadania nabycie/ (zbycie)	Stan na dzień publikacji raportu
Małgorzata Waldowska	30 000	-	30 000

Pozostałe osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące Boryszew S.A. nie posiadają akcji Spółki, ani uprawnień do nich, a od dnia przekazanie poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w tym zakresie.

18. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Boryszew S.A. oraz Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie były stroną istotnych postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Postępowania podatkowe w spółkach Grupy Kapitałowej

Grupa funkcjonuje w sektorze, który ze względu na swoją specyfikę jest szczególnie narażony na wyłudzenia podatku VAT ze strony nieuczciwych kontrahentów. W spółkach Grupy prowadzone są, będące na różnych etapach, postępowania kontrolne w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT. W związku z powyższym Jednostka Dominująca podjęła działania zmierzające do ujęcia ryzyk możliwych do oszacowania, a związanych z toczącymi się postępowaniami.

Postępowania, które zostały zakończone w pierwszej instancji

ZM SILESIA S.A.

• ZM SILESIA S.A. otrzymała w dniu 12 marca 2018 roku decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Opolu z dnia 28 lutego 2018 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za 2012 rok w kwocie 28,6 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 16,0 mln zł. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu ZM SILESIA S.A. nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji wierzytelności podatkowej niektórych ze swoich dostawców, którzy jak się okazało nie odprowadzili do budżetu należnego podatku VAT. W konsekwencji ZM SILESIA S.A. nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez nieuczciwych kontrahentów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące spółka złożyła odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. W dniu 26 kwietnia 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe ZM SILESIA S.A. w podatku VAT za 2012 rok w kwocie 28,6 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Jako zabezpieczenie zobowiązań podatkowych za 2012 rok zostały ustanowione hipoteki przymusowe na części nieruchomości gruntowych spółki. W dniu 29 kwietnia 2021 roku ZM SILESIA SA otrzymała zawiadomienie od Naczelnika ll Urzędu Skarbowego w Katowicach o dokonaniu blokady rachunków bankowych ZM SILESIA S.A. jako zabezpieczenie należności związanych z wykonaniem decyzji. W dniu 7 maja 2021 roku Pełnomocnik spółki wniósł Skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku o uchylenie decyzji w całości stwierdzając m.in., iż zobowiązania podatkowe za miesiące od stycznia do listopada 2012 roku uległy przedawnieniu, a także o wstrzymanie wykonania przez Sąd zaskarżonej decyzji. W dniu 6 sierpnia 2021 roku spółka otrzymała Postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach (Wojewódzki Sąd Administracyjny, WSA) z dnia 26 lipca 2021 roku o wstrzymaniu wykonania Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku VAT za 2012 rok. Zawiadomieniem z dnia 8 września 2021 roku WSA poinformował o wyznaczeniu rozprawy w sprawie ze skargi ZM SILESIA S.A. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku.

W dniu 27 października 2021 roku WSA wydał wyrok uchylający w całości decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku. Powodem uchylenia przez WSA zaskarżonej przez ZM SILESIA decyzji były przede wszystkim, uchybienia organu podatkowego polegające na braku należytego uzasadnienia odnośnie okoliczności oraz podstaw prawnych i faktycznych co do ewentualnego zawieszenia oraz dalszego biegu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych za 2012 rok. Z uwagi na kluczowe znaczenie kwestii przedawnienia dla możliwości i dopuszczalności procedowania odnośnie wymiaru zobowiązań podatkowych, WSA uznał, że badanie i rozstrzyganie pozostałych spornych zagadnień jest przedwczesne. Przedmiotowy wyrok nie był prawomocny. Stronom przysługiwało prawo złożenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Do czasu uprawomocnienia wyroku WSA, uchylona decyzja podatkowa nie będzie wykonalna.

W dniu 28 marca 2022 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję z dnia 25 marca 2022 roku Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, który uchylił w całości decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 28 lutego 2018 roku, określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2012 roku i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, będąc związany ocenami i zaleceniami wskazanymi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w prawomocnym wyroku z dnia 27 października 2021 roku (sygn. akt I SA/Gl 791/21), zwrócił uwagę na konieczność ponownej analizy i uzasadnienia stanowiska organu pierwszej instancji w kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego oraz okoliczności, które ewentualnie mogłyby wydłużyć okres tego przedawnienia, gdyż dotychczasowe stanowisko organu pierwszej instancji w tym zakresie okazało się być nieprawidłowe lub niekompletne. W dniu 1 czerwca 2022 roku organ skarbowy pierwszej instancji – UCS w Opolu wszczął ponownie w przedmiotowej sprawie postępowanie kontrolne, które

zostało zakończone wydaniem w dniu 29 grudnia 2022 roku decyzji podatkowej za poszczególne miesiące 2012 roku w niezmiennej kwocie 29 mln zł.

W dniu 16 stycznia 2023 roku Pełnomocnik spółki złożył odwołanie od przedmiotowej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach. W dniu 30 marca 2023 roku Dyrektor IAS w Katowicach uznał się niewłaściwym do rozpatrzenia odwołania i przekazał je według właściwości do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 15 czerwca 2023 roku Dyrektor IAS w Warszawie przesłał odwołania Spółki ponownie do Dyrektor IAS w Katowicach do załatwienia zgodnie z właściwością. Ostatecznie istniejący spór kompetencyjny rozstrzygnął Szef Krajowej Administracji Skarbowej. Pismem z dnia 20 grudnia 2023 roku ZM SILESIA SA została poinformowana, iż właściwym do rozpoznania odwołania jest Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. Do dnia publikacji sprawozdania postępowanie podatkowe nie zostało zakończone.

• W dniu 24 września 2020 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego ("Urząd") określającą zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za 2013 rok i 2014 rok w kwocie 97,3 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu ZM SILESIA S.A. nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich dostawców, którzy jak się okazało nie odprowadzili do budżetu należnego podatku VAT. W konsekwencji ZM SILESIA S.A. nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez nieuczciwych kontrahentów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące spółka w dniu 8 października 2020 roku złożyła do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 25 listopada 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Przedmiotowa decyzja jest ostateczna. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego ZM SILESIA złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach ("WSA") na powyższą decyzję. W dniu 13 grudnia 2021 roku ZM SILESIA otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego w Katowicach tytuły wykonawcze dotyczące egzekucji zaległości podatkowych wynikających z ww. decyzji. Jednocześnie ZM SILESIA została poinformowana o dokonaniu blokady rachunków bankowych jako zabezpieczenia należności związanych z wykonaniem decyzji.

W dniu 23 grudnia 2021 roku ZM SILESIA złożyła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego dotyczące wszystkich tytułów wykonawczych. Złożenie zarzutów zawiesiło z urzędu postępowanie egzekucyjne. Jednocześnie ZM SILESIA powzięła informacje o zwolnieniu blokady rachunków bankowych.

W dniu 10 lutego 2022 roku ZM SILESIA otrzymała postanowienie WSA w Gliwicach z dnia 31 stycznia 2022 roku, zgodnie z którym Wojewódzki Sąd Administracyjny postanowił wstrzymać wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 17 listopada 2021 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 roku do grudnia 2014 roku. WSA uznał, że ZM SILESIA w stopniu przekonującym uprawdopodobniła, iż w sprawie zobowiązań podatkowych za lata 2013 – 2014 zachodzą przesłanki uzasadniające wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji organu skarbowego na podstawie art. 61 § 3 i 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 2021 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przysługuje zażalenie.

Wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2022 roku WSA w Gliwicach uchylił w całości decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 17 listopada 2021 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 do grudnia 2014 roku oraz zasądził na rzecz skarżącej spółki zwrot kosztów postępowania. W dniu 29 lipca 2022 roku spółka otrzymała prawomocne orzeczenie ze stwierdzeniem prawomocności wyroku WSA w Gliwicach od dnia 30 czerwca 2022 roku.

W dniu 9 listopada 2022 roku spółka otrzymała ponownie decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 26 października 2022 roku utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję organu I instancji. W dniu 28 listopada 2022 roku Pełnomocnik spółki złożył skargę do WSA w Gliwicach. W dniu 10 stycznia 2023 roku WSA w Gliwicach wydał postanowienie o wstrzymaniu wykonania zaskarżonej decyzji Dyrektora IAS w Katowicach.

W dniu 20 czerwca 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach wydał wyrok, w którym uchylił w całości zaskarżoną decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 26 października 2022 roku oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 24 września 2020 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 roku do grudnia 2014 roku, a także umorzył postępowanie podatkowe w całości, uznając, że doszło do przedawnienia wszystkich zobowiązań podatkowych objętych przedmiotowym postępowaniem.

Sąd zakwestionował prawidłowość i skuteczność działań organów podatkowych zmierzających do ewentualnego zawieszenia lub przerwania biegu spornych zobowiązań podatkowych. Sąd wskazał m. in., że wszczęcie, tuż przed upływem okresu przedawnienia najwcześniejszych zobowiązań podatkowych, postępowania karnego skarbowego, w ramach którego nikomu nie postawiono zarzutów, a które zakończyło się ostatecznie umorzeniem z uwagi na brak popełnienia czynu zabronionego, miało charakter instrumentalny i było nakierowane jedynie na zawieszenie biegu zobowiązań podatkowych, a nie na realne osiągnięcie celów postępowania karnego skarbowego. Ponieważ przedawnienie zobowiązań podatkowych automatycznie skutkuje bezprzedmiotowością dalszego prowadzenia postępowania podatkowego, Sąd zdecydował o jego umorzeniu, gdyż ponowne rozpatrywanie sprawy przez organy podatkowe byłoby bezcelowe.

W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka otrzymała wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 20 czerwca 2023 roku wraz z uzasadnieniem. Wyrok nie jest prawomocny, strony złożyły skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

• W dniu 19 kwietnia 2022 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Krakowie z dnia 6 kwietnia 2022 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe ZM SILESIA S.A. ("ZM SILESIA") w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 34,9 mln zł, powiększonej o odsetki należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, ZM SILESIA nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono, że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że ZM SILESIA nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby jednak utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw. Przedmiotowa decyzja jest nieostateczna i nie podlega wykonaniu. W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności spółka w dniu 29 kwietnia 2022 roku złożyła odwołanie od Decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno–Skarbowego. Decyzją z dnia 27 grudnia 2023 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie utrzymał w mocy decyzję, od której ZM SILESIA SA wniosła odwołanie. Nie zgodziwszy się z powyższym rozstrzygnięciem, Spółka złożyła skargę z dnia 26 stycznia 2024 roku do WSA w Krakowie. Sprawa w dalszym ciągu się toczy.

Zważywszy, że Decyzja organu drugiej instancji była ostateczna w dniu 31 stycznia 2024 roku i w dniu 21 lutego 2024 roku Spółka otrzymała tytuły wykonawcze stosowane w egzekucji należności pieniężnych wraz z zawiadomieniami o zajęciu wierzytelności z rachunków bankowych, Spółka niezwłocznie złożyła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego oraz wnioski o uchylenie czynności egzekucyjnych. Z datą 12 lutego 2024 roku pierwsze a z datą 1 marca 2024 roku drugie zostały uchylone, przez Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Katowicach, czynności egzekucyjne w postaci zajęć wierzytelności z rachunków bankowych.

Boryszew S.A. (przed połączeniem Hutmen Spółka z o.o.)

• W dniu 14 lutego 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oddalającego skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dotyczącą rozliczenia podatku VAT za listopad 2012 roku. Przedmiotem sporu jest kwota 548 tys. zł., którą spółka zapłaciła i ujęła w wyniku za 2018 roku. W dniu 8 marca 2022 roku odbyła się rozprawa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który zwrócił sprawę do ponownego rozpatrzenia przez WSA. W dniu 21 listopada 2022 roku WSA uchylił decyzję organu odwoławczego, wyrok nie jest prawomocny. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie decyzją z dnia 15 maja 2023 roku uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Do dnia publikacji sprawozdania postępowanie podatkowe nie zostało zakończone.
• W dniu 3 kwietnia 2019 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 26 marca 2019 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe spółki w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen Sp. z o.o. nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. Odwołanie zostało uwzględnione i sprawa została zwrócona do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu. W dniu 16 listopada 2020 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 29 czerwca 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 16 listopada 2021 roku Urząd wydał decyzję zabezpieczającą przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego. W dniu 2 grudnia 2021 roku na rachunku Urzędu został ustanowiony depozyt zabezpieczający. W dniu 20 grudnia 2021 roku spółka otrzymała ponownie decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego. W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 27 grudnia 2022 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X–XII 2014 rok w kwocie 3,0 mln zł, powiększonej o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA. Do dnia publikacji sprawozdania WSA nie wydał orzeczenia w tej sprawie.
• W dniu 10 września 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 4 września 2018 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X i XII 2012 roku w kwocie 1,14 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał

prawa do odliczenia naliczonego podatku VAT. Kwota roszczenia została zapłacona we wrześniu 2018 roku i ujęta w wyniku finansowym spółki za 2018 rok.

W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, spółka złożyła skargę na otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ("WSA"). W dniu 13 marca 2019 roku WSA wydał rozstrzygnięcie na korzyść Hutmen uchylając zaskarżoną decyzję. Wyrok jest prawomocny. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu w dniu 3 września 2019 roku uchylił decyzję Organu I instancji w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten Organ. W dniu 11 grudnia 2019 roku Hutmen otrzymał zwrot na rachunek całej kwoty przedmiotowego podatku wraz z odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2021 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2021 roku określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za X i XII 2012 rok w kwocie 1,14 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Decyzja nie jest ostateczna i nie podlega wykonaniu. Hutmen złożył odwołanie od otrzymanej decyzji do Izby Administracji Skarbowej. W dniu 7 października 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylającą zaskarżoną decyzję i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji. Do dnia publikacji sprawozdania organ nie wydał ponownej decyzji.

• W dniu 28 grudnia 2020 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie decyzję z dnia 16 grudnia 2020 roku określającą zaległe zobowiązania podatkowe spółki w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 7,8 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, spółka nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu do Izby Administracji Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 14 października 2021 roku Hutmen otrzymał decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie zabezpieczającą przyszłą zaległość z tytułu podatku VAT za okres styczeń 2015 – czerwiec 2015 roku.

W dniu 22 października 2021 roku został ustanowiony na rachunku Urzędu Skarbowego depozyt zabezpieczający w kwocie 11.723 tys. zł w związku z decyzją z dnia 14 października 2021 roku w sprawie zabezpieczenia na majątku Hutmen należności publiczno-prawnych związanych z toczącym się postępowaniem celno-skarbowym. W dniu 23 grudnia 2021 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ponownie wydał decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego, od której to decyzji spółka złożyła odwołanie. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 28 grudnia 2022 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za I półrocze 2015 rok w kwocie 7,8 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA. W dniu 29 lutego 2024 roku WSA uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny.

Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG

W dniu 12 kwietnia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno – Skarbowego w Warszawie o wszczęciu kontroli w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT za okres grudzień 2015 roku – marzec 2016 roku.

W dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała Wynik Kontroli z badania ksiąg podatkowych, w którym Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie stwierdził, że Oddział Boryszew ERG nie dochował należytej staranności przy dokumentowaniu transakcji, co zostało uznane przez Organ jako nieprawidłowości w rozliczeniu podatku od towarów i usług. Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie zakwestionował w przekazanym Spółce Wyniku Kontroli prawo do zastosowania stawki 0% przy realizacji wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów do podmiotów zagranicznych i wskazał, że z uwagi na ustalony stan faktyczny należy opodatkować je 23% stawką podatku od towarów i usług w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku na kwotę 9.817.220 zł. Organ Krajowej Administracji Skarbowej stwierdził również, iż Boryszew S.A. bezpodstawnie odliczyła podatek naliczony VAT wynikający z faktur wystawionych z tytułu zakupu oleju rzepakowego, w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku, dokonując tym samym jego zawyżenia na łączną kwotę 12.435.798 zł.

Łączna kwota określająca zaległość podatkową z tytułu ww. transakcji wyniosła 22.253.018 zł plus należne odsetki. Pomimo uprawnienia Boryszew SA, aby w terminie 14 dni od dnia doręczenia wyniku kontroli skorygować złożone deklaracje, Spółka zakwestionowała te ustalenia w postępowaniu podatkowym.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o przekształceniu kontroli celno–skarbowej w postępowanie podatkowe.

W dniu 10 listopada 2023 roku Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku VAT za okres od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku w kwocie 23,03 mln zł, powiększone o odsetki należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, Spółka nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono,

że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że Spółce nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby jednak utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw.

Dodatkowo Urząd zakwestionował Spółce prawo do zastosowania stawki VAT 0% do transakcji wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, co skutkowało objęciem tych transakcji stawką VAT 23%.

Na ryzyko podatkowe wynikające z ww. postępowania Spółka utworzyła w 2022 roku rezerwę w kwocie 30,3 mln złotych. Przedmiotowa decyzja jest nieostateczna i nie podlega wykonaniu. W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności Spółka wniosła odwołanie od powyższej decyzji Urzędu.

W dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka wpłaciła na konto właściwego urzędu skarbowego kwotę główną zobowiązania, tj. 23.034.553 złotych wraz z należnymi odsetkami w kwocie 18.964.384 zł, wynikającą z otrzymanej decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku. Do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji organu odwoławczego.

BATERPOL S.A.

Dnia 3 października 2016 roku Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu zainicjował kontrolę VAT w spółce Baterpol S.A. z art. 79 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Kontrola zakończyła się protokołem z dnia 26 października 2018 roku, na podstawie którego spółka zawiązała rezerwę w ciężar wyniku za 2018 rok. W następstwie ww. kontroli w dniu 20 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu zainicjował postępowanie podatkowe w zakresie podatku VAT za okres XII 2013 roku do XII 2015 roku. Dnia 17 stycznia 2023 roku została doręczona decyzja wydana w sprawie z dnia 4 stycznia 2023 roku określająca kwoty zobowiązania podatkowego za miesiące od marca do października 2014 roku, grudzień 2014 roku, od stycznia do marca 2015 roku, maj 2015 roku oraz czerwiec 2015 roku oraz określająca kwotę do zapłaty na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT za miesiące od kwietnia do sierpnia 2014 roku, październik 2014 roku, grudzień 2014 roku, od stycznia do marca 2015 roku oraz czerwiec 2015 roku. W pozostałym zakresie postępowanie zostało umorzone. Spółka w związku z wydaną decyzją dokonała wpłaty na rzecz organu podatkowego w wysokości 3,3 mln zł jednocześnie rozwiązując w całości rezerwę na ten cel. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie od decyzji w części, w jakiej określa ona zobowiązania podatkowe spółki oraz kwotę do zapłaty, na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT. Organ wyższego rzędu (Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach) dnia 29 listopada 2023 roku wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w zaskarżonej części. Od wydanej decyzji w styczniu 2024 roku została wniesiona skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Sprawa w dalszym ciągu się toczy.

Inne istotne toczące się postępowania podatkowe w zakresie podatku VAT w spółkach Grupy Kapitałowej

Poza opisanymi powyżej w Spółkach Grupy Kapitałowej prowadzone są postępowania kontrolne, które są na wstępnym etapie (niezakończone decyzjami). Postępowania te mogą zakończyć się negatywnym stanowiskiem organów wobec Spółki jednak określenie tego ryzyka jest trudne do oszacowania.

Inne toczące się postępowania podatkowe w zakresie podatku VAT:

• W dniu 12 marca 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego w Wrocławiu skierował do spółki Baterpol Recycler Sp. z o.o. zawiadomienie o wszczęciu w dniu 1 kwietnia 2016 roku przez Prokuraturę Regionalną w Katowicach śledztwa w sprawie o przestępstwo skarbowe zawieszające bieg terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych spółki za okres od stycznia 2014 roku do czerwca 2015 roku.
• W dniu 3 sierpnia 2023 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w Oławie skierował do spółki Baterpol Recycler Sp. z o.o. zawiadomienie, że w związku z wszczęciem postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe, doszło z dniem 15 lutego 2023 roku do zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług za okres od 1 października 2013 roku do 30 września 2016 roku.

Ze względu na fakt, że istnieje ryzyko wszczęcia kolejnych kontroli, które potencjalnie mogą skutkować wydaniem decyzji określających zobowiązania podatkowe tych spółek, Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził analizę posiadanej dokumentacji związanej z trwającymi postępowaniami i oszacował ryzyka, klasyfikując je według prawdopodobieństwa ich wystąpienia:

• a. ryzyko prawdopodobne (duże) istnieje wysokie prawdopodobieństwo wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych (wystąpienie negatywnych konsekwencji jest bardziej prawdopodobne niż ich niewystąpienie),
• b. ryzyko możliwe (średnie) istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych jednak ich wystąpienie bądź nie jest w równym stopniu prawdopodobne,
• c. ryzyko potencjalne (niskie) istnieje pewne ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych, ryzyko to jest jednak mniej prawdopodobne niż prawdopodobne.

Grupa utworzyła rezerwy na ryzyka podatkowe w związku z toczącymi się postepowaniami uznając, że istnieje prawdopodobieństwo negatywnego zakończenia tych postępowań.

Zgodnie z szacunkiem Zarządu wysokość tej rezerwy została rozpoznana do wysokości możliwego wypływu środków z Grupy, którego maksymalną wysokość stanowi wartość aktywów netto danej Spółki zależnej i udzielone tej Spółce poręczenia.

W sytuacji negatywnego scenariusza toczących się postępowań sądowych w sprawach podatkowych, które opisane zostały powyżej, istnieje prawdopodobieństwo postawienia danej spółki zależnej w stan upadłości, a w tym scenariuszu wypływ środków z Grupy nie będzie wyższy niż wartość aktywów netto danej spółki zależnej utraconych w efekcie upadłości i równowartość udzielonych tej spółce poręczeń.

Stan rezerw na wszystkie ryzyka podatkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Boryszew S.A. na dzień bilansowy zakończony 31 marca 2024 roku wynosi 146 169 tys. złotych (ryzyko duże). Ponadto Grupa rozpoznaje zobowiązania warunkowe w wysokości 38 788 tys. złotych (ryzyko średnie lub niskie).

Zarząd Boryszew S.A. oszacował rezerwy uwzględniając również stopień prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych z Grupy i zdecydował nie tworzyć ich na zdarzenia, dla których prawdopodobieństwo wypływu środków jest niskie.

Zarząd Boryszew S.A. nie może wykluczyć, że w przypadku wystąpienia nowych okoliczności szacunek ryzyk opisanych powyżej może ulec zmianie.

Inne istotne postępowania w spółkach Grupy Kapitałowej Boryszew

• W dniu 22 października 2020 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął wobec Boryszew S.A. postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się Spółki ze spełnieniem świadczeń pieniężnych w okresie czerwiec – sierpień 2020 roku. W dniu 20 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu postępowania dowodowego w ww. sprawie wraz ze wstępnym stanowiskiem Prezesa Urzędu, nie stanowiące jednak jeszcze rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy.

W dniu 25 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała decyzję nakładającą karę pieniężną z tytułu opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w wysokości 2.832.593,77 zł. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie od decyzji UOKiK. Przewidywany termin załatwienia sprawy: 28 czerwca 2024 roku.

• Wydział ds. Przestępczości Gospodarczej KWP w Krakowie prowadzi postępowanie przygotowawcze o czyn z art. 286 KK i inne, nadzorowane przez Prokuraturę Regionalną w Krakowie sygn. akt RP 1 Ds 9.2018 z zawiadomienia Boryszew S.A. przeciwko Spółkom Tacon Sp. z o.o. i Q 77 s.r.o. złożonego w dniu 17 stycznia 2018 roku. Sprawa w toku.
• Boryszew S.A. (sprawy dotyczące byłego Oddziału NPA):
  • pozew SILKADA LTD, Cypr o zapłatę 333.988,93 USD z należnościami ubocznymi. Sprawa dotyczy windykacji wierzytelności wynikających z umów kupna, jakie spółka wówczas Nowoczesne Produkty Aluminiowe "Skawina" Sp. z o.o., której sukcesorem prawnym jest Boryszew S.A., zawarła w 2009 roku ze spółką SH TRADE, s.r.o., Košice. Zasadnicze znaczenie ma ustalenie, czy doszło lub nie doszło do uregulowania wierzytelności w związku z przelewami na rachunek bankowy spółki Komerční banka Bratislava, a.s. z tytułu zastawu rejestrowego na wierzytelnościach. Sąd I instancji oddalił pozew.
  • pozew Boryszew S.A. o zapłatę 462.802,52 USD z należnościami ubocznymi od Komerční banka, a.s., z tytułu ewentualnego bezpodstawnego wzbogacenia, prowadzona w Sądzie Rejonowym II w Koszycach.

Obie sprawy dotyczą roszczeń związanych ze współpracą ze spółką SH Trade s.r.o z siedzibą na Słowacji.

19. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi to głównie transakcje handlowe zawierane pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej w zakresie sprzedaży lub zakupu towarów i wyrobów o typowym, tradycyjnym charakterze dla działalności Grupy.

Ponadto w ramach standardowych mechanizmów zarządzania płynnością na poziomie Grupy Kapitałowej spółki z Grupy zawierały pomiędzy sobą umowy pożyczek pieniężnych. Transakcje te miały charakter wewnątrzgrupowy i podlegają wyłączeniu z procesie konsolidacji sprawozdań finansowych.

Inne transakcje o charakterze niehandlowym zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi (spoza Grupy Kapitałowej Boryszew)

W I kwartale 2024 roku nie wystąpiły inne transakcje o charakterze niehandlowym zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi (spoza Grupy Boryszew).

20. INFORMACJE O NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Na dzień 31 marca 2024 roku nie wystąpiły przeterminowane zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz nie wystąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytów i pożyczek.

21. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ BORYSZEW S.A. WG STANU NA 31.03.2024 UDZIELONE SPÓŁKOM GRUPY

Gwarancje ujawnione w sprawozdaniu jednostkowym Boryszew SA obejmują gwarancje i poręczenia udzielane Spółkom w ramach Grupy.

Poręczenia udzielone Spółkom Grupy w części dotyczącej zobowiązań bilansowych skonsolidowanego sprawozdania zostały wyłączone w zestawieniu poręczeń Grupy.

Gwarancje i poręczenia według stanu na 31.03.2024 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 505	okres obowiązywania umowy
	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	11 889	01.01.2030
	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 805	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 805	okres realizacji kontraktów + 15 lat
	Razem	85 004

Gwarancje i poręczenia według stanu na 31.12.2023 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 740	okres obowiązywania umowy
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	9 300	01.01.2030
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
	Razem	83 216

ZNACZĄCE ZMIANY W WARUNKACH UDZIELONEGO PORĘCZENIA PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Poręczenia i gwarancje udzielane są przez Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew na warunkach zbliżonych do rynkowych.

22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż opisane, zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

23. DODATKOWE INFORMACJE

BORYSZEW S.A.

Inwestycja kapitałowa Boryszew SA.

Zarząd Boryszew S.A. podjął decyzję w sprawie inwestycji kapitałowej w akcje spółki Repono AB. Repono to operator magazynów energii w Europie z siedzibą w Szwecji. Zgodnie z planami inwestycyjnymi Repono zamierza być operatorem systemów magazynowania energii (ESS) o docelowej mocy 100 GWh w Europie. Zakup przez Boryszew udziałów w spółce Repono związany jest z planami rozwoju działalności Grupy Boryszew w obszarze sektora energetycznego oraz stanowią istotny element aktywnej zielonej transformacji spółki.

Dokonanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych Boryszew S.A. w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok

W dniu 20 marca 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych w postaci należności z tytułu pożyczek oraz należności handlowych udzielonych przez Emitenta spółkom pośrednio zależnym Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH w łącznej kwocie ok. 72,8 mln zł.

Ponadto Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych w postaci środków trwałych, w spółce Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w łącznej kwocie 44,3 mln zł.

Wyżej wskazane spółki nie są stroną umowy restrukturyzacyjnej z kluczowym klientem Grupy Boryszew Automotive Plastics, o której mowa poniżej.

Grupa kapitałowa Boryszew

Podpisanie nowej umowy restrukturyzacyjnej z kluczowym klientem Grupy BAP

W dniu 14 marca 2024 roku spółki zależne Emitenta, działające w segmencie motoryzacja, otrzymały podpisaną umowę ("Umowa") z istotnym Klientem Grupy Kapitałowej Boryszew Automotive Plastics ("Klient").

Umowa dotyczy wsparcia przez Klienta restrukturyzacji w latach 2024 – 2026 następujących spółek: Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH, Maflow Plastics Poland Spółka z o.o. oraz AKT plastikářská technologie Čechy, spol. S.r.o. ("Spółki BAP").

Zgodnie z Umową w okresie restrukturyzacji, tj. do końca 2026 roku Klient będzie partycypował w kosztach związanych z restrukturyzacją poprzez uzgodnioną podwyżkę cen na produkty Spółek BAP.

W ocenie Emitenta zawarcie Umowy będzie miało istotnie pozytywny wpływ na wyniki Spółek BAP oraz Grupy Kapitałowej Boryszew oraz umożliwi osiągniecie przez Spółki BAP dodatniego wyniku operacyjnego na poziomie EBITDA w okresie Umowy.

Umowa obowiązuje od dnia 1 stycznia 2024 roku a warunkiem otrzymania wsparcia przez Spółki BAP jest terminowa i zgodna z planem realizacja działań restrukturyzacyjnych.

Podstawowym założeniem Umowy jest wspólne solidarne działanie Spółek BAP i Klienta. Przeprowadzenie procesu restrukturyzacji zapewni Spółkom BAP stabilizację operacyjną oraz poprawi ich pozycję rynkową.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego

W dniu 27 marca 2024 roku Boryszew S.A. oraz spółka Maflow Components Dalian Co. Ltd. ("Maflow Chiny") zawarły z Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") umowę kredytu inwestycyjnego i obrotowego o łącznej wartości 8,5 mln euro, z czego 6,5 mln euro to kredyt inwestycyjny a 2 mln euro kredyt obrotowy. Maflow Chiny planuje wykorzystać pozyskane z BGK środki na rozbudowę zakładów w Chinach w związku z rozwojem produkcji gumowych przewodów do pojazdów o napędach elektrycznych, hybrydowych i konwencjonalnych.

Inwestycja Grupy wpisuje się w jej strategię aktywnego uczestnictwa w procesie transformacji energetycznej jako dostawcy komponentów dla rozwoju elektromobilności. Finansowanie ubezpieczyła Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych ("KUKE").

Zdarzenia po dniu bilansowym

Boryszew S.A

Przyjęcie Strategii Grupy Kapitałowej Boryszew na lata 2024 – 2028

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Boryszew S.A. z dnia 17 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia dokumentu pod nazwą: "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2024–2028" (Strategia), Spółka przyjęła w tym samym dniu do realizacji zaktualizowaną strategię rozwoju w perspektywie do 2028 roku, zakładającą m.in.:

• 1. budowę nowych segmentów działalności związanych z magazynami energii i gospodarką cyrkularną, w tym m.in.:
  2. a. budowę magazynów energii 5 MW i 50 MW,
  3. b. budowę instalacji termicznego przekształcania odpadów: komunalnych oraz niebezpiecznych w Toruniu,
  4. c. budowę dodatkowej instalacji termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w Koninie;
• 1. kontynuację rozwoju najbardziej rentownych produktów poprzez ekspansję na nowe rynki oraz dywersyfikacja sektorów klientów końcowych, w tym m.in.:
  2. a. w Segmencie Motoryzacja: budowę nowych mocy produkcyjnych (Chiny),
  3. b. w Segmencie Metale: podwojenie mocy produkcyjnych przewodów aluminiowych i wprowadzenie produktów o wyższej wartości dodanej do 2025 roku (NPA Skawina Spółka z o.o.) oraz rozbudowę mocy produkcyjnych ze stopów (WM Dziedzice S.A.);
• 1. utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu EBITDA rok do roku w latach 2024–2028 oraz osiągnięcie poziomu EBITDA ok. 590 mln PLN w 2028 roku;
• 1. zapewnienie wymaganej płynności w Grupie Kapitałowej Boryszew poprzez optymalizację posiadanych zasobów;
• 1. wygaszanie niskomarżowych aktywów w Segmentach Chemia i Metale;
• 1. wykorzystywanie od 2030 roku 100% zielonej energii elektrycznej netto.

Mając na względzie odległą perspektywę czasową oraz możliwość wystąpienia szeregu czynników o charakterze zewnętrznym, jak również wynikającą z powyższego nieprzewidywalność czynników ryzyka, przedstawione powyżej dane liczbowe nie mogą być traktowane jako prognozy dla okresu obowiązywania strategii, a jedynie jako estymacja oczekiwanych poziomów przychodów w poszczególnych obszarach biznesowych do osiągnięcia, do których dążyć będzie Grupa Kapitałowa Boryszew.

Nowa Strategia jest odpowiedzią na dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe i wyzwania związane z transformacją energetyczną. Strategia wydłuża horyzont czasowy nakreślonych celów strategicznych wskazanych w dokumencie pn. "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2022-2026", przyjętym przez Spółkę w maju 2022 roku oraz dynamikę dojścia do wyznaczonych celów, dlatego formalnie Strategia zastępuje ww. dokument z maja 2022 roku.

Informacje o innych istotnych wydarzeniach były przekazane w formie raportów bieżących Spółki i są dostępne na stronie: www.boryszew.com.pl

24. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd Boryszew S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew i dane porównywalne za I kwartał 2024 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Boryszew a także prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Boryszew, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Boryszew S.A. za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01.2024 -	01.01.2023 -
	31.03.2024	31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	466 804	526 975
Koszt własny sprzedaży	433 106	482 706
Zysk brutto ze sprzedaży	33 698	44 269
Koszty sprzedaży	3 204	4 911
Koszty ogólnego zarządu	25 689	27 386
Pozostałe przychody operacyjne	27 427	6 809
Pozostałe koszty operacyjne	9 874	4 158
Zysk z działalności operacyjnej	22 358	14 623
Przychody finansowe	20 287	21 608
Koszty finansowe	32 240	24 926
Wynik na działalności finansowej	(11 953)	(3 318)
Zysk przed opodatkowaniem	10 405	11 305
Podatek dochodowy	3 318	4 712
Zysk netto	7 087	6 593
Zysk / Rozwodniony zysk na akcję
Średnioważona ilość akcji	205 205 000	205 205 000
Zysk / Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł)	0,03	0,03

	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Zysk netto	7 087	6 593
Dochody ujęte w kapitałach
Rachunkowość zabezpieczeń (przed opodatkowaniem)	22	58
Wycena aktywów finansowych
Podatek dochodowy	(4)	(11)
Dochody ujęte w kapitałach, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat	18	47
Zyski/straty z wyceny i ze zbycia instrumentów kapitałowych (przed opodatkowaniem)	-	(1 440)
Podatek dochodowy	-	274
Dochody ujęte w kapitale, które nie zostaną przeklasyfikowane na wynik finansowy w tym:	-	(1 166)
Dochody ujęte w kapitałach razem	18	(1 119)
Całkowite dochody ogółem	7 105	5 474

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2023
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	161 657	165 374	162 940
Nieruchomości inwestycyjne	31 107	21 702	19 780
Wartość firmy	-	-	-
Wartości niematerialne	13 816	14 491	16 415
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	113 437	114 406	102 090
Udziały w jednostkach podporządkowanych i stowarzyszonych	886 639	886 639	869 543
Aktywa finansowe	51 643	46 576	156 504
Należności długoterminowe	132 927	119 100	139 246
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	11 698	14 002	-
Aktywa trwałe razem	1 402 924	1 382 290	1 466 518
Aktywa obrotowe	816 850	804 517	912 285
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży
Zapasy	156 944	175 060	209 429
Należności handlowe oraz pozostałe należności	327 479	266 695	315 271
Krótkoterminowe aktywa finansowe	318 415	330 142	334 446
Pochodne instrumenty finansowe	-	3 777	3 582
Bieżące należności podatkowe	-	4 032	2 140
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 012	24 811	47 417
Aktywa obrotowe razem	816 850	804 517	912 285
Aktywa razem	2 219 774	2 186 807	2 378 803

PASYWA	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2023
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	248 906	248 906	248 906
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	112 346	112 346	112 346
Udziały/akcje własne	(182 816)	(182 816)	(182 816)
Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń	(9)	(27)	(138)
Kapitał z przeliczenia zobowiązań pracowniczych	(349)	(349)	80
Kapitał z aktualizacji wyceny i zysk ze zbycia aktywów finansowych	3 433	3 433	26 825
Zyski zatrzymane	1 036 642	1 029 555	1 175 675
Razem kapitał własny	1 218 153	1 211 048	1 380 878
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe
Kredyty bankowe, pożyczki	89 979	92 872	11 867
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	78 048	76 016	62 322
Rezerwa na podatek odroczony	-	-	5 515
Rezerwy na świadczenia pracownicze	3 094	3 094	2 316
Pozostałe rezerwy	31 916	31 916	29 720
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	25 000	25 000	-
Pozostałe długoterminowe zobowiązania	6 186	6 085	5 844
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe razem	234 223	234 983	117 584
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe, pożyczki	395 193	374 912	428 446
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	19 383	23 086	21 232
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	336 350	325 413	380 765
Zobowiązania podatkowe	475	3 658	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	12 042	9 560	14 573
Pozostałe rezerwy	2 507	2 346	31 911
Pozostałe pasywa	1 448	1 801	3 414
Zobowiązania oraz rezerwy krótkoterminowe razem	767 398	740 776	880 341
Zobowiązania oraz rezerwy razem	1 001 621	975 759	997 925
Pasywa razem	2 219 774	2 186 807	2 378 803

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	10 405	11 305
Korekty o pozycje	(31 113)	40 898
Amortyzacja	10 783	10 663
Zyski/straty z działalności finansowej (w tym odsetki od zob. finansowych)	8 491	1 876
Zyski / straty z tytułu działalności inwestycyjnej	(12 252)	(2 494)
Zmiana stanu należności	(68 174)	5 432
Zmiana stanu zapasów	18 116	8 638
Zmiana stanu zobowiązań	10 523	28 097
Zmiana stanu rezerw	821	(949)
Pozostałe pozycje	745	(3 263)
Podatek dochodowy zapłacony	(166)	(7 102)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(20 708)	52 203
Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	3	47
Wpływy ze zbycia udziałów i akcji	-	509
Wpływy ze spłaconych udzielonych pożyczek	23 214	11 799
Wydatki na nabycie aktywów trwałych	(2 375)	(4 918)
Nabycie udziałów i akcji	-	(12 019)
Udzielone pożyczki długoterminowe	(15 797)	(29 203)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5 045	(33 785)
Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów	48 929	2 585
Pożyczki otrzymane	9 965	26 000
Spłata kredytów	(39 132)	(6 159)
Spłata pożyczek	(1 623)	(1 011)
Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu	(8 251)	(6 183)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(5 008)	(6 047)
Inne wydatki finansowe	(16)	(16)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	4 864	9 169
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	(10 799)	27 587
Środki pieniężne na początek roku obrotowego	24 811	26 118
Środki pieniężne w wyniku połączenia z jednostką zależną i wydzielenia oddziału	-	(6 288)
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego	14 012	47 417
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	1 468	13 788

Boryszew S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Zyski z inwestycji w instrumenty kapitałowe	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Stan na 01.01.2024 roku	248 906	112 346	(182 816)	(27)	(349)	3 433	1 029 555	1 211 048
Wycena instrumentów zabezpieczających				18				18
Zysk/strata za 1 kwartał 2024 r.							7 087	7 087
Całkowite dochody za 1 kwartał 2024 r.	-	-	-	18	-	-	7 087	7 105
Stan na 31.03.2024 roku	248 906	112 346	(182 816)	(9)	(349)	3 433	1 036 642	1 218 153

		Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości		Rachunkowość	Zyski/straty z przeszacowania	Zyski z inwestycji w instrumenty
	Kapitał akcyjny	nominalnej	Akcje własne	zabezpieczeń	świadczeń pracowniczych	kapitałowe	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Stan na 01.01.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	3 931	67	27 991	994 609	1 205 034
Wycena instrumentów zabezpieczających				(3 958)				(3 958)
Wycena świadczeń pracowniczych					(416)			(416)
Wycena aktywów finansowych przez całkowite dochody						(4 438)		(4 438)
Zbycie aktywów finansowych przez całkowite dochody						3 433		3 433
Zysk/strata za 2023 r.							(11 229)	(11 229)
Całkowite dochody za 2023 rok	-	-	-	(3 958)	(416)	(1 005)	(11 229)	(16 608)
Połączenie z jednostką zależną, kapitał z połączenia			-				174 473	174 473
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(23 553)	23 553	-
Wypłacone dywidendy							(151 851)	(151 851)
Stan na 31.12.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	(27)	(349)	3 433	1 029 555	1 211 048

Boryszew S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM c.d.

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Zyski z inwestycji w instrumenty kapitałowe	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Stan na 01.01.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	3 931	67	27 991	994 609	1 205 034
Wycena instrumentów zabezpieczających				47				47
Wycena/zbycie aktywów finansowych przez całkowite dochody w 1 kwartale 2023 r.						(1 166)		(1 166)
Zysk/strata za 1 kwartał 2023 r.							6 593	6 593
Całkowite dochody za 1 kwartał 2023 rok	-	-	-	47	-	(1 166)	6 593	5 474
Połączenie z jednostką zależną, kapitał z połączenia			-				174 473	174 473
Zmiana struktury Spółki, wydzielenie oddziału				(4 116)	13			(4 103)
Stan na 31.03.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	(138)	80	26 825	1 175 675	1 380 878

INFORMACJA DODATKOWA

DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI BORYSZEW S.A. ZA I KWARTAŁ 2024 ROKU

1. Oświadczenie Zarządu o zgodności zasad rachunkowości

Zarząd Boryszew S.A. w składzie: Wojciech Kowalczyk, Łukasz Bubacz, Mikołaj Budzanowski, oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowany raport za I kwartał 2024 roku i dane porównywalne zawierające jednostkowe sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. sporządzone zostały zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości oraz że sprawozdanie to odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Boryszew S.A.

2. Stosowane zasady rachunkowości

Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym za 3 miesiące 2024 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przeliczone na EUR zgodnie z § 64 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.).

Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia okresu, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Spółkę nie uległy zmianie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, a szczegółowo przedstawione zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok, opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

	Średni kurs EUR w okresie	kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01 – 31.03.2023 r.	4,7005	4,6755
01.01 - 31.12.2023 r.	4,5284	4,3480
01.01 – 31.03.2024 r.	4,3211	4,3009

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023r.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite, aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie, a także zobowiązań finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Boryszew S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

i długoterminowymi.

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Standardy, interpretacje oraz zmiany do standardów lub interpretacji obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku:

• Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe Zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku, następnie ją zmodyfikowano w lipcu 2020 r. i ostatecznie przyjęta 31 października 2022 r. Zmiana ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe. Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótko-
• Zmiana do MSSF 16 Leasing Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego Zmiany wymagają, aby sprzedający-leasingobiorca ustalił "opłaty leasingowe" lub "zweryfikowane opłaty leasingowe" w taki sposób, aby sprzedający-leasingobiorca nie ujął żadnej kwoty zysku lub straty, która odnosi się do prawa do użytkowania zachowanego przez sprzedającego-leasingobiorcę.

Powyższe zmiany mają niematerialny wpływ na dane finansowe Spółki.

Nowe standardy i interpretacje oraz zmiany do standardów lub interpretacji, które zostały opublikowane ale nie zostały zatwierdzone do stosowania w krajach UE:

Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia: Umowy finansowania dostawców i MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zmiany mają na celu zwiększenie transparentności w zakresie umów finansowania dostawców i ich wpływu na zobowiązania spółki, przepływy pieniężne i narażenie na ryzyko płynności. Zmiany uzupełniają wymogi już zawarte w MSSF i wymagają od jednostek ujawnienia dodatkowych informacji związanych z zawartymi umowami, w tym ich wpływu na ryzyko płynności. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Spółka zastosuje zmianę w standardzie zgodnie z datą pierwszego zastosowania przyjętą przez UE. Powyższe zmiany nie powinny mieć wpływu na dane finansowe.

Zmiany do MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności waluty Zmiany te będą wymagać od jednostek stosowania spójnego podejścia do oceny, czy dana waluta może być wymieniona na inną walutę, a gdy nie jest to możliwe, do określenia kursu wymiany, który należy zastosować, oraz ujawnienia informacji, które należy przedstawić. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później.

Spółka zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2025 r. Powyższa zmiana nie powinna mieć wpływu na dane finansowe.

PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNYWALNYCH I KOREKTA BŁĘDÓW LAT POPRZEDNICH

Spółka nie dokonała przekształcenia danych porównywalnych w niniejszym Kwartalnym Sprawozdaniu Finansowym.

3. Zobowiązania pozabilansowe
Pozycje warunkowe	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Udzielone poręczenia spłaty kredytów i innych zobowiązań spółek powiązanych	460 709	479 821	(19 112)
Razem	460 709	479 821	(19 112)

Pozycje warunkowe	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Zobowiązania warunkowe	460 709	479 821	(19 112)
z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń i innych zobowiązań	460 709	479 821	(19 112)
- gwarancje i poręczenia z tytułu realizacji kontraktów	112 906	144 980	(32 074)
- gwarancje i poręczenia na rzecz instytucji finansowych	347 803	334 841	12 962

Zwiększenia / zmniejszenia w okresie 3 miesięcy zakończonych 31.03.2024 roku, z tego:	(19 112)
Zwiększenia
- Zwiększenie z tytułu wyceny poręczeń	268
- Zwiększenie wartości poręczenia	52 815
Zmniejszenia
- Zmniejszenie z tytułu wyceny poręczeń	(1 201)
- Zmniejszenie kwoty dotychczasowych poręczeń z tyt. wygaśnięcia, redukcji	(70 994)

Zwiększenie wartości udzielonych poręczeń wynika głównie z uruchomienia kolejnych transz kredytów inwestycyjnych w BNP Paribas S.A. dla spółek: Boryszew Maflow Sp. z o.o. (4,44 mln zł) oraz Mafmex S. de R.L. de C.V. (6,73 mln zł), udzielenia nowej gwarancji dla HSBC Continental Europe Italy za kredyt przyznany spółce Maflow BRS s.r.l. (21,50 mln zł), gwarancji udzielonej firmie Trafigura II PTE. LTD za zobowiązania handlowe NPA Skawina Spółka z o.o. (4,30 mln zł), zwiększenia udzielonego poręczenia na rzecz Huta Cynku "Miasteczko Śląskie" S.A. w celu zabezpieczenia zobowiązań handlowych ZM Silesia S.A. (5,00 mln zł), a także wzrostu wartości poręczonego faktoringu pełnego na rzecz Coface Poland Factoring Sp. z o.o. dla spółki ZM Silesia S.A. (5,00 mln zł).

Zmniejszenie kwoty dotychczasowych poręczeń wynika głównie z wygaśnięcia gwarancji udzielonych za zobowiązania NPA Skawina Spółka z o.o. (34,89 mln zł), wygaśnięcia gwarancji udzielonej firmie Borealis AG oraz Basell Sales & Marketing Company B.V. (13,04 mln zł), za zobowiązania handlowe spółek: Maflow Plastics Poland Sp. z o.o., Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH i AKT Plastikarska Technologie Czechy Spol. s.r.o, redukcji gwarancji udzielonej BGK dla spółki BOD w związku z całkowitym spłaceniem zobowiązania (5,16 mln zł), redukcji zobowiązań w ramach wystawionego poręczenia wekslowego dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia faktoringu odwrotnego NPA Skawina Spółka z o.o. (6,40 mln zł).

Stan aktualnych poręczeń i gwarancji na dzień 31.03.2024 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii gwarancyjnej w HSBC Continental Europe)	469	31.03.2024
Maflow Plastics Poland Sp. z o.o.	Gwarancja udzielona HSBC Factoring (France)	4 534	31.01.2026
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	99	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	193	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	99	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	99	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	210	15.02.2025
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	159	15.02.2025
	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce	8 016	31.12.2033
Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	4 301	31.12.2024

Boryszew S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
	Gwarancja udzielona Intesa Bank		30.11.2026
Maflow BRS s.r.l.	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe Italy	21 505	05.02.2034
	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo		okres obowiązywania umowy
	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	11 889	01.01.2030
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG		okres realizacji kontraktów + 15 lat
	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	62 295	30.06.2031
	Gwarancja udzielona HSBC Mexico S.A.	19 943	22.11.2032
	Poręczenie udzielone PKO BP S.A.	9 800	31.08.2027
	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.		bezterminowo
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	43	15.09.2026
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	27	31.05.2025
ZM Silesia S.A.	Poręczenie udzielone Bank Millennium S.A.	15 000	28.05.2027
	Poręczenie udzielone Hucie Cynku	15 000	31.03.2025
	Gwarancja udzielona Glencore International AG	2 150	30.04.2024
	Gwarancja udzielona Glencore International AG (w ramach linii gwarancyjnej w HSBC Continental Europe)	6 451	30.04.2024
	Gwarancja udzielona HSBC Bank (China) Company Limited	16 572	18.01.2025
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 805	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Boryszew Maflow	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	71 280	30.06.2031
Sp. z o.o.	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	16 343	28.06.2026
NPA Sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	6 484	bezterminowo
	Poręczenie udzielone mBank S.A.	28 000	bezterminowo
	Poręczenie wekslowe dla Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.	12 367	20.09.2024
	Gwarancja udzielona Trafigura II PTE. LTD	4 301	30.01.2025
Alchemia S.A.	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	9 561	bezterminowo
	Łącznie udzielone poręczenia i gwarancje przez Boryszew S.A.:	460 709

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Stan aktualnych poręczeń i gwarancji na dzień 31.12.2023 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Boryszew Oberflächentechni k Deutschland	Gwarancja udzielona Bankowi Gospodarstwa Krajowego	5 160	31.12.2028 całkowita spłata 14.03.2024
GmbH	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	1 957	31.03.2024
Boryszew Plastic Rus Sp. z o.o.	Gwarancja płatności udzielona Engel Austria	828	25.02.2024
	Gwarancja udzielona HSBC Bank Polska S.A.	4 583	31.01.2026
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	272	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	135	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	263	15.12.2024
Maflow Plastics Poland Sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	135	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	135	15.02.2025
	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	206	15.02.2025
	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce	4 753	31.12.2033
1) Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. 2) Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH 3) AKT Plastikarska Technologie Czechy Spol. S.R.O	Gwarancja udzielona firmie Borealis AG za zobowiązania handlowe	4 348	31.12.2023
1) Maflow Plastic Sp. z o.o., 2) Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH, 3) AKT Plastikarska Technologie Czechy Spol. S.R.O.	Gwarancja udzielona Basell Sales & Marketing Company B.V.	8 696	31.12.2023
Boryszew	Gwarancja udzielona Elix Polymers S.L.	1 652	31.12.2023
Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	4 348	31.03.2024
Maflow BRS s.r.l.	Gwarancja udzielona Intesa Bank	15 921	30.11.2026
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 740	okres obowiązywania umowy
	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	9 300	01.01.2030
	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088
	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	55 570	30.06.2031
	Gwarancja udzielona HSBC Mexico SA	19 675	22.11.2032

Boryszew S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
------------------------------------------------------------------------	--	--

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
	Poręczenie udzielone PKO BP S.A.	9 800	31.08.2027
	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	20 997	bezterminowo
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	46	15.09.2026
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	33	31.05.2024
ZM Silesia S.A.	Poręczenie udzielone Bank Millennium S.A.	15 000	28.05.2027
	Poręczenie udzielone Hucie Cynku	10 000	31.03.2025
	Gwarancja udzielona Glencore International AG	2 174	30.04.2024
	Gwarancja udzielona Glencore International AG (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	6 522	30.04.2024
	Gwarancja udzielona HSBC Bank (China) Company Limited	16 602	18.01.2025
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Boryszew Maflow Sp. z o.o.	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	66 842	30.06.2031
	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	16 522	28.06.2026
	Gwarancja udzielona Glencore International AG	9 838	16.02.2024
	Gwarancja udzielona Mechem SA	9 838	28.02.2024
NPA Sp. z o.o	Gwarancja udzielona Trafigura PTE. LTD	8 696	28.02.2024
	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	13 223	bezterminowo
	Poręczenie udzielone mBank S.A.	28 000	bezterminowo
	Poręczenie wesklowe Credit Agricole Bank Polska S.A.	6 522	bezterminowo
	Poręczenie wekslowe dla Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.	12 367	20.09.2024
Alchemia S.A.	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	14 946	bezterminowo
Łącznie udzielone poręczenia i gwarancje przez Boryszew SA

4. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda w okresie od początku roku

W dniu 17 kwietnia 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. podjął decyzję w sprawie skierowania do najbliższego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. wniosku w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 0,44 złotego na jedną akcję uprawioną do dywidendy, to jest w łącznej wysokości 90.290.200 złotych, z kapitału zapasowego Spółki, który zgodnie z postanowieniami art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału. Propozycja kwoty dywidendy do wypłaty pomiędzy akcjonariuszy jest zgodna z opublikowaną polityką dywidendową Spółki, a ponadto wypłata dywidendy w zaproponowanej przez Zarząd wysokości nie będzie zagrażać realizacji strategicznych celów Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Akcje własne Spółki nie są objęte wypłatą dywidendy. Na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka posiada 34.795.000 akcji własnych.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 17 kwietnia 2024 roku pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu. W dniu 22 kwietnia 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. postanowił wystąpić do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 27 maja 2024 roku oraz terminu wypłaty dywidendy na dzień 4 czerwca 2024 roku. Ostateczną decyzję w sprawie wypłaty dywidendy podejmie Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., zwołane na dzień 20 maja 2024 roku.

5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty obligacji

NIEUDZIAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W I kwartale 2024 roku oraz do dnia publikacji raportu Grupa nie emitowała nieudziałowych papierów wartościowych.

WYKUP OBLIGACJI WYEMITOWANYCH PRZEZ BORYSZEW S.A.

Na dzień publikacji raportu Boryszew S.A. nie posiada zobowiązań z tytułu emisji obligacji.

KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W I kwartale 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych.

INWESTYCJE KAPITAŁOWE

W I kwartale 2024 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych.

Boryszew S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

6. Segmenty operacyjne

01.01.2024 - 31.03.2024	Chemia	Motoryzacja	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	41 198	211 370	214 729	467 297	(493)	466 804
Koszty własny sprzedaży segmentu	33 502	192 042	208 039	433 583	(477)	433 106
Wynik na sprzedaży w segmencie	7 696	19 328	6 690	33 714	(16)	33 698
Koszty zarządu i sprzedaży	7 915	15 271	5 723	28 909	(16)	28 893
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	24	6 556	10 973	17 553	-	17 553
Wynik operacyjny segmentu	(195)	10 613	11 940	22 358	-	22 358
Amortyzacja	1 450	8 909	424	10 783	-	10 783
EBITDA *)	1 255	19 522	12 364	33 141	-	33 141
Aktywa segmentu	181 671	806 025	1 351 456	2 339 152	(119 378)	2 219 774
Zobowiązania segmentu	105 384	706 172	309 443	1 120 999	(119 378)	1 001 621

01.01.2023 - 31.03.2023	Chemia	Motoryzacja	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	66 344	251 142	210 141	527 627	(652)	526 975
Koszty własny sprzedaży segmentu	57 890	219 235	206 199	483 324	(618)	482 706
Wynik na sprzedaży w segmencie	8 454	31 907	3 942	44 303	(34)	44 269
Koszty zarządu i sprzedaży	9 909	17 779	4 643	32 331	(34)	32 297
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 286	277	88	2 651	-	2 651
Wynik operacyjny segmentu	831	14 405	(613)	14 623	-	14 623
Amortyzacja	1 295	8 914	454	10 663	-	10 663
EBITDA *)	2 126	23 319	(159)	25 286	-	25 286
Aktywa segmentu	205 089	783 810	1 525 631	2 514 530	(135 727)	2 378 803
Zobowiązania segmentu	128 311	675 526	329 815	1 133 652	(135 727)	997 925

*) EBITDA = wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o koszt amortyzacji

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Działalność kontynuowana
Sprzedaż krajowa	259 681	265 013
Sprzedaż do krajów UE	167 703	213 451
Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich	16 647	19 938
Sprzedaż poza Europę	22 773	28 573
Razem (przychody z działalności kontynuowanej)	466 804	526 975

UDZIAŁ KRAJÓW UE W SPRZEDAŻY WEWNĄTRZWSPÓLNOTOWEJ	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Niemcy	34%	34%
Belgia	11%	9%
Francja	10%	9%
Szwecja	10%	7%
Hiszpania	9%	5%
Republika Czeska	8%	9%
Włochy	5%	5%
Holandia	5%	9%

7. Objaśnienia dotyczące sezonowości działalności spółki Boryszew S.A. w prezentowanym okresie

W przypadku Boryszew S.A. zjawisko sezonowości/cykliczności występuje w nieznacznym zakresie.

W Segmencie Motoryzacja sezonowość dotyczy miesięcy wakacyjnych oraz miesiąca grudnia, podczas których znacząco spada produkcja samochodów, co przekłada się na chwilowy spadek zamówień na komponenty w tym okresie. W Segmencie Chemia sezonowość występuje w części produktów wytwarzanych przez Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie. Dotyczy ona płynów chłodniczych dla motoryzacji (kumulacja w III i IV kwartale z tendencją do przesuwania na początek I kwartału kolejnego roku), płynów do odladzania lotnisk i maszyn lotniczych (kumulacja w IV oraz I kwartale). Z kolei siding z PCW i elementy dekoracyjne z EPS są związane z cyklem koniunkturalnym branży budowlanej, tzn. największą sprzedaż notują w II i III kwartale. Pozostałe produkty Boryszew S.A, nie wykazują szczególnych oznak cykliczności.

8. Instrumenty finansowe, wartość godziwa, dane szacunkowe

Aktywa finansowe według stanu na 31.03.2024 r.

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Należności handlowe, factoring	267 533	5 481	-	-	273 014
Pożyczki udzielone	370 035	-	-	-	370 035
Pozostałe należności	-	132 941	-	-	132 941
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 012	-	-	-	14 012
Ogółem	651 580	138 422	-	-	790 002

Aktywa finansowe według stanu na 31.12.2023

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Należności handlowe, factoring	200 830	4 499	-	-	205 329
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-	3 777	3 777
Pożyczki udzielone	376 695	-	-	-	376 695
Pozostałe należności	-	128 990	-	-	128 990
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 811	-	-	-	24 811
Ogółem	602 336	133 489	-	3 777	739 602

Zobowiązania finansowe według stanu na 31.03.2024 r.

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	485 172	-	485 172
Zobowiązania z tytułu leasingu	32 227	-	32 227
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	65 204	-	65 204
Zobowiązania handlowe i pozostałe (bez budżetowych i pracowniczych)	298 617	-	298 617
Ogółem	881 220	-	881 220

Zobowiązania finansowe według stanu na 31.12. 2023

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	467 784	-	467 784
Zobowiązania z tytułu leasingu	35 269	-	35 269
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	63 833	-	63 833
Zobowiązania handlowe i pozostałe (bez budżetowych i pracowniczych)	289 864	-	289 864
Ogółem	856 750	-	856 750

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych na bieżąco w wartości godziwej

	Wartość godziwa na dzień		Hierarchia
	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe Pochodne instrumenty finansowe	-	3 777	Poziom 2
Zobowiązania finansowe Pochodne instrumenty finansowe	-	-	Poziom 2

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, które nie są wyceniane na bieżąco w wartości godziwej

	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe
Pożyczki	370 035	376 695	Poziom 3
Należności handlowe i pozostałe	405 955	334 319	Poziom 3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 012	24 811	Poziom 1
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki	485 172	467 784	Poziom 2
Zobowiązania handlowe i pozostałe	298 617	289 864	Poziom 3
Zobowiązania z tytułu leasingu	32 227	35 269	Poziom 2
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	65 204	63 833	Poziom 2

Wpływ na wynik odpisów aktualizujących aktywa oraz rezerw

	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Utworzenie odpisów aktualizujących należności	(1 567)	(1 551)
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności	6 806	1 700
Utworzenie odpisów aktualizujących należności z tytułu udzielonych pożyczek	(10 736)	(8 973)
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności z tytułu udzielonych pożyczek	-	-
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość obligacji	(1 264)	(1 366)
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość obligacji	-	-
Utworzenie odpisów aktualizujących pozostałe należności	(155)	(167)
Odwrócenie odpisów aktualizujących pozostałe należności	2 309	-
Odwrócenie, rozwiązanie odpisów aktualizujących środki trwałe	-	28
Razem wpływ na wynik	(4 607)	(10 329)

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

	Podmioty podporządkowane	Podmioty powiązane osobowo
w okresie 01.01.2024 - 31.03.2024
Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów)	76 345	1 870
Przychody odsetkowe	14 844	-
Zakupy (materiałów, towarów, usług)	25 183	255
Koszty odsetkowe	2 872	-
według stanu na 31.03.2024 r.
Należności handlowe	144 234	847
Udzielone pożyczki	370 035	-
Pozostałe należności (zaliczki, kaucje)	103 543	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	25 853	-
Zobowiązania handlowe	79 536	-
Otrzymane pożyczki	144 580	-
Pozostałe zobowiązania (zaliczki, kaucje)	22	-

	Podmioty podporządkowane	Podmioty powiązane osobowo
w okresie 01.01.2023 - 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów)	141 769	2 309
Przychody odsetkowe	12 071	752
Zakupy (materiałów, towarów, usług)	38 694	10
Koszty odsetkowe	2 085	-
według stanu na 31.03.2023 r.
Należności handlowe	144 607	1 065
Nabyte obligacje	1 069	-
Udzielone pożyczki	444 727	33 652
Pozostałe należności (zaliczki, kaucje)	112 017	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 650	-
Zobowiązania handlowe	61 039	18
Otrzymane pożyczki	118 290	-
Pozostałe zobowiązania (zaliczki, kaucje)	131	-

10. Dodatkowe informacje

INFORMACJE O NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Na dzień 31 marca 2024 roku nie wystąpiły przeterminowane zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz nie wystąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytów i pożyczek.

WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA SYTUACJĘ SPÓŁKI BORYSZEW S.A.

Inwazja Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 roku i będące tego konsekwencją wprowadzone przez UE i USA sankcje na Federację Rosyjska oraz Białoruś są ocenione przez Boryszew S.A. jako istotne zjawiska dla aktualnej sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie.

Położenie Polski jako kraju sąsiadującego z Ukrainą dodatkowo ma wpływ na aktualną sytuację w kraju również ze względu na bezpośrednie i bliskie kontakty gospodarcze, których charakter zmienił się ze względu na trwającą wojnę.

Konflikt w Ukrainie wpływa na zmiany cen surowców, produktów i usług; zaburza łańcuch dostaw oraz ogranicza rynek zbytu. Podsumowanie całkowitego wpływu wojny w Ukrainie oraz jej skutków na gospodarkę będzie możliwe dopiero w dłuższym horyzoncie czasowym, jednak po dwóch latach trwania konfliktu można podsumować, że gwałtowne zachowania rynków po wybuchu konfliktu zostały w pewnym stopniu wygaszone.

Sytuacja na rynku energetycznym została uspokojona, dostawy z Federacji Rosyjskiej zostały zastąpione innymi alternatywami (nowi dostawcy oraz zwiększenie własnych mocy generowania energii, co koreluje z unijną polityką Zielonego Ładu). Jednak do tej pory ponoszone są skutki skokowego wzrostu cen energii, co wyraźnie widać w wyższym poziomie inflacji, która przekroczyła cele inflacyjne banków centralnych poszczególnych krajów europejskich.

Ze względu na wprowadzone sankcje prawie zamarła wymiana handlowa z Federacją Rosyjską.

Wzrosły wydatki na przemysł zbrojeniowy i spodziewane są dalsze wzrosty w tym sektorze, co może być też szansą dla przemysłu w długiej perspektywie.

Boryszew S.A. zidentyfikowała w I kwartale 2024 następujące kluczowe dla niej ryzyka, wynikające pośrednio lub bezpośrednio z aktualnej sytuacji w Ukrainie, które będą najprawdopodobniej też istotne w kolejnych kwartałach.

• wysoki poziom stóp procentowych, co wpływa na ceny finansowania zewnętrznego,
• zakłócenia logistyczne dostaw surowców i komponentów do produkcji,
• niekorzystne zmiany kursów walut,
• niższy poziom rentowności realizowanych inwestycji,
• niepewność dotycząca zmian cen.

W I kwartale 2024 nie wystąpiły żadne zakłócenia w działalności operacyjnej Boryszew S.A., wynikające z wojny w Ukrainie; ryzyka opisane powyżej były mitygowane przez aktywne działania na poziomie operacyjnym decyzje Zarządu. Dodatkowo aktywnie uczestnicząc w działaniach związanych z Zielonym Ładem, jako część Grupy Kapitałowej Boryszew Spółka uczestniczy w transformacji energetyczną, co pozwoli na uzyskanie większej niezależności od dostępności i cen surowców energetycznych, co przy niewątpliwie pozytywnym wpływie na środowisko naturalne dodatkowo uniezależni Spółkę od negatywnego wpływu części ryzyk opisanych powyżej. Działalność Boryszew S.A. jest zdywersyfikowana pod względem gamy produktowej, odbiorców oraz łańcucha dostaw, pozwala to na większą elastyczność na zmienność sytuacji globalnej.

W ocenie Zarządu, na dzień publikacji, nie występuje ryzyko znaczącego wpływu konfliktu na działalność operacyjną i kontynuację działalności Boryszew S.A.. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu.

ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

• W dniu 12 kwietnia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno – Skarbowego w Warszawie o wszczęciu kontroli w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT za okres grudzień 2015 roku – marzec 2016 roku. W dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała Wynik Kontroli z badania ksiąg podatkowych, w którym Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie stwierdził, że Oddział Boryszew ERG nie dochował należytej staranności przy dokumentowaniu transakcji, co zostało uznane przez Organ jako nieprawidłowości w rozliczeniu podatku od towarów i usług. Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie zakwestionował w przekazanym Spółce Wyniku Kontroli prawo do zastosowania stawki 0% przy realizacji wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów do podmiotów zagranicznych i wskazał, że z uwagi na ustalony stan faktyczny należy opodatkować je 23% stawką podatku od towarów i usług w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku na kwotę 9.817.220 zł. Organ Krajowej Administracji Skarbowej stwierdził również, iż Boryszew S.A. bezpodstawnie odliczyła podatek naliczony VAT wynikający z faktur wystawionych z tytułu zakupu oleju rzepakowego, w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku, dokonując tym samym jego zawyżenia na łączną kwotę 12.435.798 zł. Łączna kwota określająca zaległość podatkową z tytułu ww. transakcji wyniosła 22.253.018 zł plus należne odsetki. Pomimo uprawnienia Boryszew SA, aby w terminie 14 dni od dnia doręczenia wyniku kontroli skorygować złożone deklaracje, Spółka zakwestionowała te ustalenia w postępowaniu podatkowym. W dniu 29 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o przekształceniu kontroli celno–skarbowej w postępowanie podatkowe. W dniu 10 listopada 2023 roku Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku VAT za okres od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku w kwocie 23,03 mln zł, powiększone o odsetki należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, Spółka nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono, że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że Spółce nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby jednak utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw. Dodatkowo Urząd zakwestionował Spółce prawo do zastosowania stawki VAT 0% do transakcji wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, co skutkowało objęciem tych transakcji stawką VAT 23%. Na ryzyko podatkowe wynikające z ww. postępowania Spółka utworzyła w 2022 roku rezerwę w kwocie 30,3 mln złotych. Przedmiotowa decyzja jest nieostateczna i nie podlega wykonaniu. W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności Spółka wniosła odwołanie od powyższej decyzji Urzędu. W dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka wpłaciła na konto właściwego urzędu skarbowego kwotę główną zobowiązania, tj. 23.034.553 złotych wraz z należnymi odsetkami w kwocie 18.964.384 zł, wynikającą z otrzymanej decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku. Do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji organu odwoławczego.

• W dniu 22 października 2020 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął wobec Boryszew S.A. postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się Spółki ze spełnieniem świadczeń pieniężnych w okresie czerwiec – sierpień 2020 roku. W dniu 20 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu postępowania dowodowego w sprawie wraz ze wstępnym stanowiskiem Prezesa Urzędu, nie stanowiące jednak jeszcze rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy. W dniu 25 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała decyzję nakładającą karę pieniężną z tytułu opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w wysokości 2.832.593,77 zł. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie
• od decyzji UOKiK. Przewidywany termin załatwienia sprawy: 28 czerwca 2024 roku. • Boryszew S.A. (przed połączeniem Hutmen Spółka z o.o.)

W dniu 14 lutego 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oddalającego skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dotyczącą rozliczenia podatku VAT za listopad 2012 roku. Przedmiotem sporu jest kwota 548 tys. zł., którą spółka zapłaciła i ujęła w wyniku za 2018 roku. W dniu 8 marca 2022 roku odbyła się rozprawa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który zwrócił sprawę do ponownego rozpatrzenia przez WSA. W dniu 21 listopada 2022 roku WSA uchylił decyzję organu odwoławczego, wyrok nie jest prawomocny. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie decyzją z dnia 15 maja 2023 r. uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Do dnia publikacji sprawozdania ponowne postępowanie podatkowe nie zostało zakończone.

W dniu 3 kwietnia 2019 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 26 marca 2019 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe spółki w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen Sp. z o.o. nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. Odwołanie zostało uwzględnione i sprawa została zwrócona do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu. W dniu 16 listopada 2020 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 29 czerwca 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 16 listopada 2021 roku Urząd wydał decyzję zabezpieczającą przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego. W dniu 2 grudnia 2021 roku na rachunku Urzędu został ustanowiony depozyt zabezpieczający. W dniu 20 grudnia 2021 roku spółka otrzymała ponownie decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego. W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 27 grudnia 2022 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X–XII 2014 rok w kwocie 3,0 mln zł, powiększonej o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA. Do dnia publikacji sprawozdania WSA nie wydał orzeczenia w tej sprawie.

W dniu 10 września 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 4 września 2018 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X i XII 2012 roku w kwocie 1,14 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do odliczenia naliczonego podatku VAT. Kwota roszczenia została zapłacona we wrześniu 2018 roku i ujęta w wyniku finansowym spółki za 2018 rok. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, spółka złożyła skargę na otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ("WSA"). W dniu 13 marca 2019 roku WSA wydał rozstrzygnięcie na korzyść Hutmen uchylając zaskarżoną decyzję. Wyrok jest prawomocny. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu w dniu 3 września 2019 roku uchylił decyzję Organu I instancji w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten Organ. W dniu 11 grudnia 2019 roku Hutmen otrzymał zwrot na rachunek całej kwoty przedmiotowego podatku wraz z odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2021 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2021 roku określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za X i XII 2012 rok w kwocie 1,14 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Decyzja nie jest ostateczna i nie podlega wykonaniu. Hutmen złożył odwołanie od otrzymanej decyzji do Izby Administracji Skarbowej. W dniu 7 października 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylającą zaskarżoną decyzję i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji. Do dnia publikacji sprawozdania organ nie wydał ponownej decyzji.

W dniu 28 grudnia 2020 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie decyzję z dnia 16 grudnia 2020 roku określającą zaległe zobowiązania podatkowe spółki w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 7,8 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, spółka nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu do Izby Administracji Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 14 października 2021 roku Hutmen otrzymał decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie zabezpieczającą przyszłą zaległość z tytułu podatku VAT za okres styczeń 2015 – czerwiec 2015 roku.

W dniu 22 października 2021 roku został ustanowiony na rachunku Urzędu Skarbowego depozyt zabezpieczający w kwocie 11.723 tys. zł w związku z decyzją z dnia 14 października 2021 roku w sprawie zabezpieczenia na majątku Hutmen należności publiczno-prawnych związanych z toczącym się postępowaniem celnoskarbowym. W dniu 23 grudnia 2021 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ponownie wydał decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego, od której to decyzji spółka złożyła odwołanie. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 28 grudnia 2022 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za I półrocze 2015 rok w kwocie 7,8 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA. W dniu 29 lutego 2024 WSA uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzje ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD

Niniejsze kwartalne śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Boryszew za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku zostały zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Boryszew S.A. w dniu 15 maja 2024 roku.

PODPISY:
Wojciech Kowalczyk – Prezes Zarządu	------------------------------------------
Łukasz Bubacz – Członek Zarządu	------------------------------------------
Mikołaj Budzanowski – Członek Zarządu	------------------------------------------
Radosław Szorc – Dyrektor Finansowy	------------------------------------------

Kęszczyk-Grabowska Data: 2024.05.15 10:59:57 CEST

Agata Kęszczyk-Grabowska– Główny Księgowy ------------------------------------------

74