Boryszew S.A.

Quarterly Report • Aug 14, 2024

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku

Data publikacji raportu 14 sierpnia 2024 roku

Spis treści	Strona
WYBRANE DANE FINANSOWE3
PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – Działalność Zaniechana7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
INFORMACJA DODATKOWA 13
PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BORYSZEW S.A 53
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 54

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 55
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 57
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 58
INFORMACJA DODATKOWA 60

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN			w tys. EUR
	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
dane dotyczące skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	2 655 766	3 204 586	616 058	694 686
Zysk na działalności operacyjnej	91 502	128 027	21 226	27 754
Zysk netto z działalności kontynuowanej	49 869	114 307	11 568	24 779
Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	49 869	126 661	11 568	27 457
Zysk netto przypadający jednostce dominującej	45 370	121 647	10 524	26 370
Średnioważona ilość akcji	202 000 000	202 000 000	202 000 000	202 000 000
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w zł/EUR)	0,22	0,60	0,05	0,13
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(53 708)	247 315	(12 459)	53 613
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	39 410	20 928	9 142	4 537
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	10 863	(249 775)	2 520	(54 146)
	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023
Aktywa razem	3 811 311	3 758 429	883 680	864 404
Zobowiązania i rezerwy razem	2 239 198	2 101 572	519 174	483 342
Aktywa związane z działalnością kontynuowaną	3 796 921	3 753 082	880 343	863 174
Zobowiązania związane z działalnością kontynuowaną	2 237 621	2 101 572	518 808	483 342
Kapitał własny	1 572 113	1 656 857	364 506	381 062
Kapitał własny przypadający jednostce dominującej	1 538 479	1 623 720	356 707	373 441

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
dane dotyczące jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	866 051	972 876	200 898	210 899
Zysk na działalności operacyjnej	144 397	104 326	33 496	22 616
Zysk netto	114 120	74 857	26 472	16 227
Średnioważona ilość akcji	205 205 000	205 205 000	205 205 000	205 205 000
Zysk na jedną akcję zwykłą w zł/EUR	0,56	0,36	0,13	0,08
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 137)	71 854	(1 424)	15 576
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	100 886	72 260	23 403	15 664
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(103 075)	(136 839)	(23 910)	(29 664)
	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023
Aktywa razem	2 214 511	2 186 807	513 450	502 945
Zobowiązania i rezerwy razem	979 610	975 759	227 130	224 416
Kapitał własny	1 234 901	1 211 048	286 321	278 530

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023	01.04.2024 - 30.06.2024	01.04.2023 - 30.06.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2 655 766	3 204 586	1 306 422	1 523 084
Koszt własny sprzedaży	2 466 035	2 896 122	1 200 923	1 352 998
Zysk brutto ze sprzedaży	189 731	308 464	105 499	170 086
Koszty sprzedaży	52 024	67 988	27 230	32 861
Koszty ogólnego zarządu	153 141	146 582	79 195	76 148
Pozostałe przychody operacyjne	159 038	152 672	108 832	112 542
Pozostałe koszty operacyjne	52 102	118 539	37 546	103 222
Zysk z działalności operacyjnej	91 502	128 027	70 360	70 397
Przychody finansowe	25 492	85 901	8 563	68 298
Koszty finansowe	49 504	66 706	25 269	47 962
Udział w zyskach jednostek
stowarzyszonych	(1 332)	(754)	(676)	(482)
Zysk przed opodatkowaniem	66 158	146 468	52 978	90 251
Podatek dochodowy	16 289	32 161	11 763	11 602
Zysk netto z działalności kontynuowanej	49 869	114 307	41 215	78 649
Zysk/strata netto z działalności
zaniechanej	-	12 354	-	-
Zysk netto z działalności kontynuowanej
i zaniechanej	49 869	126 661	41 215	78 649
w tym przypadający:
akcjonariuszom jednostki dominującej	45 370	121 647	38 939	75 600
udziały niekontrolujące	4 499	5 014	2 276	3 049
Zysk / Rozwodniony zysk na akcję	45 370	121 647	38 939	75 600
Średnioważona ilość akcji	202 000 000	202 000 000	202 000 000	202 000 000
Zysk / Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł)	0,22	0,60	0,19	0,37
Zysk (strata) netto na jedną akcję
(w zł/gr na jedną akcję)	0,22	0,60	0,19	0,37
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej	0,22	0,60	0,19	0,37
Zysk na akcję z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto rozwodniony na jedną
akcję (w zł/gr na jedną akcję)	0,22	0,60	0,19	0,37
Rozwodniony z działalności kontynuowanej	0,22	0,60	0,19	0,37
Rozwodniony z działalności zaniechanej	-	-	-	-

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – c.d.

	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023	01.04.2024 - 30.06.2024	01.04.2023 - 30.06.2023
Zysk netto	49 869	126 661	41 215	78 649
Dochody ujęte w kapitałach
Rachunkowość zabezpieczeń (przed opodatkowaniem) Wycena aktywów finansowych przeniesiona do wyniku finansowego	(13 516) -	(2 278) -	(6 339) -	(14 246) -
Podatek dochodowy	2 568	433	1 204	2 707
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych podporządkowanych	(30 518)	1 167	(17 914)	(4 355)
Dochody ujęte w kapitałach, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat	(41 466)	(678)	(23 049)	(15 894)
Zyski/straty z wyceny i ze zbycia instrumentów kapitałowych (przed opodatkowaniem)	-	(1 241)	-	199
Podatek dochodowy	-	236	-	(38)
Kapitał z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze (przed opodatkowaniem)	5	(432)	5	(433)
Podatek dochodowy	(1)	82	(1)	82
Dochody ujęte w kapitale, które nie zostaną przeklasyfikowane na wynik finansowy	4	(1 355)	4	(190)
Dochody ujęte w kapitałach razem	(41 462)	(2 033)	(23 045)	(16 084)
akcjonariuszom jednostki dominującej	(41 463)	(2 033)	(23 045)	(16 084)
udziały niekontrolujące	1	-	-	-
Całkowite dochody ogółem, w tym
przypadające:	8 407	124 628	18 170	62 565
akcjonariuszom jednostki dominującej	3 907	119 614	15 893	59 516
udziały niekontrolujące	4 500	5 014	2 277	3 049

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – Działalność Zaniechana

	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023	01.04.2024 - 30.06.2024	01.04.2023 - 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	-
Koszt własny sprzedaży	-	-	-	-
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-	-	-	-
Koszty sprzedaży	-	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	-	-	-
Przychody finansowe likwidacja spółki HMN
Szopienice S.A. w likwidacji	-	12 354	-	-
Koszty finansowe	-	-	-	-
Wynik na działalności finansowej	-	12 354	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	12 354	-	-
Podatek dochodowy	-	-	-	-
część bieżąca	-	-	-	-
część odroczona	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej	-	12 354	-	-
w jednostce dominującej	-	12 354	-	-
udziały niekontrolujące	-	-	-	-

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.06.2023
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 321 564	1 329 473	1 384 654
Nieruchomości inwestycyjne	152 648	178 622	114 032
Wartość firmy	6 418	6 418	6 418
Wartości niematerialne	35 011	38 334	39 927
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	275 568	294 272	288 120
Udziały w jednostkach stowarzyszonych	27 525	28 857	30 336
Aktywa finansowe	6 700	101	100
Pochodne instrumenty finansowe	543	1 183	1 210
Należności długoterminowe	59 171	43 712	52 851
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	40 909	45 066	18 978
Aktywa trwałe razem	1 926 057	1 966 038	1 936 626
Aktywa obrotowe	1 885 254	1 792 391	2 049 172
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży	1 870 864	1 787 044	2 049 172
Zapasy	846 187	886 122	988 721
Należności handlowe oraz pozostałe należności	783 373	633 367	813 936
Krótkoterminowe aktywa finansowe	12 856	17 064	16 408
Pochodne instrumenty finansowe	8 086	22 927	42 891
Bieżące należności podatkowe	5 117	8 305	6 046
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	215 245	219 259	181 170
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	14 390	5 347	-
Aktywa razem	3 811 311	3 758 429	3 985 798

PASYWA	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.06.2023
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	248 906	248 906	248 906
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	114 435	114 435	114 435
Udziały/akcje własne	(236 753)	(236 753)	(236 753)
Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń	4 072	15 020	12 624
Kapitał z przeliczenia zobowiązań pracowniczych	(791)	(794)	(387)
Kapitał z aktualizacji wyceny i zysk ze zbycia aktywów finansowych Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	- (78 464)	3 433 (47 946)	3 433 (39 964)
Zyski zatrzymane	1 487 074	1 527 419	1 527 010
Razem kapitał własny	1 538 479	1 623 720	1 629 304
Kapitał udziałowców niekontrolujących	33 634	33 137	30 315
Kapitał własny razem	1 572 113	1 656 857	1 659 619
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe
Kredyty bankowe, pożyczki	308 214	249 516	192 772
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	219 854	224 669	229 375
Rezerwa na podatek odroczony	70 268	76 579	79 687
Pochodne instrumenty finansowe	309	-	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	16 965	17 128	15 603
Pozostałe rezerwy	48 620	48 379	51 560
Pozostałe zobowiązania	75	110	75
Pozostałe pasywa	68 867	60 092	66 725
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe razem	733 172	676 473	635 797
Kredyty bankowe, pożyczki	495 004	420 846	481 126
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	27 417	35 147	27 930
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	778 653	724 315	892 854
Pochodne instrumenty finansowe	2 698	4 339	10 266
Zobowiązania podatkowe	6 944	12 293	9 909
Rezerwy na świadczenia pracownicze	42 099	39 220	51 079
Pozostałe rezerwy	120 179	156 068	181 437
Pozostałe pasywa	31 455	32 871	35 781
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem do sprzedaży	1 504 449	1 425 099	1 690 382
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	1 577	-	-
Zobowiązania oraz rezerwy krótkoterminowe razem	1 506 026	1 425 099	1 690 382
Zobowiązania oraz rezerwy razem	2 239 198	2 101 572	2 326 179
Pasywa razem	3 811 311	3 758 429	3 985 798

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	66 158	146 468
Korekty o pozycje (+/-)	(119 866)	100 847
Amortyzacja	77 522	78 359
Zyski/straty z działalności finansowej (w tym odsetki od zob.
finansowych) Zyski / straty z tytułu działalności inwestycyjnej	16 504	20 825
Zmiana stanu należności	(54 446)	(46 109)
Zmiana stanu zapasów	(153 759) 39 935	(66 088) (35 274)
Zmiana stanu zobowiązań	43 194	196 633
Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	2 716	10 755
Zmiana stanu rezerw	(48 992)	28 658
Pozostałe pozycje	(24 750)	(38 329)
Podatek dochodowy zapłacony	(17 790)	(48 583)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(53 708)	247 315
Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	102 833	49 244
Wpływy ze zbycia akcji i udziałów	-	12 191
Wpływy z wykupu obligacji przez emitentów	-	15 924
Wpływy ze spłaconych udzielonych pożyczek	4 100	45 650
Wydatki na nabycie aktywów trwałych	(60 681)	(92 532)
Nabycie udziałów i akcji	(6 599)	(18 031)
Udzielone pożyczki	-	(1 000)
Inne wpływy/wydatki inwestycyjne	(243)	9 482
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	39 410	20 928
Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek	193 961	157 230
Wypłacone dywidendy	(93 151)	(152 432)
Spłata kredytów i pożyczek	(59 423)	(215 830)
Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu	(28 355)	(24 745)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(15 981)	(17 509)
Inne wpływy/wydatki finansowe	13 812	3 511
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	10 863	(249 775)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto (przed wpływem kursów
walut)	(3 435)	18 468
Różnice kursowe z przeliczenia	(579)	(1 712)
Środki pieniężne na początek roku obrotowego	219 259	164 414
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (po wpływie kursów walut)	(4 014)	16 756
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego	215 245	181 170
w tym: środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	69 037	22 372

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Kapitał z aktualizacji wyceny i zbycia	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał jednostki dominującej	Kapitał udziałów niekontrolującyc h	Kapitały własny razem
Stan na 01.01.2024	248 906	114 435	(236 753)	15 020	(794)	3 433	(47 946)	1 527 419	1 623 720	33 137	1 656 857
Wycena instrumentów zabezpieczających				(10 948)					(10 948)		(10 948)
Wycena świadczeń pracowniczych					3				3	1	4
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych							(30 518)		(30 518)		(30 518)
Zysk/strata za 1 półrocze 2024 r.								45 370	45 370	4 499	49 869
Całkowite dochody za 1 półrocze 2024 r.	-	-	-	(10 948)	3	-	(30 518)	45 370	3 907	4 500	8 407
Wypłacona i zadeklarowana dywidenda								(89 148)	(89 148)	(4 003)	(93 151)
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(3 433)		3 433	-		-
Stan na 30.06.2024	248 906	114 435	(236 753)	4 072	(791)	-	(78 464)	1 487 074	1 538 479	33 634	1 572 113

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Kapitał z aktualizacji wyceny i zbycia	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał jednostki dominującej	Kapitał udziałów niekontrolujących	Kapitały własny razem
Stan na 01.01.2023	248 906	114 435	(236 753)	14 469	(37)	27 991	(41 131)	1 531 738	1 659 618	29 443	1 689 061
Inne całkowite dochody				551	(757)	(1 005)	(6 815)		(8 026)	(11)	(8 037)
Zysk/strata za 2023 rok								122 055	122 055	7 848	129 903
Całkowite dochody za 2023 rok				551	(757)	(1 005)	(6 815)	122 055	114 029	7 837	121 866
Wypłacona i zadeklarowana dywidenda								(149 927)	(149 927)	(4 003)	(153 930)
Inne zmiany (*)						(23 553)		23 553
Zmiana struktury GK										(140)	(140)
Zmiany w kapitale własnym				551	(757)	(24 558)	(6 815)	(4 319)	(35 898)	3 694	(32 204)
Stan na 31.12.2023	248 906	114 435	(236 753)	15 020	(794)	3 433	(47 946)	1 527 419	1 623 720	33 137	1 656 857

(*) Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Kapitał z aktualizacji wyceny i zbycia	Różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał jednostki dominującej	Kapitał udziałów niekontrolujących	Kapitały własny razem
Stan na 01.01.2023	248 906	114 435	(236 753)	14 469	(37)	27 991	(41 131)	1 531 738	1 659 618	29 443	1 689 061
Wycena instrumentów zabezpieczających				(1 845)					(1 845)		(1 845)
Wycena świadczeń pracowniczych					(350)				(350)		(350)
Zysk i wycena aktywów finansowych i zbycie przez całkowite dochody w I półroczu 2023 r.						(1 005)			(1 005)		(1 005)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych							1 167		1 167		1 167
Zysk/strata za I półrocze 2023 roku								121 647	121 647	5 014	126 661
Całkowite dochody za I półrocze 2023 r.	-	-	-	(1 845)	(350)	(1 005)	1 167	121 647	119 614	5 014	124 628
Wypłacona i zadeklarowana dywidenda						-		(149 928)	(149 928)	(4 003)	(153 931)
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(23 553)		23 553	-		-
Zmiana struktury GK i inne			-						-	(139)	(139)
Stan na 30.06.2023	248 906	114 435	(236 753)	12 624	(387)	3 433	(39 964)	1 527 010	1 629 304	30 315	1 659 619

	INFORMACJA DODATKOWA
	Do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2024 roku	Strona
1.	WSTĘP 14
2.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI 15
3.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 20
4.	PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
5.	KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU 20 WYPŁACONA LUB ZADEKLAROWANA DYWIDENDA W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU 23
6.	INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH
	PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 23
7.	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU 23
8.	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 24
9.	ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH 25
	10. INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚĆ GODZIWA I DANE SZACUNKOWE 27
	11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 33
	12. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI 36
	13. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK 37
	14. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 38
	15. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU – UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI 38
	16. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ – ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU 39
	17. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 39
	18. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 46
	19. INFORMACJE O NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 46
	20. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 46
	21. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ 47
	22. DODATKOWE INFORMACJE 47
	23. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 52

1. WSTĘP

INFORMACJE O SPÓŁCE

Boryszew Spółka Akcyjna ma siedzibę w Warszawie. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000063824. Spółce nadano numer statystyczny REGON 750010992 oraz NIP 837 000 06 34. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

HISTORIA

Historia Boryszew S.A. ("Spółka", "Emitent") sięga 1911 roku, kiedy to zostało założone Belgijskie Towarzystwo Sochaczewskiej Fabryki Sztucznego Jedwabiu. Po II wojnie światowej fabryka została upaństwowiona. W 1991 roku w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego Boryszew ERG powstała spółka Boryszew S.A. o 100% udziale kapitału prywatnego.

Od maja 1996 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 1999 roku Boryszew S.A., oferujący szeroką gamę produktów z branży chemicznej (np. znany w Polsce płyn chłodnicowy Borygo), pozyskała inwestora strategicznego w osobie Pana Romana Krzysztofa Karkosika.

Nowy akcjonariusz zapoczątkował dynamiczny rozwój spółki. Przejęcia przedsiębiorstw produkcyjnych z branży metali nieżelaznych, motoryzacji oraz stali połączone z ich restrukturyzacją, fuzje oraz organiczny rozwój i wzrost sprzedaży spółek Grupy przyczyniły się do znacznej poprawy wyników.

Grupa Kapitałowa Boryszew jest jedną z największych grup przemysłowych w Polsce, posiadającą zakłady produkcyjne na 4 kontynentach, prowadzącą główną działalność w branżach: metali, motoryzacji i chemii. Grupa Kapitałowa zatrudnia około 8 600 pracowników.

RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie:

Pani Małgorzata Waldowska	–	Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Kutnik	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Damian Pakulski	–	Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Antosik	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Janusz Siemieniec	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Zymek	–	Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową wspólną trzyletnią kadencję, w następującym składzie:

Pani Małgorzata Waldowska	–	Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Kutnik	–	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Damian Pakulski	–	Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Antosik	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Janusz Siemieniec	–	Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Zymek	–	Członek Rady Nadzorczej.
		Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała Komitet Audytu w składzie:
Pan Jarosław Antosik	–	Przewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Wojciech Zymek	– Członek Komitetu Audytu,

Pan Mirosław Kutnik – Członek Komitetu Audytu.

Do dnia publikacji sprawozdania nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

ZARZĄD BORYSZEW S.A.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:

Pan Wojciech Kowalczyk	–	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Pan Łukasz Bubacz	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji,
Pan Mikołaj Budzanowski	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju.

W dniu 13 maja 2024 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie na nową, trzyletnią kadencję (kadencja wspólna), rozpoczynającą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

W skład Zarządu nowej kadencji powołano:

Pana Wojciecha Kowalczyka na stanowisko Prezesa Zarządu Boryszew S.A., Dyrektora Generalnego,

Pana Łukasza Bubacza na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora ds. Inwestycji,

Pana Mikołaja Budzanowskiego na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora ds. Rozwoju.

W dniu 24 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, podjęła decyzję o powołaniu z tym samym dniem Pana Adama Holewy na Członka Zarządu, Dyrektora ds. Segmentu Motoryzacja.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:

Pan Wojciech Kowalczyk	–	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Pan Łukasz Bubacz	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji,
Pan Mikołaj Budzanowski	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju.
Pan Adam Holewa	–	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Segmentu Motoryzacja

Od dnia 30 czerwca 2024 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie było zmian w składzie Zarządu.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Informacje zawarte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2024 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).

Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przeliczone na EUR zgodnie z § 64 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.).

Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia okresu, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

Zasady rachunkowości, i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę nie uległy zmianie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, a szczegółowo przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok, opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

Dane zaprezentowane za okres 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 roku oraz za okres porównywalny były przedmiotem przeglądu dokonanego przez biegłego rewidenta. Dane za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2024 roku oraz dla analogicznego okresu w roku 2023 nie były przedmiotem takiego przeglądu. Prezentowane dane za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2024 roku oraz analogiczny okres w roku 2023 zostały sporządzone jako różnica pomiędzy danymi za okres 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 i danymi za 3 miesiące zakończone 31 marca 2024, dane ustalone analogicznie dla okresu porównywalnego.

Raport za pierwszy kwartał 2024r. zawierający dane wykorzystane do wyliczenia opisanego powyżej podany został do publicznej wiadomości dnia 16 maja 2024 roku.

	Średni kurs EUR w okresie	kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01 - 30.06.2023 r.	4,6130	4,4503
01.01 - 31.12.2023 r.	4,5284	4,3480
01.01 - 30.06.2024 r.	4,3109	4,3130

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite, aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie, a także zobowiązań finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Boryszew S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2024 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Nowe MSSF, interpretacje oraz zmiany do MSR i MSSF:

Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe Zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku, następnie ją zmodyfikowano w lipcu 2020 r. i ostatecznie przyjęta 31 października 2022 r. Zmiana ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe.

Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótkoi długoterminowymi.

• Zmiana do MSSF 16 Leasing Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego Zmiany wymagają, aby sprzedający-leasingobiorca ustalił "opłaty leasingowe" lub "zweryfikowane opłaty leasingowe" w taki sposób, aby sprzedający-leasingobiorca nie ujął żadnej kwoty zysku lub straty, która odnosi się do prawa do użytkowania zachowanego przez sprzedającego-leasingobiorcę.
• Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia: Umowy finansowania dostawców i MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Zmiany mają na celu zwiększenie transparentności w zakresie umów finansowania dostawców i ich wpływu na zobowiązania spółki, przepływy pieniężne i narażenie na ryzyko płynności. Zmiany uzupełniają wymogi już zawarte w MSSF i wymagają od jednostek ujawnienia dodatkowych informacji związanych z zawartymi umowami, w tym ich wpływu na ryzyko płynności. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Grupa nie dostrzega istotnego wpływu zmienionego standardu dla ujawnień wykazywanych lub podlegających wykazaniu po zastosowaniu zmienionego standardu na informacje zaprezentowane w niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Zmiany do MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności waluty

Zmiany te będą wymagać od jednostek stosowania spójnego podejścia do oceny, czy dana waluta może być wymieniona na inną walutę, a gdy nie jest to możliwe, do określenia kursu wymiany, który należy zastosować, oraz ujawnienia informacji, które należy przedstawić. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później.

Grupa zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2025 r. Powyższa zmiana nie powinna mieć wpływu na dane finansowe.

MSSF 18 " Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych"

Standard został opublikowany 9 kwietnia 2024 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską. MSSF 18 określa wymogi dotyczące prezentacji i ujawniania informacji w sprawozdaniach finansowych, aby zapewnić, że dostarczają one odpowiednich informacji, które wiernie odzwierciedlają aktywa, zobowiązania, kapitał

własny, przychody i koszty jednostki. Standard zastąpi MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych". Grupa jest w trakcie przeglądu powyższego standardu

MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji" Ma on zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską. MSSF 19 wprowadza ograniczone wymogi dotyczące ujawniania informacji w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych, które nie są spółkami zainteresowania publicznego, a ich jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które są publicznie dostępne i zgodne z MSSF. Standard nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany w MSR 12 Podatek dochodowy: Międzynarodowa reforma podatkowa – wzorcowe zasady Filaru II (globalny podatek minimalny) opublikowana w dniu 23 maja 2023 roku. Zmiany dają firmom możliwość tymczasowego zwolnienia z rozliczania podatków odroczonych wynikających z międzynarodowej reformy podatkowej Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Spółki Grupy zastosowały zwolnienie natychmiast.
• Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 "Zmiany w zakresie klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych" opublikowane w dniu 30 maja 2024 r.

Zmiany te doprecyzowują zasady klasyfikacji aktywów finansowych z uwzględnieniem aspektów środowiskowych, społecznych, ładu korporacyjnego (ESG) i podobnych cech, powiązanych z danym aktywem. Zmiany dotyczą również rozliczania zobowiązań za pośrednictwem elektronicznych systemów płatności – doprecyzowują dzień, w którym składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe zostają wyłączone z bilansu. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r. lub później.

Grupa zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2026 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu .

Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements Volume 11) opublikowane w dniu 18 lipca 2024 r. W dniu 18 lipca 2024 r. w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących standardów:

• MSSF 1 - w zakresie rachunkowości zabezpieczeń dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy;

• MSSF 7 - w zakresie ujęcia zysku lub starty w związku z zaprzestaniem ujmowania instrumentów finansowych, ujawnienia informacji na temat odroczonej różnicy pomiędzy wartością godziwą a ceną transakcyjną oraz wprowadzenia i ujawnienia informacji na temat ryzyka kredytowego;

• MSSF 9 - w zakresie zaprzestania ujmowania zobowiązań z tytułu leasingu oraz doprecyzowania definicji "ceny transakcyjnej" w powiązaniu z MSSF 15;

• MSSF 10 - w zakresie doprecyzowania terminu "agent de facto";

• MSR 7 - w zakresie doprecyzowania terminu "metoda ceny nabycia lub kosztu wytworzenia".

Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r., z możliwością wcześniejszego ich zastosowania.

Grupa zastosuje zmienione standardy nie wcześniej niż od 1 stycznia 2026 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie pełnego wpływu zastosowania nowego standardu.

PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNYWALNYCH I KOREKTA BŁĘDÓW LAT POPRZEDNICH

Grupa nie dokonała przekształcenia danych porównywalnych w niniejszym półrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM OBJĘTE ZOSTAŁY NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 R. NASTĘPUJĄCE SPÓŁKI:

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	podmiot zależny od:	Segment działalności
Centrala	Warszawa			Nieprzypisane
Oddział Elana	Toruń			Chemia
Oddział Boryszew Energy	Toruń			Nieprzypisane
Oddział Maflow	Tychy			Motoryzacja
Oddział Boryszew ERG	Sochaczew			Chemia
Elimer Sp. z o.o.	Sochaczew	52,44	Boryszew S.A.	Chemia
NPA Skawina Sp. z o.o.	Skawina	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Green Energy & Gas Sp. z o.o. (dawniej: Elana Energetyka Sp. z o.o.)	Toruń	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Boryszew Maflow Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow Polska Sp. z o.o.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow BRS s.r.I	Włochy	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow Spain Automotive S.L.U	Hiszpania	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow France Automotive SAS	Francja	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Maflow do Brasil Ltda	Brazylia	100,00	Boryszew S.A. (79%) Maflow Polska Sp. z o.o. (21%),	Motoryzacja
Maflow Components Dalian Co. Ltd.	Chiny	100,00	Maflow Polska Sp. z o.o.	Motoryzacja
Maflow India Private Limited	Indie	100,00	Boryszew S.A. 99,99% Maflow Polska Sp. z o.o. 0,01%	Motoryzacja
MAFMEX S.DE R.L.DE C. V (*)	Meksyk	100,00	Maflow Spain Automotive S.L.U. (3,34%), Maflow Polska Sp. z o.o. (96,66%) (*)	Motoryzacja
Boryszew Automotive Mexico S.DE R.L.DE C. V	Meksyk	100,00	Maflow Spain Automotive S.L.U. (90,00%), Maflow Polska Sp. z o.o. (10,00%)	Motoryzacja
Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Tychy	100,00	Maflow Polska Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew HR Service Sp. z o.o.	Toruń	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Theysohn Kunststoff GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Motoryzacja
Theysohn Formenbau GmbH w upadłości pod zarządem własnymi	Niemcy	100,00	ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Motoryzacja
Boryszew Formenbau Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Motoryzacja
Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Niemcy	100,00	Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Motoryzacja
Boryszew Deutschland GmbH w likwidacji	Niemcy	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o.	Motoryzacja
AKT plastikářská technologie Čechy, spol. s.r.o.	Republika Czeska	100,00	Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew S.A. (10,9%),	Motoryzacja
Boryszew Plastic RUS Sp. z o.o.	Rosja	100,00	Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH (89,1%)	Motoryzacja

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	podmiot zależny od:	Segment działalności
Maflow Plastics Poland Sp. z o.o.	Ostaszewo	100,00	Boryszew S.A.	Motoryzacja
Boryszew Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej: Boryszew Holding Sp. z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Assets Sp. o.o. (dawniej: SPV Lakme Investment Sp. z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Walcownia Metali Dziedzice S.A.	Czechowice Dziedzice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
ZM SILESIA S.A.	Katowice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Baterpol S.A.	Katowice	100,00	Polski Cynk Sp. z o.o.	Metale
Alchemia S.A.	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Huta Bankowa Sp. z o.o.	Dąbrowa Górnicza	100,00	Alchemia S.A.	Metale
Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o.	Chorzów	100,00	Alchemia S.A.	Metale
Polski Cynk Sp. z o.o.	Katowice	100,00	Boryszew S.A.	Metale
Boryszew Property Sp. z o.o. (dawniej: Eastside Capital Investments Sp. Z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
Baterpol Recycler Sp. z o.o.	Oława	100,00	Polski Cynk Sp. z o.o.	Metale
Metal Zinc Sp. z o.o.	Katowice	100,00	ZM SILESIA S.A.	Metale
Boryszew Nieruchomości Sp. z o.o. (dawniej: Eastside BIS Sp. z o.o.)	Warszawa	100,00	Boryszew Property Sp. z o.o.	Nieprzypisane
Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o.	Konin	59,97	Boryszew S.A.	Metale
RAPZ Sp. z o.o. (**)	Dąbrowa Górnicza	42,67	Huta Bankowa Sp. z o.o.	Metale
ʺonesanoʺ S.A. (***)	Chorzów	42,50	Boryszew S.A.	Nieprzypisane
AGICORP-BOR Sp. z o.o. (****)	Oświęcim	25,00	Boryszew S.A.	Nieprzypisane

(*) Maflow Spain Automotive S.L.U..-3,34%, 1 udział o wartości 100 MXN 100 głosów; Maflow Polska Sp. z o.o.- 96,66%, 1 udział o wartości 2,900 MXN 2900 głosów; Boryszew S.A. – 239.398.865,86 udziałów serii B – bez prawa głosu.

(**) Spółka RAPZ Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 42,67% udziału w kapitale, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wyceniona metodą praw własności.

(***) Spółka "onesano" S.A., w której jednostka dominująca posiada 42,50% udziału w kapitale, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wyceniona metodą praw własności.

(****) Spółka AGICORP-BOR Sp. z o.o. nie rozpoczęła działalności operacyjnej.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE KTÓRE NIE ZOSTAŁY OBJĘTE SPRAWOZDANIEM SKONSOLIDOWANYM

Nazwa spółki	Siedziba	udział jednostki dominującej w kapitale (%)	udział w glosach (%)	Podstawowa działalność
Elana Ukraina Sp. z o.o.	Ukraina	90	90	spółka nie prowadzi działalności
Brasco Inc.	USA	100	100	spółka nie prowadzi działalności
Zavod po pererabotke vtorichnykh resursov "Vostochny" Sp. z o. o.	Białoruś	30	30	handel, produkcja surowców wtórnych

Wyłączenie z konsolidacji nastąpiło z powodów praktycznych a zastosowane uproszczenie jest nieistotne z punktu widzenia całości sprawozdania skonsolidowanego oraz oceny sytuacji finansowej Grupy (w myśl paragrafów 29 i 30 Założeń Koncepcyjnych Sporządzania i Prezentacji Sprawozdań Finansowych).

Poza wskazanymi powyżej spółkami Emitent nie posiada innych istotnych lokat kapitałowych.

3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W przypadku Grupy Kapitałowej Boryszew zjawisko sezonowości / cykliczności występuje w ograniczonym zakresie. W Segmencie Motoryzacja sezonowość dotyczy miesięcy wakacyjnych oraz miesiąca grudnia, podczas których znacząco spada produkcja samochodów, co przekłada się na spadek zamówień na komponenty w tym okresie. W Segmencie Metale sezonowość występuje w zakresie produktów sprzedawanych na potrzeby sektora

• budowlanego, do których można zaliczyć.
• − rury kondensatorowe z mosiądzu, wykorzystywane w przemyśle ciepłowniczym, produkowane przez WM Dziedzice S.A.,
• − blachy dachowe cynkowo tytanowe oraz drut cynkowy produkowane przez ZM SILESIA S.A.

Najwyższa sprzedaż produktów dla sektora budowlanego jest realizowana w II i III kwartale, na co dominujący wpływ mają warunki pogodowe decydujące o możliwości prowadzenia prac budowlanych, a także koniunktura w branży budowlanej. Pozostałe wyroby tego segmentu nie wykazują cykliczności.

W Segmencie Chemia sezonowość występuje w części produktów wytwarzanych przez Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie. Dotyczy ona płynów chłodniczych dla motoryzacji (kumulacja sprzedaży w III i IV kwartale z tendencją do przesuwania na początek I kwartału kolejnego roku), płynów do odladzania lotnisk i maszyn lotniczych (kumulacja sprzedaży w IV i I kwartale).

Pozostałe produkty Grupy Kapitałowej nie wykazują szczególnych oznak cykliczności.

4. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU

Grupa Kapitałowa Boryszew działa w obszarze trzech segmentów branżowych.

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

• Motoryzacja Boryszew S.A. Oddział Maflow w Tychach, Maflow Spain Automotive S.L.U., Maflow France Automotive S.A.S., Maflow BRS s.r.I., Maflow Components Dalian Co. Ltd., Maflow do Brasil Ltda., Boryszew Automotive Mexico S.DE R.L.DE C.V., MAFMEX S.DE R.L.DE C.V., Maflow Polska Sp. z o.o., Maflow India Private Limited, Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o., ICOS GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Theysohn Kunststoff GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Theysohn Formenbau GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH , AKT plastikářská technologie Čechy, spol. s.r.o., Boryszew Formenbau Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym, Boryszew Plastic Rus Ltd., Maflow Plastics Poland Sp. z o.o., , Boryszew Deutschland GmbH w likwidacji., Boryszew HR Service Sp. z o.o., Boryszew Maflow Sp. z o.o.
• Metale WM Dziedzice S.A., ZM SILESIA S.A., Baterpol S.A., Polski Cynk Sp. z o.o., NPA Skawina Sp. z o.o., Baterpol Recycler Sp. z o.o., Metal Zinc Sp. z o.o., Alchemia S.A., Huta Bankowa Sp. z o.o., Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o., Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o., RAPZ Sp. z o.o.,
• Chemia Boryszew S.A. Oddział Elana, Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG, Elimer Sp. z o.o.

Pozostałe spółki nie przypisane do segmentów branżowych to: Boryszew S.A. – Centrala, Boryszew S.A. Oddział Boryszew Energy, Boryszew Green Energy & Gas Sp. z o.o., Boryszew Inwestycje Sp. z o.o., Boryszew Nieruchomości Sp. z o.o., Boryszew Assets Sp. z o.o., Boryszew Property Sp. z o.o., ʺonesanoʺ S.A.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH

Przychody ze sprzedaży według obszarów geograficznych	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Działalność kontynuowana
Sprzedaż krajowa	1 031 847	1 108 749
Sprzedaż do krajów UE	1 375 430	1 822 851
Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich	93 241	113 468
Sprzedaż poza Europę	155 248	153 307
Instrumenty zabezpieczające	-	6 211
Razem (przychody z działalności kontynuowanej)	2 655 766	3 204 586

UDZIAŁ KRAJÓW UE W SPRZEDAŻY WEWNĄTRZWSPÓLNOTOWEJ

Udział krajów UE w sprzedaży wewnątrzwspólnotowej:	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Niemcy	35%	36%
Republika Czeska	20%	19%
Włochy	8%	6%
Hiszpania	6%	4%
Francja	5%	4%

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2024 ROKU (dane dotyczą działalności kontynuowanej)

Działalność kontynuowana 01.01.2024 - 30.06.2024	Chemia	Motoryzacja	Metale	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	80 810	837 262	1 457 760	388 357	2 764 189	(108 423)	2 655 766
Koszty własny sprzedaży segmentu	65 513	761 463	1 374 265	367 500	2 568 741	(102 706)	2 466 035
Wynik na sprzedaży w segmencie	15 297	75 799	83 495	20 857	195 448	(5 717)	189 731
Koszty zarządu i sprzedaży	15 622	89 725	86 586	16 259	208 192	(3 027)	205 165
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 712	9 211	61 175	169 114	242 212	(135 276)	106 936
Wynik operacyjny segmentu	2 387	(4 715)	58 084	173 712	229 468	(137 966)	91 502
Amortyzacja	2 867	42 161	31 575	2 990	79 593	(2 071)	77 522
EBITDA *)	5 254	37 446	89 659	176 702	309 061	(140 037)	169 024
Aktywa segmentu	134 720	1 565 999	2 269 055	1 867 858	5 837 632	(2 040 711)	3 796 921
Zobowiązania segmentu	101 949	2 242 792	726 231	247 388	3 318 360	(1 080 739)	2 237 621

Działalność kontynuowana 01.01.2023 - 30.06.2023	Chemia	Motoryzacja	Metale	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	123 928	936 159	1 967 992	398 237	3 426 316	(221 730)	3 204 586
Koszty własny sprzedaży segmentu	105 340	854 139	1 765 561	385 853	3 110 893	(214 771)	2 896 122
Wynik na sprzedaży w segmencie	18 588	82 020	202 431	12 384	315 423	(6 959)	308 464
Koszty zarządu i sprzedaży	19 401	91 552	91 854	14 022	216 829	(2 259)	214 570
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 880	(1 198)	21 585	118 621	141 888	(107 755)	34 133
Wynik operacyjny segmentu	2 067	(10 730)	132 162	116 983	240 482	(112 455)	128 027
Amortyzacja	2 716	41 316	31 501	5 822	81 355	(2 996)	78 359
EBITDA *)	4 783	30 586	163 663	122 805	321 837	(115 451)	206 386
Aktywa segmentu	198 047	1 604 389	2 397 837	1 902 823	6 103 096	(2 117 298)	3 985 798
Zobowiązania segmentu	122 895	2 153 533	768 866	305 785	3 351 079	(1 024 900)	2 326 179

*) EBITDA = wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o koszt amortyzacji

5. WYPŁACONA LUB ZADEKLAROWANA DYWIDENDA W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy (z kapitału zapasowego, który zgodnie z art. 348 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału), w kwocie 0,44 zł na jedną akcję uprawnioną do dywidendy, to jest w łącznej kwocie 90.290.200,00 zł. Dywidendą objętych zostało 205.205.000 sztuk akcji. Do dywidendy nie były uprawnione akcje własne posiadane przez Boryszew S.A.

Dzień dywidendy ustalono na dzień: 27 maja 2024 roku.

Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień: 4 czerwca 2024 roku.

Dywidenda została wypłacona zgodnie z uchwałą WZA Boryszew S.A.

Część wypłaconej przez Boryszew S. A. dywidendy pozostała w Grupie, wartość wypłaconej poza Grupę dywidendy wynosi 89 148 tys. zł. Dywidenda została wypłacona zgodnie z uchwałą WZA Boryszew S.A

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

NIEUDZIAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W I półroczu 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie emitowała nieudziałowych papierów wartościowych.

KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W I półroczu 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych.

INWESTYCJE KAPITAŁOWE

Zestawienie posiadanych akcji i udziałów objętych konsolidacją i wyłączonych z konsolidacji zostało zamieszczone w punkcie 2 sprawozdania.

UDZIELONE, SPŁACONE POŻYCZKI

W I półroczu 2024 roku podmioty Grupy nie udzielały nowych pożyczek, jak również nie wystąpiły spłaty wcześniej udzielonych pożyczek.

7. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU

WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA SYTUACJĘ GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Inwazja Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 roku i będące tego konsekwencją wprowadzone przez UE i USA sankcje na Federację Rosyjska oraz Białoruś są ocenione przez Grupę Kapitałową Boryszew jako istotne zjawiska dla aktualnej sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie.

Położenie Polski jako kraju sąsiadującego z Ukrainą dodatkowo ma wpływ na aktualną sytuację w kraju również ze względu na bezpośrednie i bliskie kontakty gospodarcze, których charakter zmienił się ze względu na trwającą wojnę.

Konflikt w Ukrainie wpływa na zmiany cen surowców, produktów i usług; zaburza łańcuch dostaw oraz ogranicza rynek zbytu. Podsumowanie całkowitego wpływu wojny w Ukrainie oraz jej skutków na gospodarkę będzie możliwe dopiero w dłuższym horyzoncie czasowym, jednak po dwóch latach trwania konfliktu można podsumować, że gwałtowne zachowania rynków po wybuchu konfliktu zostały w pewnym stopniu wygaszone.

Sytuacja na rynku energetycznym została uspokojona, dostawy z Federacji Rosyjskiej zostały zastąpione innymi alternatywami (nowi dostawcy oraz zwiększenie własnych mocy generowania energii, co koreluje z unijną polityką Zielonego Ładu). Jednak do tej pory ponoszone są skutki skokowego wzrostu cen energii, co wyraźnie widać w wyższym poziomie inflacji, która przekroczyła cele inflacyjne banków centralnych poszczególnych krajów europejskich.

Ze względu na wprowadzone sankcje prawie zamarła wymiana handlowa z Federacją Rosyjską.

Wzrosły wydatki na przemysł zbrojeniowy i spodziewane są dalsze wzrosty w tym sektorze, co może być też szansą dla przemysłu w długiej perspektywie.

Grupa Kapitałowa Boryszew zidentyfikowała w I półroczu 2024 r. następujące kluczowe dla niej ryzyka, wynikające pośrednio lub bezpośrednio z aktualnej sytuacji w Ukrainie, które będą najprawdopodobniej też istotne w kolejnym roku:

• wysoki poziom stóp procentowych, co wpływa na ceny finansowania zewnętrznego,
• zakłócenia logistyczne dostaw surowców i komponentów do produkcji,
• niekorzystne zmiany kursów walut,
• wzrost cen praw do emisji CO2,
• niższy poziom rentowności realizowanych inwestycji,
• niepewność dotycząca sytuacji geopolitycznej,
• niepewność dotycząca zmian cen.

W I półroczu 2024 r nie wystąpiły żadne zakłócenia w działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, wynikające z wojny w Ukrainie; ryzyka opisane powyżej były mitygowane przez aktywne działania spółek należących do Grupy i decyzje Zarządu. Dodatkowo aktywnie uczestnicząc w działaniach związanych z Zielonym Ładem Grupa stara się przeprowadzić spółki przez transformację energetyczną, co pozwoli na uzyskanie większej niezależności od dostępności i cen surowców energetycznych, co przy niewątpliwie pozytywnym wpływie na środowisko naturalne dodatkowo uniezależni Grupę od negatywnego wpływu części ryzyk opisanych powyżej.

Jednocześnie warto podkreślić, że atutem Grupy jest jej dywersyfikacja, zarówno pod względem geograficznym (zakłady produkcyjne są zlokalizowane na różnych kontynentach), jak i gamy produktowej, odbiorców oraz łańcucha dostaw. Dzięki takiej strukturze Grupa posiada większą elastyczność na zmienność sytuacji globalnej.

W ocenie Zarządu, na dzień publikacji, nie występuje ryzyko znaczącego wpływu konfliktu na działalność operacyjną i kontynuację działalności Grupy Kapitałowej Boryszew. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu.

WPŁYW POZOSTAŁYCH CZYNNIKÓW NA SYTUACJĘ GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Do najważniejszych czynników o charakterze jednorazowym i zdarzeń nietypowych mających znaczący wpływ na wyniki pierwszego półrocza 2024 r. należy zaliczyć:

• utrzymującą się tendencję spadkową na popyt w Europie, w tym spowolnienie w gospodarce niemieckiej,
• napływ tanich wyrobów z Azji,
• utrzymujący się wysoki poziom inflacji i stóp procentowych,
• działania wojenne toczące się na terytorium Ukrainy,
• brak popytu na wyroby stalowe utrzymująca się sytuacja z II połowy 2023 roku,
• spowolnienie tempa elektryfikacji samochodów oraz duża konkurencja z Chin,
• zaburzenia łańcucha dostaw związane m.in. z wymogami polityki energetycznej UE oraz konfliktami zbrojnymi w świecie,
• koszt transformacji energetycznej.

8. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do zewnętrznych czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki kolejnych kwartałów należy zaliczyć:

• dostępność oraz koszt nośników energetycznych i gazu mających duże znaczenie, szczególnie w energochłonnym przemyśle przetwórstwa metali oraz w chemii,
• legislacja w obszarze cen energii i Zielonego Ładu (na poziomie Unii Europejskiej oraz Polski),
• koszty dostosowywania procesów produkcyjnych do wymogów środowiskowych Unii Europejskiej (zwłaszcza branża metali nieżelaznych),
• koszt transformacji energetycznej, aktualizacja Polityki Energetycznej Polski,
• niepewność w obliczu napięć geopolitycznych,
• sytuację gospodarczą na świecie, zwłaszcza w kluczowych dla Grupy branżach (motoryzacja i budownictwo) oraz głównych rynkach zbytu (Unia Europejska, w tym Niemcy),
• polityka pieniężna Narodowego Banku Polskiego mająca wpływ na zmiany stóp procentowych,
• wzrost protekcjonizmu gospodarczego w handlu międzynarodowym, skutkującego ograniczeniem dostępu do rynków zbytu,
• niewystarczający poziom inwestycji ograniczający potencjał wzrostu,
• dostępność oraz koszty surowców, w tym w szczególności ceny złomów oraz wysokości premii do metali,
• kurs złotego wobec walut obcych; ze względu na znaczący udział sprzedaży eksportowej, co w efekcie wpływa na wysokość uzyskiwanych marż w złotówkach,

• ceny ropy naftowej i w konsekwencji ceny pochodnych produktów chemii organicznej tworzyw
• sztucznych i komponentów do produkcji w technologii wtrysku części plastikowych do samochodów,
• zmienność przepisów prawa podatkowego,
• niespójność i nieprzewidywalność regulacji,
• zmianę nastrojów konsumentów, która może ograniczyć popyt gospodarstw domowych na trwałe dobra,
• niekorzystna struktura demograficzna oraz niski poziom bezrobocia,
• otrzymanie przez Polskę środków z Krajowego Planu Odbudowy Gospodarki,
• wszczęcie przez UE wobec Polski procedury dot. nadmiernego deficytu.

Do wewnętrznych czynników istotnych dla wyników Grupy w przyszłych okresach należy zaliczyć:

• efekt pozyskiwania nowych nominacji w Segmencie Motoryzacja,
• realizacja nowej strategii Grupy,
• efekty optymalizacji procesów produkcyjnych w zakresie wszystkich realizowanych segmentów,
• prowadzoną optymalizację struktury aktywów i procesów produkcyjnych w Grupie,
• wzrost efektywności działalności Segmentu Motoryzacja będący wynikiem restrukturyzacji Grupy BAP,
• rozwój nowych segmentów działalności związanych z transformacją energetyczną,
• realizacja inwestycji w unowocześnienie technologii produkcyjnych oraz w środki trwałe niezbędne do realizacji nowych kontraktów,
• dostosowywanie procesów produkcyjnych do wymogów wynikających z transformacji energetycznej,
• dostępność pracowników na rynku pracy, szczególnie w aglomeracji Śląska.

Wg zaktualizowanych szacunków różnych instytucji przedstawionych w 2024 roku wzrost gospodarczy Polski w 2024 r. będzie niższy niż pierwotnie zakładano. Spodziewane jest spowolnienie tempa wzrostu wynagrodzeń, co będzie związane m.in. ze spadkiem inflacji. Wzrośnie natomiast tempo wzrostu konsumpcji prywatnej.

Nakłady na środki trwałe przedsiębiorstw w Polsce w pierwszej połowie roku 2024 spadły o 2% r/r w drugiej połowie br. spodziewany jest nieznaczny wzrost. Natomiast w roku 2025 poziom inwestycji powinien być znacznie większy (jako rezultat dostępu do tańszego finansowania, które powinno wynikać ze spadku stóp procentowych).

W drugiej połowie 2024 roku w wyniku odmrożenia cen energii, wzrostu cen paliw i żywności obserwujemy wzrost inflacji, który w lipcu osiągnął wzrost 4,2% r/r. Średnioroczna inflacja powinna hamować, jednak na koniec 2024 r. będzie nadal powyżej celu inflacyjnego. Oczekiwany jest wzmocnienie złotówki w stosunku do euro i dolara.

Wszelkie prognozy należałoby traktować jako jedne z wielu możliwych scenariuszy, nie jako prognozy prezentowane z pełnym przekonaniem.

Zarząd Boryszew obserwuje trendy rynkowe w branży i będzie podejmował na bieżąco decyzje związane z działalnością na rynkach będących przedmiotem zainteresowania Grupy Kapitałowej oraz współpracą z kluczowymi kontrahentami o czym będzie informował w trybie publikacji właściwych raportów.

9. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH

Zobowiązania warunkowe

	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Udzielone poręczenia spłaty kredytów i innych zobowiązań spółek powiązanych	106 957	83 216	23 741
Zobowiązanie z tytułu ryzyk podatkowych na postępowania w ZM SILESIA S.A. (zmiana opisana w nocie 17)	92 036	35 551	56 485
Potencjalne zobowiązanie z tytułu zawartego kontraktu	15 096	15 218	(122)
Razem	214 098	133 985	80 104

	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Zobowiązania warunkowe	106 957	83 216	23 741
z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń i innych zobowiązań	106 957	83 216	23 741
- gwarancje i poręczenia z tytułu realizacji kontraktów	85 340	83 216	2 124
- gwarancje i poręczenia na rzecz instytucji finansowych	21 617	-	21 617
Zwiększenia / zmniejszenia w okresie 6 miesięcy zakończonych 30.06.2024 roku, z tego:			23 741
Zwiększenia			24 336
- Zwiększenie z tytułu wyceny poręczeń			-
- Zwiększenie wartości poręczenia			24 336
Zmniejszenia			(595)
- Zmniejszenie z tytułu wyceny poręczeń			(595)
- Zmniejszenie kwoty dotychczasowych poręczeń z tyt. wygaśnięcia, redukcji		-

Zwiększenie wartości udzielanych poręczeń wynika z tytułu wzrostu gwarancji wystawionej na rzecz spółki Mafmex S. de R.L. de C.V. za zobowiązania wobec Innova Dintel (2,72 mln), udzielenia gwarancji dla Investitionsbank des Landes Brandenburg za przyznaną dotację spółce Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym (21,62 mln), zaś zmniejszenie wartości udzielanych poręczeń wynika z różnic kursowych.

	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023
Aktywa warunkowe/prawa do emisji CO2	37 385	33 843	3 542

Zwiększenie wartości aktywów warunkowych wg stanu na 30.06.2024 w stosunku do roku 2023 wynika ze z zmiany wyceny na dzień sprawozdawczy, (brak umorzenia emisji za rok 2023 - umorzenie 09.2024) oraz przyznania uprawnień do emisji na 2024 r.

Wartość rynkowa posiadanych praw do emisji CO2 na dzień 30.06.2024 roku wynosi 37,4 mln PLN [128 682 jednostek x 67,36 EUR (średni kurs dla kontraktów terminowych na emisję CO2) x 4,3130 (średni kurs NBP na dzień 28.06.2024 r.)] Wartość godziwa otrzymanych nieodpłatnie jednostek EUA (pozostałych na dzień sprawozdawczy) na dzień nabycia wynosi 46 mln PLN.

10. INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚĆ GODZIWA I DANE SZACUNKOWE

Aktywa finansowe według stanu na 30.06.2024 r.

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Wartość bilansowa
Udziały i akcje	-	79		6 622	6 701
Należności handlowe, factoring	555 365	22 576			577 941
Pochodne instrumenty finansowe		1 034	7 595		8 629
Pożyczki udzielone	12 855				12 855
Pozostałe należności	79 234				79 234
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	215 245				215 245
Ogółem	862 699	23 689	7 595	6 622	900 605

Aktywa finansowe według bilansu według stanu na 31.12.2023 r.

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Wartość bilansowa
Udziały i akcje	-	79	-	23	102
Należności handlowe, factoring	398 633	14 828	-	-	413 461
Pochodne instrumenty finansowe	-	1 088	23 022	-	24 110
Pożyczki udzielone	17 063	-	-	-	17 063
Pozostałe należności	99 092	-	-	-	99 092
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	219 259	-	-	-	219 259
Ogółem	734 047	15 995	23 022	23	773 087

Zobowiązania finansowe według stanu na 30.06.2024 r.

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	803 218			803 218
Pochodne instrumenty finansowe		-	2 698	2 698
Zobowiązania z tytułu leasingu	46 994			46 994
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	145 725			145 725
Zobowiązania handlowe i pozostałe	643 749			643 749
Ogółem	1 639 686	-	2 698	1 642 384

Zobowiązania finansowe według stanu na 31.12.2023 r.

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	670 362			670 362
Pochodne instrumenty finansowe		264	4 075	4 339
Zobowiązania z tytułu leasingu	56 040			56 040
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	149 224			149 224
Zobowiązania handlowe i pozostałe	612 846			612 846
Ogółem	1 488 472	264	4 075	1 492 811

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych na bieżąco w wartości godziwej

	Wartość godziwa na dzień	Hierarchia
	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe
Pochodne instrumenty finansowe	8 629	24 110	Poziom 2
Zobowiązania finansowe
Pochodne instrumenty finansowe	2 698	4 339	Poziom 2

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, które nie są wyceniane na bieżąco w wartości godziwej (ale wymagane są ujawnienia o wartościach godziwych)

	Wartość godziwa na dzień	Hierarchia
	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	6 701	102	Poziom 3
Pożyczki	12 855	17 063	Poziom 3
Należności handlowe i pozostałe	657 175	512 553	Poziom 3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	215 245	219 259	Poziom 1
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki	803 218	670 362	Poziom 2
Zobowiązania handlowe i pozostałe	643 749	612 846	Poziom 3
Zobowiązania z tytułu leasingu	46 994	56 040	Poziom 2
Zobowiązania z tytułu WUG i PdUA	145 725	149 224	Poziom 2
Zobowiązania z tytułu WUG - nieruchomości inwestycyjne	54 552	54 552	Poziom 2

Wpływ na wynik odpisów aktualizujących aktywa oraz rezerw

	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Utworzenie odpisów aktualizujących należności	(1 234)	(2 900)
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności	1 969	758
Utworzenie odpisów aktualizujących środki trwałe	(7 766)	(757)
Odwrócenie odpisów aktualizujących środki trwałe	163	223
Wycena do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	34 163	1 675
Utworzenie rezerw na ryzyka podatkowe w Oddziale ERG	-	(2 455)
Utworzenie rezerw na koszty restrukturyzacji	(14 649)	-
Utworzenie pozostałych rezerw	(1 156)	(7 225)
Rozwiązanie rezerwy na ryzyka podatkowe i roszczenia fiskusa	50 010	-
Rozwiązanie zbędnych rezerw	3 463	1 260
Razem wpływ na wynik	64 963	(9 421)

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	Odprawy emerytalne	Odprawy rentowe	Odprawy pośmiertne	Nagrody jubileuszowe	Rezerwa na urlopy	Premie i pozostałe świadczenia	Razem
Stan na 01.01.2024	9 863	1 095	823	8 201	22 192	14 174	56 348
Zmiany stanu:	-	(5)	-	(386)	6 949	(3 842)	2 716
Włączenie jednostek do konsolidacji	-	-	-	-	-	-	-
Wyłączenie jednostek z konsolidacji	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odsetkowe	13	-	-	-	-	-	13
Koszty bieżącego zatrudnienia	(84)	(5)	-	-	7 454	3 542	10 907
Koszty przeszłego zatrudnienia	-	-	-	-	-	-	-
Wypłacone świadczenia	(125)	-	-	(166)	(400)	(7 319)	(8 010)
	-	-	-	-	-	-	-
wpływ różnic kursowych i inne	191	-	-	(220)	(105)	(65)	(199)
Zyski i straty aktuarialne - zmiany demograficzne	-	-	-	-	-	-	-
Zyski i straty aktuarialne - zmiany finansowe	5	-	-	-	-	-	5
Stan na 30.06.2024	9 863	1 090	823	7 815	29 141	10 332	59 064
Zmiana stanu	-	(5)	-	(386)	6 949	(3 842)	2 716
zmiana ujęta w P&L (- koszt, + zmniejszenie kosztu)	(5)	(5)	-	(386)	6 949	(3 842)	2 711
Zmiana ujęta w kapitałach ( zysk +/ strata -)	5	-	-	-	-	-	5
rezerwy długoterminowe	16 965
rezerwy krótkoterminowe	42 099

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	Odprawy emerytalne	Odprawy rentowe	Odprawy pośmiertne	Nagrody jubileuszowe	Rezerwa na urlopy	Premie i pozostałe świadczenia	Razem
Stan na 01.01.2023	7 773	906	743	8 429	22 214	15 862	55 927
Zmiany stanu:	2 090	189	80	(228)	(22)	(1 688)	421
Włączenie jednostek do konsolidacji	192	97	192	-	1 011	777	2 269
Wyłączenie jednostek z konsolidacji	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odsetkowe	408	42	41	224	-	-	715
Koszty bieżącego zatrudnienia	879	121	45	349	5 980	10 597	17 971
Koszty przeszłego zatrudnienia	-	-	-	-	(1 146)	-	(1 146)
Wypłacone świadczenia	(1 142)	(67)	(126)	(598)	(4 099)	(11 818)	(17 850)
	-	-	-	-	-	-	-
wpływ różnic kursowych i inne	(340)	(97)	(192)	(350)	(1 768)	(1 244)	(3 991)
Zyski i straty aktuarialne - zmiany demograficzne	279	(25)	(75)	(31)	-	-	148
Zyski i straty aktuarialne - zmiany finansowe	1 814	118	195	178	-	-	2 305
Stan na 31.12.2023	9 863	1 095	823	8 201	22 192	14 174	56 348

rezerwy długoterminowe	17 128
rezerwy krótkoterminowe	39 220

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Zmiana stanu pozostałych rezerw

	Zmiana w okresie
01.01.2024 - 30.06.2024	Stan na 01.01.2024	utworzenie rezerwy	rezerwy wykorzystane w trakcie roku	rozwiązanie niewykorzystanej rezerwy	różnice kursowe z przeliczenia i inne	Rezerwy przejętych/zbytych jednostek	Stan na 30.06.2024
Rezerwy na koszty reorganizacji	9 158	14 649	-	-	(153)	-	23 654
Rezerwy na likwidację środków trwałych	5 222	384	-	-	-	-	5 606
Rezerwy na likwidację odpadów i rekultywację gruntów	11 904	1 474	(487)	-	-	-	12 891
Rezerwy na zobowiązania związane z niewykonaniem umów	16 568	1 700	(1 973)	(880)	(160)	-	15 255
Rezerwy na postępowania sadowe	4 741	-	(3)	-	(26)	-	4 712
Rezerwy na naprawy gwarancyjne, reklamacje	8 380	1 247	(453)	(18)	(31)	-	9 125
Rezerwa na ryzyka podatkowe i roszczenia fiskusa	146 187	910	-	(50 010)	(76)	-	97 011
Rezerwy na kontrakty przynoszące straty (onerous contracts)	2 287	1 074	(2 824)	-	8	-	545
Razem	204 447	21 438	(5 740)	(50 908)	(438)	-	168 799
rezerwy długoterminowe	48 620
rezerwy krótkoterminowe	120 179

	Zmiana w okresie
01.01.2023 - 31.12.2023	Stan na 01.01.2023	utworzenie rezerwy	rezerwy wykorzystane w trakcie roku	rozwiązanie niewykorzystanej rezerwy	różnice kursowe z przeliczenia i inne	Rezerwy przejętych/zbytych jednostek	Stan na 31.12.2023
Rezerwy na koszty reorganizacji	1 879	8 122	-	-	(843)	-	9 158
Rezerwy na likwidację środków trwałych	4 817	436	-	(31)	-	-	5 222
Rezerwy na likwidację odpadów i rekultywację gruntów	10 238	1 859	(193)	-	-	-	11 904
Rezerwy na zobowiązania związane z niewykonaniem umów	12 133	6 598	(1 598)	(268)	(558)	261	16 568
Rezerwy na postępowania sadowe	1 639	3 383	(200)	(36)	(45)	-	4 741
Rezerwy na naprawy gwarancyjne, reklamacje	8 367	2 603	(2 004)	(455)	(131)	-	8 380
Rezerwa na ryzyka podatkowe i roszczenia fiskusa	177 237	5 478	(35 065)	(1 421)	(42)	-	146 187
Rezerwy na kontrakty przynoszące straty (onerous contracts)	9 080	4 221	(2 311)	(8 026)	(677)	-	2 287
Razem	225 390	32 700	(41 371)	(10 237)	(2 296)	261	204 447

rezerwy długoterminowe	48 379
rezerwy krótkoterminowe	156 068

Transakcje z podmiotami powiązanymi

	Podmioty stowarzyszone	Podmioty powiązane osobowo
w okresie od 01.01.2024 - 30.06.2024
Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów)	550	3 531
Przychody odsetkowe	-	34
Zakupy towarów i usług	4 161	2 982
Zakupy inwestycyjne	-	250
według stanu na 30.06.2024 r.
Należności handlowe	132	637
Zobowiązania handlowe	893	548
Pozostałe zobowiązania (zaliczki, kaucje)	-	315

	Podmioty stowarzyszone	Podmioty powiązane osobowo
w okresie od 01.01.2023 - 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów)	472	78 201
Przychody odsetkowe	-	3 065
Zakupy towarów i usług	5 111	2 479
według stanu na 30.06.2023 r.
Należności handlowe	27	38 080
Udzielone pożyczki	-	16 407
Zobowiązania handlowe	955	507
Pozostałe zobowiązania (zaliczki, kaucje)	-	8

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

BORYSZEW S.A.

Boryszew S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Boryszew. W skład Grupy wchodzą krajowe i zagraniczne spółki zależne i stowarzyszone. Jako "spółka matka" pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.

Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, a jej celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie.

W I półroczu 2024 roku Boryszew S.A. prowadziła działalność w oparciu o:

• Oddział Maflow w Tychach producenta przewodów dla branży motoryzacyjnej, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania. Majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku,
• Oddział Elana w Toruniu producenta włókien oraz tworzyw poliestrowych o szerokim zastosowaniu. Najważniejsze produkty to włókna cięte oraz kulki silikonowe. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku,
• Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie producenta produktów z branży chemicznej i budowlanej. Sztandarowym produktem Oddziału jest płyn do chłodnic "Borygo",

• Oddział Boryszew Energy w Toruniu – zajmujący się sprzedażą mediów energetycznych (energia elektryczna, gaz) dla spółek Grupy Boryszew i odbiorców zewnętrznych.

Zgodnie z przyjętą Strategią biznesową dla Grupy Boryszew na lata 2024 - 2028, niskomarżowa działalność Segmentu Chemia będzie stopniowo wygaszana.

STRUKTURA GRUPY BORYSZEW

Grupa Kapitałowa Boryszew jest jedną z największych prywatnych grup przemysłowych w Polsce. W 2005 roku Boryszew S.A. przejął kontrolę nad notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółką Impexmetal S.A., skupiającą wokół siebie spółki produkcyjne z branży metali kolorowych i handlu łożyskami.

W 2010 roku Spółka przejęła kontrolę nad Grupą Maflow, będącą jednym z największych producentów przewodów do klimatyzacji, wspomagania kierownicy oraz aktywnego zawieszenia dla przemysłu motoryzacyjnego. Od tego roku branża automotive staje się kluczowym segmentem działalności Grupy.

W latach 2011 – 2012 Spółka kontynuowała realizację strategii rozwoju poprzez przejęcia przedsiębiorstw z branży motoryzacyjnej. W lipcu 2011 roku podpisała umowy przejęcia dwóch niemieckich Grup Kapitałowych (AKT/ICOS – Theysohn), działających w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz w marcu 2012 roku umowę nabycia aktywów niemieckiej Grupy YMOS, wiodącego europejskiego producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora motoryzacyjnego. W czerwcu 2014 roku Boryszew S.A. objęła kontrolę nad Tensho Poland Corporation Spółka z o.o. z siedzibą w Ostaszewie (obecnie: Maflow Plastics Poland Spółka z o.o.), producenta wysokiej jakości wyrobów z tworzyw sztucznych.

W 2019 roku Grupa Boryszew przejęła kontrolę nad Grupą Kapitałową Alchemia, w skład której wchodzą spółki: Alchemia S.A., Huta Bankowa Spółka z o.o. oraz Laboratoria Badań Batory Spółka z o.o.

W dniu 5 listopada 2020 roku Boryszew S.A. nabyła od Impexmetal S.A. akcje i udziały w spółkach Grupy Kapitałowej Impexmetal.

W dniu 6 listopada 2020 roku Boryszew S.A. sprzedał Impexmetal S.A. podmiotowi zewnętrznemu (Gränges AB).

W 2021 roku zostały sprzedane inwestorom zewnętrznym następujące spółki: Elana PET Spółka z o.o. z siedzibą w Toruniu oraz FŁT Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z posiadanymi przez FŁT udziałami w spółkach zależnych, tj.: FLT-Wälzlager GmbH, FLT & Metals s.r.l., FLT Bearings Ltd, FLT France SAS, FLT (Wuxi) Trading Co., FLT USA LLC.

W 2022 roku Boryszew S.A. sprzedał inwestorowi zewnętrznemu spółkę Nylonbor Spółka z o.o. z siedzibą w Sochaczewie.

W dniu 1 stycznia 2023 roku rozpoczęła działalność operacyjną spółka NPA Skawina Spółka z o.o. (do dnia 31 grudnia 2022 roku prowadząca działalność w strukturze Boryszew S.A. Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina).

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

UPROSZCZONY SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW (NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024)

12. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI

Grupa Boryszew Automotive Plastics

Połączenie spółek Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. z Boryszew Commodities Sp. z o.o. i Boryszew Components Sp. z o.o.

W dniu 21 marca 2024 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze spółkami Boryszew Commodities Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 1) i Boryszew Components Poland Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 2).

Zgłoszenie do sądów wniosków w sprawie ogłoszenia upadłości

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Boryszew S.A. otrzymał informacje o podjęciu w tym samym dniu przez zarządy spółek pośrednio zależnych od Boryszew S.A.: Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH decyzji o zamiarze zgłoszenia do właściwych sądów wniosków w sprawie ogłoszenia upadłości tych podmiotów. Zgodnie z przedstawioną propozycją wnioski będą dotyczyć upadłości pod zarządem własnym realizowanej zgodnie z niemieckim prawem upadłościowym.

Przeprowadzenie upadłości pod zarządem własnym pozwoli na ukierunkowaną i kontrolowaną restrukturyzację, ograniczenie kosztów wygaszenia działalności nierentownych obszarów oraz zaspokojenie wierzycieli spółek na optymalnym poziomie. Ponad powyższe, upadłość pod zarządem własnym pozwoli na sprawne i transparentne prowadzenie procesu wobec wszystkich interesariuszy, co pozwoli na skrócenie czasu procesu oraz będzie miało zasadniczy wpływ na utrzymanie reputacji i wizerunku Grupy Kapitałowej.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku zarządy spółek pośrednio zależnych od Boryszew S.A.: Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH złożyły do właściwych sądów wnioski w sprawie ogłoszenia upadłości tych podmiotów.

Na podjęcie ww. decyzji wpłynęła pogarszająca się sytuacja w zakresie pozyskiwania nowych zamówień od głównych klientów, jak również niższa od oczekiwanej realizacja obecnych umów, co spowodowało znaczący spadek sprzedaży. Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na sytuację ww. podmiotów są wysokie koszty stałe w szczególności koszty wynagrodzeń, energii i surowców. Zgodnie z przeprowadzonymi analizami, obecna sytuacja nie pozwala na uzyskanie minimalnej satysfakcjonującej rentowności dla prowadzonej działalności oraz osiągniecie samofinansowania działalności przez ww. podmioty w racjonalnej perspektywie czasowej.

W dniu 2 lipca 2024 roku Boryszew S.A. otrzymała z sądu okręgowego w Neuruppin pisma datowane na dzień 1 lipca 2024 roku o otwarciu z tym samym dniem postępowania upadłościowego wobec Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH (Niemcy) oraz Boryszew Formenbau Deutschland GmbH (Niemcy), pod zarządem własnym, zgodnie z niemieckim prawem upadłościowym.

Rozpoczęcie procesu likwidacji Oddziału Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem

W dniu 20 maja 2024 roku, Zarząd Alchemia S.A. podjął decyzję w sprawie rozpoczęcia procesu likwidacji oddziału Alchemia Spółka Akcyjna Oddział Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem ("WRA").

Zarząd Alchemia Spółka Akcyjna podjął decyzję o zamiarze rozpoczęcia procesu likwidacji, mając na uwadze m.in. przewidywaną utratę zdolności WRA do konkurowania na rynku, z uwagi na przestarzałą technologię produkcyjną, wysokie koszty utrzymywania działalności produkcyjnej WRA i przewidywany stały wzrost tych kosztów, nieuzasadnione technologicznie i ekonomicznie zwiększanie nakładów na remonty i unowocześnianie technologii produkcji oraz przewidywane wyższe korzyści ekonomiczne wynikające z likwidacji majątku Oddziału względem korzyści wynikających z utrzymywania działalności produkcyjnej. Alchemia S.A. wstępnie oszacowała koszty związane z procesami likwidacji WRA w kwocie 25 mln złotych.

Alchemia S.A.

W dniu 30 czerwca 2024 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, po rozpatrzeniu wniosku Alchemia S.A., postanowił wykreślić z Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców firmę oddziału Alchemia S.A. Oddział Kuźnia Batory w Chorzowie.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Grupa Boryszew Automotive Plastics

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Maflow Plastics Poland Sp. z o.o.

W dniu 5 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. z kwoty 85.000.000,00 zł do kwoty 86.050.000,00 zł, tj. o kwotę 1.050. 000,00 złotych, poprzez utworzenie 2.100 nowych udziałów o wartości 500,00 złotych każdy. Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. wynosi 86.050.000,00 zł i dzieli się na 172.100 udziałów. Jedynym udziałowcem spółki jest Boryszew S.A.

Do dnia publikacji sprawozdania nie miały miejsca inne istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Boryszew poza zdarzeniami wskazanymi powyżej.

13. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK

Prognozy wyniku finansowego

Zarząd Boryszew S.A. nie publikował prognoz wyniku finansowego na 2024 rok.

Przyjęcie i publikacja Strategii Grupy Kapitałowej Boryszew na lata 2024 – 2028

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Boryszew S.A. z dnia 17 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia dokumentu pod nazwą: "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2024–2028" (Strategia), Spółka przyjęła w tym samym dniu do realizacji zaktualizowaną strategię rozwoju w perspektywie do 2028 roku, zakładającą m.in.: 1. budowę nowych segmentów działalności związanych z magazynami energii i gospodarką cyrkularną, w tym

• m.in.:
  • a. budowę magazynów energii 5 MW i 50 MW,
  • b. budowę instalacji termicznego przekształcania odpadów: komunalnych oraz niebezpiecznych w Toruniu,
  • c. budowę dodatkowej instalacji termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w Koninie;
• 1. kontynuację rozwoju najbardziej rentownych produktów poprzez ekspansję na nowe rynki oraz dywersyfikacja sektorów klientów końcowych, w tym m.in.:
  2. a. w Segmencie Motoryzacja: budowę nowych mocy produkcyjnych (Chiny),
  3. b. w Segmencie Metale: podwojenie mocy produkcyjnych przewodów aluminiowych i wprowadzenie produktów o wyższej wartości dodanej do 2025 roku (NPA Skawina Spółka z o.o.) oraz rozbudowę mocy produkcyjnych ze stopów mosiądzu (WM Dziedzice S.A.);
• 1. utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu EBITDA rok do roku w latach 2024–2028 oraz osiągnięcie poziomu EBITDA ok. 590 mln PLN w 2028 roku;
• 1. zapewnienie wymaganej płynności w Grupie Kapitałowej Boryszew poprzez optymalizację posiadanych zasobów;
• 1. wygaszanie niskomarżowych aktywów w Segmentach Chemia i Metale;
• 1. wykorzystywanie od 2030 roku 100% zielonej energii elektrycznej netto.

14. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających powyżej 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów wg stanu na dzień 30.06.2024 roku i na dzień przekazania sprawozdania do publikacji:

Akcjonariusze	Liczba akcji	% kapitału	Liczba głosów	% głosów
Roman Krzysztof Karkosik (*)	156 832 020	65,35%	156 832 020	65,35%
w tym:
Boryszew S.A. (**)	34 795 000	14,50%	34 795 000	14,50%
RKK Investments Sp. z o.o.	119 998 000	49,99%	119 998 000	49,99%
Unibax Spółka z o.o. (***)	36 879 055	15,37%	36 879 055	15,37%
Pozostali	46 288 925	19,28%	46 288 925	19,28%
Razem	240 000 000	100,00%	240 000 000	100,00%

(*) Pan Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami zależnymi (zgodnie z zawiadomieniem z dnia 1 października 2018 roku). (**) Zgodnie z zawiadomieniem Boryszew S.A. z dnia 30 października 2020 roku.

(***) Unibax Spółka z o.o. zgodnie z zawiadomieniem z dnia 3 czerwca 2022 roku.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Boryszew S.A. posiada bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki zależne akcje Boryszew S.A.:

• − Boryszew S.A. 34.795.000 akcji własnych, uprawniające do 34.795.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 14,498% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Boryszew S.A.,
• − Alchemia S.A. 3.200.000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 3.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 1,333% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.,
• − Polski Cynk Sp. z o.o. 5.000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 5.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,002% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.

15. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU – UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

W okresie od przekazania raportu za 1 kwartał 2024 rok, w dniu 16 maja 2024 roku do dnia publikacji sprawozdania za I półrocze 2024 roku nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Boryszew S.A.

Akcyjny program motywacyjny dla Zarządu Boryszew S.A.

W dniu 27 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanowiło o przyjęciu akcyjnego programu motywacyjnego kierowanego do Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny").

Program Motywacyjny obejmuje lata obrotowe 2022-2025, tj. ww. lata obrotowe będą podlegały ocenie z punktu widzenia kryteriów i celów realizacji Programu Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego przyznane mogą zostać uprawnienia uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji własnych, z tym, że Prezesowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję w dniu podjęcia Uchwały, zostanie przyznane uprawnienie do nabycia łącznie 2.000.000 (dwóch milionów) akcji, wg następującego podziału:

• a) nabycie nie więcej niż 50% (pięćdziesięciu procent) Akcji Własnych wynikających z Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej związane jest z osiągnięciem Celu Rynkowego I może nastąpić nie wcześniej niż po osiągnięciu Celu Rynkowego I,
• b) nabycie nie więcej niż 50% (pięćdziesięciu procent) Akcji Własnych wynikających z Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej związane jest z osiągnięciem Celu Rynkowego II i może nastąpić nie wcześniej niż po osiągnięciu Celu Rynkowego II.

Kryterium uprawniającym do nabycia akcji jest osiągniecie celu rynkowego którym jest:

Cel rynkowy I – kurs akcji Spółki liczony jako średnia cen na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie kolejnych 7 (siedmiu) dni sesyjnych osiągnie nie później niż do 31 grudnia 2023 roku wartość 10,00 zł.

Cel rynkowy II - kurs akcji Spółki liczony jako średnia cen na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie kolejnych 7 (siedmiu) dni sesyjnych osiągnie nie później niż do 31 grudnia 2025 roku wartość 20,00 zł.

Na dzień publikacji raportu nie zostały zawarte umowy uczestnictwa w programie.

16. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ – ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU

Od dnia przekazania raportu za I kwartał 2024 roku do dnia publikacji sprawozdania za I półrocze 2024 roku osoba zarządzająca zmieniła stan posiadania akcji Boryszew S.A.

Zestawienie stanu posiadania akcji Boryszew S.A. lub uprawnień do nich przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd Boryszew S.A.	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Zmiany stanu posiadania nabycie/ (zbycie)	Stan na dzień publikacji raportu
Wojciech Kowalczyk	20 000	10 000	30 000

Rada Nadzorcza Boryszew S.A.	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Zmiany stanu posiadania nabycie/ (zbycie)	Stan na dzień publikacji raportu
Małgorzata Waldowska	30 000	-	30 000

Pozostałe osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące Boryszew S.A. nie posiadają akcji Spółki, ani uprawnień do nich, a od dnia przekazanie poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w tym zakresie.

17. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Boryszew S.A. oraz Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie były stroną istotnych postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Postępowania podatkowe w spółkach Grupy Kapitałowej

Grupa funkcjonuje w sektorze, który ze względu na swoją specyfikę jest szczególnie narażony na wyłudzenia podatku VAT ze strony nieuczciwych kontrahentów. W spółkach Grupy prowadzone są, będące na różnych etapach, postępowania kontrolne w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT. W związku z powyższym Jednostka Dominująca podjęła działania zmierzające do ujęcia ryzyk możliwych do oszacowania, a związanych z toczącymi się postępowaniami.

Postępowania, które zostały zakończone w pierwszej instancji

ZM SILESIA S.A.

• ZM SILESIA S.A. otrzymała w dniu 12 marca 2018 roku decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Opolu z dnia 28 lutego 2018 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za 2012 rok w kwocie 28,6 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 16,0 mln zł. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu ZM SILESIA S.A. nie dochowała należytej

staranności przy weryfikacji wierzytelności podatkowej niektórych ze swoich dostawców, którzy jak się okazało nie odprowadzili do budżetu należnego podatku VAT. W konsekwencji ZM SILESIA S.A. nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez nieuczciwych kontrahentów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące spółka złożyła odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. W dniu 26 kwietnia 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe ZM SILESIA S.A. w podatku VAT za 2012 rok w kwocie 28,6 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Jako zabezpieczenie zobowiązań podatkowych za 2012 rok zostały ustanowione hipoteki przymusowe na części nieruchomości gruntowych spółki. W dniu 29 kwietnia 2021 roku ZM SILESIA SA otrzymała zawiadomienie od Naczelnika ll Urzędu Skarbowego w Katowicach o dokonaniu blokady rachunków bankowych ZM SILESIA S.A. jako zabezpieczenie należności związanych z wykonaniem decyzji. W dniu 7 maja 2021 roku Pełnomocnik spółki wniósł Skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku o uchylenie decyzji w całości stwierdzając m.in., iż zobowiązania podatkowe za miesiące od stycznia do listopada 2012 roku uległy przedawnieniu, a także o wstrzymanie wykonania przez Sąd zaskarżonej decyzji. W dniu 6 sierpnia 2021 roku spółka otrzymała Postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach (Wojewódzki Sąd Administracyjny, WSA) z dnia 26 lipca 2021 roku o wstrzymaniu wykonania Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku VAT za 2012 rok. Zawiadomieniem z dnia 8 września 2021 roku WSA poinformował o wyznaczeniu rozprawy w sprawie ze skargi ZM SILESIA S.A. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku.

W dniu 27 października 2021 roku WSA wydał wyrok uchylający w całości decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 19 kwietnia 2021 roku. Powodem uchylenia przez WSA zaskarżonej przez ZM SILESIA decyzji były przede wszystkim, uchybienia organu podatkowego polegające na braku należytego uzasadnienia odnośnie okoliczności oraz podstaw prawnych i faktycznych co do ewentualnego zawieszenia oraz dalszego biegu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych za 2012 rok. Z uwagi na kluczowe znaczenie kwestii przedawnienia dla możliwości i dopuszczalności procedowania odnośnie wymiaru zobowiązań podatkowych, WSA uznał, że badanie i rozstrzyganie pozostałych spornych zagadnień jest przedwczesne. Przedmiotowy wyrok stał się prawomocny.

W dniu 28 marca 2022 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję z dnia 25 marca 2022 roku Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, który uchylił w całości decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 28 lutego 2018 roku, określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2012 roku i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, będąc związany ocenami i zaleceniami wskazanymi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w prawomocnym wyroku z dnia 27 października 2021 roku (sygn. akt I SA/Gl 791/21), zwrócił uwagę na konieczność ponownej analizy i uzasadnienia stanowiska organu pierwszej instancji w kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego oraz okoliczności, które ewentualnie mogłyby wydłużyć okres tego przedawnienia, gdyż dotychczasowe stanowisko organu pierwszej instancji w tym zakresie okazało się być nieprawidłowe lub niekompletne. W dniu 1 czerwca 2022 roku organ skarbowy pierwszej instancji – UCS w Opolu wszczął ponownie w przedmiotowej sprawie postępowanie, które zostało zakończone wydaniem w dniu 29 grudnia 2022 roku decyzji podatkowej za poszczególne miesiące 2012 roku w niezmiennej kwocie 28,6 mln zł.

W dniu 16 stycznia 2023 roku Pełnomocnik spółki złożył odwołanie od przedmiotowej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach. W dniu 30 marca 2023 roku Dyrektor IAS w Katowicach uznał się niewłaściwym do rozpatrzenia odwołania i przekazał je według właściwości do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 15 czerwca 2023 roku Dyrektor IAS w Warszawie przesłał odwołania Spółki ponownie do Dyrektor IAS w Katowicach do załatwienia zgodnie z właściwością. Ostatecznie istniejący spór kompetencyjny rozstrzygnął Szef Krajowej Administracji Skarbowej. Pismem z dnia 20 grudnia 2023 roku ZM SILESIA SA została poinformowana, iż właściwym do rozpoznania odwołania jest Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie.

Decyzją z dnia 25 czerwca 2024 roku Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił w całości decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 29 grudnia 2022 roku (znak 388000- CKK-1.4100. 10.202074) określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2012 roku i umorzył postępowanie z uwagi na przedawnienie zobowiązań podatkowych. Powyższa decyzja ostatecznie kończy spór podatkowy.

• W dniu 24 września 2020 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego ("Urząd") określającą zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za 2013 rok i 2014 rok w kwocie 97,3 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu ZM SILESIA S.A. nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich dostawców, którzy jak się okazało nie odprowadzili do budżetu należnego podatku VAT. W konsekwencji ZM SILESIA S.A. nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez nieuczciwych kontrahentów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące spółka w dniu 8 października 2020 roku złożyła do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 25 listopada 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach utrzymującą w mocy decyzję organu

pierwszej instancji. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego ZM SILESIA złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach ("WSA") na powyższą decyzję.

W dniu 13 grudnia 2021 roku ZM SILESIA otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego w Katowicach tytuły wykonawcze dotyczące egzekucji zaległości podatkowych wynikających z ww. decyzji. Jednocześnie ZM SILESIA została poinformowana o dokonaniu blokady rachunków bankowych jako zabezpieczenia należności związanych z wykonaniem decyzji.

W dniu 23 grudnia 2021 roku ZM SILESIA złożyła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego dotyczące wszystkich tytułów wykonawczych. Złożenie zarzutów zawiesiło z urzędu postępowanie egzekucyjne. Jednocześnie ZM SILESIA powzięła informacje o zwolnieniu blokady rachunków bankowych.

W dniu 10 lutego 2022 roku ZM SILESIA otrzymała postanowienie WSA w Gliwicach z dnia 31 stycznia 2022 roku, zgodnie z którym Wojewódzki Sąd Administracyjny postanowił wstrzymać wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 17 listopada 2021 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 roku do grudnia 2014 roku. WSA uznał, że ZM SILESIA w stopniu przekonującym uprawdopodobniła, iż w sprawie zobowiązań podatkowych za lata 2013 – 2014 zachodzą przesłanki uzasadniające wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji organu skarbowego na podstawie art. 61 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2021 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

Wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2022 roku WSA w Gliwicach uchylił w całości decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 17 listopada 2021 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 do grudnia 2014 roku oraz zasądził na rzecz skarżącej spółki zwrot kosztów postępowania. W dniu 29 lipca 2022 roku spółka otrzymała orzeczenie ze stwierdzeniem prawomocności wyroku WSA w Gliwicach od dnia 30 czerwca 2022 roku.

W dniu 9 listopada 2022 roku spółka otrzymała ponownie decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 26 października 2022 roku utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję organu I instancji. W dniu 28 listopada 2022 roku Pełnomocnik spółki złożył skargę do WSA w Gliwicach. W dniu 10 stycznia 2023 roku WSA w Gliwicach wydał postanowienie o wstrzymaniu wykonania zaskarżonej decyzji Dyrektora IAS w Katowicach.

W dniu 20 czerwca 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach wydał wyrok, w którym uchylił w całości zaskarżoną decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 26 października 2022 roku oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 24 września 2020 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2013 roku do grudnia 2014 roku, a także umorzył postępowanie podatkowe w całości, uznając, że doszło do przedawnienia wszystkich zobowiązań podatkowych objętych przedmiotowym postępowaniem.

Sąd zakwestionował prawidłowość i skuteczność działań organów podatkowych zmierzających do ewentualnego zawieszenia lub przerwania biegu spornych zobowiązań podatkowych. Sąd wskazał m. in., że wszczęcie, tuż przed upływem okresu przedawnienia najwcześniejszych zobowiązań podatkowych, postępowania karnego skarbowego, w ramach którego nikomu nie postawiono zarzutów, a które zakończyło się ostatecznie umorzeniem z uwagi na brak popełnienia czynu zabronionego, miało charakter instrumentalny i było nakierowane jedynie na zawieszenie biegu zobowiązań podatkowych, a nie na realne osiągnięcie celów postępowania karnego skarbowego. Ponieważ przedawnienie zobowiązań podatkowych automatycznie skutkuje bezprzedmiotowością dalszego prowadzenia postępowania podatkowego, Sąd zdecydował o jego umorzeniu, gdyż ponowne rozpatrywanie sprawy przez organy podatkowe byłoby bezcelowe.

W dniu 10 lipca 2023 roku Spółka otrzymała wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 20 czerwca 2023 roku wraz z uzasadnieniem. Wyrok nie jest prawomocny, strony złożyły skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który nie wyznaczył jeszcze terminu rozprawy.

• W dniu 19 kwietnia 2022 roku ZM SILESIA S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Krakowie z dnia 6 kwietnia 2022 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe ZM SILESIA S.A. ("ZM SILESIA") w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 34,9 mln zł, powiększonej o odsetki należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, ZM SILESIA nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono, że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że ZM SILESIA nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw. W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności Spółka w dniu 29 kwietnia 2022 roku złożyła odwołanie od Decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno–Skarbowego. Decyzją z dnia 27 grudnia 2023 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie utrzymał w mocy decyzję, od której ZM SILESIA SA wniosła odwołanie. Nie zgodziwszy się z powyższym rozstrzygnięciem, Spółka złożyła skargę z dnia 26 stycznia 2024 roku do WSA w Krakowie.

Zważywszy, że Decyzja organu drugiej instancji była ostateczna w dniu 31 stycznia 2024 roku i w dniu 21 lutego 2024 roku Spółka otrzymała tytuły wykonawcze stosowane w egzekucji należności pieniężnych wraz z zawiadomieniami o zajęciu wierzytelności z rachunków bankowych. Spółka niezwłocznie złożyła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego oraz wnioski o uchylenie czynności egzekucyjnych. Z datą 12 lutego 2024 roku pierwsze a z datą 1 marca 2024 roku drugie zostały uchylone, przez Naczelnika

Drugiego Urzędu Skarbowego w Katowicach, czynności egzekucyjne w postaci zajęć wierzytelności z rachunków bankowych.

W dniu 26 czerwca 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wydał wyrok (I SA/Kr 216/24), w którym uchylił w całości zaskarżoną decyzję Naczelnika Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie z dnia 27 grudnia 2023 roku w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia 2015 roku do czerwca 2015 r. Sąd uwzględnił zarzut przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Przedmiotowy wyrok nie jest prawomocny. Stronom przysługuje prawo złożenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Do czasu uprawomocnienia wyroku, uchylona decyzja podatkowa nie będzie jednak wykonalna a w konsekwencji nie będzie egzekwowana.

Boryszew S.A. (przed połączeniem Hutmen Spółka z o.o.)

• W dniu 14 lutego 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oddalającego skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dotyczącą rozliczenia podatku VAT za listopad 2012 roku. Przedmiotem sporu jest kwota 548 tys. zł., którą spółka zapłaciła i ujęła w wyniku za 2018 roku. W dniu 8 marca 2022 roku odbyła się rozprawa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który zwrócił sprawę do ponownego rozpatrzenia przez WSA. W dniu 21 listopada 2022 roku WSA uchylił decyzję organu odwoławczego. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie decyzją z dnia 15 maja 2023 roku uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Do dnia publikacji sprawozdania postępowanie podatkowe nie zostało zakończone.
• W dniu 3 kwietnia 2019 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 26 marca 2019 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe spółki w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen Sp. z o.o. nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. Odwołanie zostało uwzględnione i sprawa została zwrócona do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu. W dniu 16 listopada 2020 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 29 czerwca 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 16 listopada 2021 roku Urząd wydał decyzję zabezpieczającą przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego. W dniu 2 grudnia 2021 roku na rachunku Urzędu został ustanowiony depozyt zabezpieczający. W dniu 20 grudnia 2021 roku spółka otrzymała ponownie decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego. W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 27 grudnia 2022 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X–XII 2014 rok w kwocie 3,0 mln zł, powiększonej o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA.

W dniu 20 czerwca 2024 roku WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny. Stronom przysługuje prawo złożenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

• W dniu 10 września 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 4 września 2018 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X i XII 2012 roku w kwocie 1,14 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do odliczenia naliczonego podatku VAT. Kwota roszczenia została zapłacona we wrześniu 2018 roku i ujęta w wyniku finansowym spółki za 2018 rok.

W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, spółka złożyła skargę na otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ("WSA"). W dniu 13 marca 2019 roku WSA wydał rozstrzygnięcie na korzyść Hutmen uchylając zaskarżoną decyzję. Wyrok jest prawomocny. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu w dniu 3 września 2019 roku uchylił decyzję Organu I instancji w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten Organ. W dniu 11 grudnia 2019 roku Hutmen otrzymał zwrot na rachunek całej kwoty przedmiotowego podatku wraz z odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2021 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2021 roku określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za X i XII 2012 rok w kwocie 1,14 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Hutmen złożył odwołanie od otrzymanej decyzji do Izby Administracji Skarbowej. W dniu 7 października 2021 roku spółka

otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylającą zaskarżoną decyzję i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji. Do dnia publikacji sprawozdania organ nie wydał ponownej decyzji.

• W dniu 28 grudnia 2020 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie decyzję z dnia 16 grudnia 2020 roku określającą zaległe zobowiązania podatkowe spółki w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 7,8 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, spółka nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu do Izby Administracji Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 14 października 2021 roku Hutmen otrzymał decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie zabezpieczającą przyszłą zaległość z tytułu podatku VAT za okres styczeń 2015 – czerwiec 2015 roku.

W dniu 22 października 2021 roku został ustanowiony na rachunku Urzędu Skarbowego depozyt zabezpieczający w kwocie 11,7 mln. zł w związku z decyzją z dnia 14 października 2021 roku w sprawie zabezpieczenia na majątku Hutmen należności publiczno-prawnych związanych z toczącym się postępowaniem celno-skarbowym. W dniu 23 grudnia 2021 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ponownie wydał decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego, od której to decyzji spółka złożyła odwołanie. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 28 grudnia 2022 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za I półrocze 2015 rok w kwocie 7,8 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA. W dniu 29 lutego 2024 roku WSA uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny.

W dniu 6 maja 2024 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu złożył skargę kasacyjną. W dniu 7 czerwca 2024 roku Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną. Do dnia publikacji sprawozdania NSA nie wyznaczył terminu rozprawy.

Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG

W dniu 12 kwietnia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno – Skarbowego w Warszawie o wszczęciu kontroli w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT za okres grudzień 2015 roku – marzec 2016 roku.

W dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała Wynik Kontroli z badania ksiąg podatkowych, w którym Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie stwierdził, że Oddział Boryszew ERG nie dochował należytej staranności przy dokumentowaniu transakcji, co zostało uznane przez Organ jako nieprawidłowości w rozliczeniu podatku od towarów i usług. Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie zakwestionował w przekazanym Spółce Wyniku Kontroli prawo do zastosowania stawki 0% przy realizacji wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów do podmiotów zagranicznych i wskazał, że z uwagi na ustalony stan faktyczny należy opodatkować je 23% stawką podatku od towarów i usług w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku na kwotę 9.817.220 zł. Organ Krajowej Administracji Skarbowej stwierdził również, iż Boryszew S.A. bezpodstawnie odliczyła podatek naliczony VAT wynikający z faktur wystawionych z tytułu zakupu oleju rzepakowego, w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku, dokonując tym samym jego zawyżenia na łączną kwotę 12.435.798 zł.

Łączna kwota określająca zaległość podatkową z tytułu ww. transakcji wyniosła 22.253.018 zł plus należne odsetki. Pomimo uprawnienia Boryszew SA, aby w terminie 14 dni od dnia doręczenia wyniku kontroli skorygować złożone deklaracje, Spółka zakwestionowała te ustalenia w postępowaniu podatkowym.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o przekształceniu kontroli celno–skarbowej w postępowanie podatkowe.

W dniu 10 listopada 2023 roku Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku VAT za okres od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku w kwocie 23,03 mln zł, powiększone o odsetki należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, Spółka nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono, że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że Spółce nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby jednak utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw.

Dodatkowo Urząd zakwestionował Spółce prawo do zastosowania stawki VAT 0% do transakcji wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, co skutkowało objęciem tych transakcji stawką VAT 23%.

Na ryzyko podatkowe wynikające z ww. postępowania Spółka utworzyła w 2022 roku rezerwę w kwocie 30,3 mln złotych. W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności Spółka wniosła odwołanie od powyższej decyzji Urzędu.

Aby przerwać dalsze naliczanie odsetek za zwłokę, w dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka wpłaciła na konto właściwego urzędu skarbowego kwotę główną zobowiązania, tj. 23,03 mln złotych wraz z należnymi odsetkami w kwocie 18,96 mln zł, wynikającą z otrzymanej decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku, kwestionując jedocześnie ustalenia kontrolujących. Do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji organu odwoławczego.

BATERPOL S.A.

Dnia 3 października 2016 roku Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu zainicjował kontrolę VAT w spółce Baterpol S.A. Kontrola zakończyła się protokołem z dnia 26 października 2018 roku, na podstawie którego spółka zawiązała rezerwę w ciężar wyniku za 2018 rok. W następstwie ww. kontroli w dniu 20 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu zainicjował postępowanie podatkowe w zakresie podatku VAT za okres XII 2013 roku do XII 2015 roku. Dnia 17 stycznia 2023 roku została doręczona decyzja wydana w sprawie z dnia 4 stycznia 2023 roku określająca kwoty zobowiązania podatkowego za miesiące od marca do października 2014 roku, grudzień 2014 roku, od stycznia do marca 2015 roku, maj 2015 roku oraz czerwiec 2015 roku oraz określająca kwotę do zapłaty na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT za miesiące od kwietnia do sierpnia 2014 roku, październik 2014 roku, grudzień 2014 roku, od stycznia do marca 2015 roku oraz czerwiec 2015 roku. W pozostałym zakresie postępowanie zostało umorzone. Spółka w związku z wydaną decyzją dokonała wpłaty na rzecz organu podatkowego w wysokości 3,3 mln zł jednocześnie rozwiązując w całości rezerwę na ten cel. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie od decyzji w części, w jakiej określa ona zobowiązania podatkowe spółki oraz kwotę do zapłaty, na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT. Organ wyższego rzędu (Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach) dnia 29 listopada 2023 roku wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w zaskarżonej części. Od wydanej decyzji w styczniu 2024 roku została wniesiona skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Sprawa w dalszym ciągu się toczy.

Inne istotne toczące się postępowania podatkowe w zakresie podatku VAT w spółkach Grupy Kapitałowej

Poza opisanymi powyżej w Spółkach Grupy Kapitałowej prowadzone są postępowania kontrolne, które są na wstępnym etapie (niezakończone decyzjami). Postępowania te mogą zakończyć się negatywnym stanowiskiem organów wobec Spółki jednak określenie tego ryzyka jest trudne do oszacowania.

Inne toczące się postępowania podatkowe w zakresie podatku VAT:

• W dniu 12 marca 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego w Wrocławiu skierował do spółki Baterpol Recycler Sp. z o.o. zawiadomienie o wszczęciu w dniu 1 kwietnia 2016 roku przez Prokuraturę Regionalną w Katowicach śledztwa w sprawie o przestępstwo skarbowe zawieszające bieg terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych spółki za okres od stycznia 2014 roku do czerwca 2015 roku.
• W dniu 3 sierpnia 2023 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w Oławie skierował do spółki Baterpol Recycler Sp. z o.o. zawiadomienie, że w związku z wszczęciem postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe, doszło z dniem 15 lutego 2023 roku do zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług za okres od 1 października 2013 roku do 30 września 2016 roku.

Ze względu na fakt, że istnieje ryzyko wszczęcia kolejnych kontroli, które potencjalnie mogą skutkować wydaniem decyzji określających zobowiązania podatkowe tych spółek, Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził analizę posiadanej dokumentacji związanej z trwającymi postępowaniami i oszacował ryzyka, klasyfikując je według prawdopodobieństwa ich wystąpienia:

• a. ryzyko prawdopodobne (duże) istnieje wysokie prawdopodobieństwo wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych (wystąpienie negatywnych konsekwencji jest bardziej prawdopodobne niż ich niewystąpienie),
• b. ryzyko możliwe (średnie) istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych jednak ich wystąpienie bądź nie jest w równym stopniu prawdopodobne,
• c. ryzyko potencjalne (niskie) istnieje pewne ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych, ryzyko to jest jednak mniej prawdopodobne niż prawdopodobne.

Grupa utworzyła rezerwy na ryzyka podatkowe w związku z toczącymi się postepowaniami uznając, że istnieje prawdopodobieństwo negatywnego zakończenia tych postępowań.

Zgodnie z szacunkiem Zarządu wysokość tej rezerwy została rozpoznana do wysokości możliwego wypływu środków z Grupy, którego maksymalną wysokość stanowi wartość aktywów netto danej Spółki zależnej i udzielone tej Spółce poręczenia.

W sytuacji negatywnego scenariusza toczących się postępowań sądowych w sprawach podatkowych, które opisane zostały powyżej, istnieje prawdopodobieństwo postawienia danej spółki zależnej w stan upadłości, a w tym scenariuszu

wypływ środków z Grupy nie będzie wyższy niż wartość aktywów netto danej spółki zależnej utraconych w efekcie upadłości i równowartość udzielonych tej spółce poręczeń.

Stan rezerw na wszystkie ryzyka podatkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Boryszew S.A. na dzień bilansowy zakończony 30 czerwca 2024 roku wynosi 97 011 złotych (ryzyko duże). Ponadto Grupa rozpoznaje zobowiązania warunkowe w wysokości 92 036 złotych (ryzyko średnie lub niskie).

Zarząd Boryszew S.A. oszacował rezerwy uwzględniając również stopień prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych z Grupy i zdecydował nie tworzyć ich na zdarzenia, dla których prawdopodobieństwo wypływu środków jest niskie.

Zarząd Boryszew S.A. nie może wykluczyć, że w przypadku wystąpienia nowych okoliczności szacunek ryzyk opisanych powyżej może ulec zmianie.

Inne istotne postępowania w spółkach Grupy Kapitałowej Boryszew

• W dniu 22 października 2020 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął wobec Boryszew S.A. postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się Spółki ze spełnieniem świadczeń pieniężnych w okresie czerwiec – sierpień 2020 roku. W dniu 20 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu postępowania dowodowego w ww. sprawie wraz ze wstępnym stanowiskiem Prezesa Urzędu, nie stanowiące jednak jeszcze rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy.

W dniu 25 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała decyzję nakładającą karę pieniężną z tytułu opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w wysokości 2,8 mln zł. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie od decyzji UOKiK. Przewidywany termin załatwienia sprawy: 30 sierpnia 2024 roku.

• Wydział ds. Przestępczości Gospodarczej KWP w Krakowie prowadzi postępowanie przygotowawcze o czyn z art. 286 KK i inne, nadzorowane przez Prokuraturę Regionalną w Krakowie sygn. akt RP 1 Ds 9.2018 z zawiadomienia Boryszew S.A. przeciwko Spółkom TACON Sp. z o.o. i Q 77 s.r.o. złożonego w dniu 17 stycznia 2018 roku. Sprawa w toku.
• Boryszew S.A. (sprawy dotyczące byłego Oddziału NPA):
  • − pozew SILKADA LTD, Cypr o zapłatę 0,33 mln USD z należnościami ubocznymi oraz kwoty 1,34 mln USD z należnościami ubocznymi (obecnie kwoty 1,46 mln USD). Sprawa dotyczy windykacji wierzytelności wynikających z umów kupna, jakie spółka wówczas Nowoczesne Produkty Aluminiowe "Skawina" Sp. z o.o., której sukcesorem prawnym jest Boryszew S.A., zawarła w 2009 roku ze spółką SH TRADE, s.r.o., Košice. Zasadnicze znaczenie ma ustalenie, czy doszło lub nie doszło do uregulowania wierzytelności w związku z przelewami na rachunek bankowy spółki Komerční banka Bratislava, a.s. z tytułu zastawu rejestrowego na wierzytelnościach. Sąd I instancji w dniu 17 stycznia 2024 roku oddalił pozew. Spółka SILKADA LTD do wyroku Sądu Miejskiego Koszyce z dnia 17 stycznia b.r. złożyła w terminie odwołanie. Spółka SILKADA LTD dokonała cesji w/w wierzytelności na spółkę OSP real, s.r.o.
  • − pozew Boryszew S.A. o zapłatę 1,46 mln USD z należnościami ubocznymi od Komerční banka, a.s., z tytułu ewentualnego bezpodstawnego wzbogacenia, prowadzona w Sądzie Miejskim w Bratysławie. ponieważ na rachunek bankowy tego właśnie banku spółka Nowoczesne Produkty Aluminiowe "Skawina" Sp. z o.o. realizowała w latach 2010 i 2011 przelewy. Postępowanie dotyczy zapłaty kwoty 1,46 mln USD z przynależnościami, czyli kwoty zapłaconej w 2011 roku, ponieważ odnośnie przelewów z 2010 roku powódka Nikola Jankovicsová (względnie spółka SILKADA LTD) nie przedstawiła żadnych argumentów prawnych podważających te przelewy. Razem z pozwem spółka wniosła o zawieszenie tego postępowania na czas zakończenia wyżej wspomnianych postępowań prowadzonych w Sądzie Rejonowym Koszyce II (obecnie Sąd Miejski Koszyce). Termin rozprawy w tej sprawie nie został wyznaczony.

Obie sprawy dotyczą roszczeń związanych ze współpracą ze spółką SH Trade s.r.o z siedzibą na Słowacji.

18. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi to głównie transakcje handlowe zawierane pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej w zakresie sprzedaży lub zakupu towarów i wyrobów o typowym, tradycyjnym charakterze dla działalności Grupy.

Ponadto w ramach standardowych mechanizmów zarządzania płynnością na poziomie Grupy Kapitałowej spółki z Grupy zawierały pomiędzy sobą umowy pożyczek pieniężnych. Transakcje te miały charakter wewnątrzgrupowy i podlegają wyłączeniu z procesie konsolidacji sprawozdań finansowych.

Inne transakcje o charakterze niehandlowym zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi (spoza Grupy Kapitałowej Boryszew)

W I półroczu 2024 roku nie wystąpiły inne transakcje o charakterze niehandlowym zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi (spoza Grupy Boryszew).

19. INFORMACJE O NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Na dzień 30 czerwca 2024 roku nie wystąpiły przeterminowane zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz nie wystąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytów i pożyczek innych niż opisane poniżej, co do których nie zostały podjęte działania naprawcze.

W związku z obecną sytuacją rynkową w Unii Europejskiej nie zostały spełnione kowenanty finansowe w umowach kredytowych w poniżej wymienionych spółkach Grupy:

• ZM SILESIA S.A. wskaźnik dług netto/ EBITDA, Huta Bankowa Sp. z o.o.– wskaźnik obsługi długu; na chwilę publikacji w/w Spółki nie przewidują konsekwencji związanych z niespełnieniem warunków umów kredytowych.
• Walcownia Metali Dziedzice SA (WMD) wskaźnik dług netto/ EBITDA, poziom wartości zapasów oraz poziom wartości należności; spółka prowadzi rozmowy wyjaśniające z instytucjami finansowymi. Jednostka Dominująca i WMD nie przewidują wpływu powyższych zdarzeń na płynność finansową spółki.

Zobowiązania wynikające z tych umów prezentowane są w sprawdzaniu finansowym jako kredyty krótkoterminowe.

20. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ BORYSZEW S.A. SPÓŁKOM GRUPY KAPITAŁOWEJ WG STANU NA DZIEŃ 30.06.2024

Gwarancje ujawnione w sprawozdaniu jednostkowym Boryszew SA obejmują gwarancje i poręczenia udzielane Spółkom w ramach Grupy.

Poręczenia udzielone Spółkom Grupy w części dotyczącej zobowiązań bilansowych skonsolidowanego sprawozdania zostały wyłączone w zestawieniu poręczeń Grupy.

Gwarancje i poręczenia według stanu na 30.06.2024 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 565	okres obowiązywania umowy
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	12 019	01.01.2030
	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 878	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 878	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Gwarancja udzielona Investitionsbank des Landes Brandernburg	21 617	16.01.2026
	Razem	106 957

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono Wartość poręczenia poręczenia lub gwarancji		Data ważności poręczenia
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 740	okres obowiązywania umowy
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	9 300	01.01.2030
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
	Razem	83 216

ZNACZĄCE ZMIANY W WARUNKACH UDZIELONEGO PORĘCZENIA PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Poręczenia i gwarancje udzielane są przez Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew na warunkach zbliżonych do rynkowych.

21. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż opisane, zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

22. DODATKOWE INFORMACJE

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa Kapitałowa Boryszew zidentyfikowała przesłanki do przeprowadzenia testów na utratę wartości aktywów zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów" związane ze:

• zmianą otoczenia makroekonomicznego w pierwszej połowie 2024 r.,
• znaczącymi odchyleniami w realizacji prognoz w pierwszej połowie 2024 r.
• optymalizacją aktywów i prowadzenia działalności wytwórczej w spółce Alchemia S.A. (likwidacja oddziału)

Grupa Kapitałowa Boryszew przeprowadziła na koniec pierwszego półrocza 2024 r. dla ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne wskazanych w tabeli poniżej testy na utratę wartości aktywów trwałych metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Ponadto dodatkowo dla grupy wybranych spółek zależnych przeprowadzono symulację utraty wartości na bazie zaktualizowanych testów z końca roku, wyniki nie wskazały prawdopodobieństwa utraty wartości, co po analizie pozwoliło stwierdzić brak konieczności przeprowadzenia nowych testów metodą zdyskontowanych wartości pieniężnych.

Testy dla spółek zależnych wskazanych w tabeli poniżej zostały przeprowadzone metodą ustalenia wartości użytkowej na bazie 4,5-letnich zdyskontowanych prognozowanych przepływów pieniężnych, zgodnych z zatwierdzonymi planami Zarządów poszczególnych Spółek.

Boryszew na potrzeby przeprowadzanych testów określa stopy dyskonta indywidualne dla każdego zdefiniowanego ośrodka wypracowującego środki pieniężne wykorzystując tzw. model CAPM – Capital Asset Pricing Model.

Na dzień przeprowadzenia testów na utratę wartości, tj. na 30 czerwca 2024 roku dla każdego CGU zostały uwzględnione:

• ryzyka rynkowe specyficzne dla kraju i segmentu działalności, tak by odzwierciedlić bieżącą na dzień bilansowy rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko wiążące się z daną grupą aktywów odpowiadającą zwrotowi;
• źródła parametrów i danych rynkowych niezbędnych do oszacowania kosztu kapitału i długu stanowiły aktualne publikacje Aswatha Damodarana (http://pages.stern.nyu.edu);

Dla wartości rezydualnej stopa wolna od ryzyka oszacowana została jako suma celu inflacyjnego dla danego kraju oraz średniej z lat 2012-21 (nie uwzględniono ostatnich lat z powodu istotnych odchyleń od wcześniejszych danych historycznych, co między innymi spowodowane jest wojną na Ukrainie) różnicy pomiędzy historyczną dochodowością obligacji 10 letnich a historyczną inflacją odpowiednio dla danego kraju.

Przeprowadzone testy wykazały brak konieczności dokonania odpisów księgowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta korygujących wartość użytkowanych aktywów.

Kluczowe czynniki klimatyczne wzięte pod uwagę przy przeprowadzaniu testów na utratę wartości aktywów:

• inwestycje prowadzone przez wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej Boryszew są prowadzone w taki sposób, który bierze pod uwagę aspekty ochrony środowiska i strategię całej Grupy, która między innymi ma na celu obniżenie poziomu emisji CO2, co wyraża się m.in. modernizacją parku maszynowego z wykorzystaniem nowoczesnych technologii, która jest mniej energochłonna oraz inwestycjami w OZE i wdrażaniem obiegu zamkniętego,
• część przychodów segmentu Motoryzacja zawiera przychody ze sprzedaży komponentów do pojazdów elektrycznych, co wskazuje na udział spółki w transformacji energetycznej,
• spółka z Grupy zawarła długoterminowy kontrakt PPA,
• dostosowanie się do wymogów prawnych dotyczących ochrony środowiska.

Nazwa podmiotu	Okres prognozy	Wartość rezydualna	Przepływy pieniężne realne / nominalne	Stopa wzrostu po okresie prognozy	WACC dla okresu prognozy	WACC dla okresu RV	Wynik testu	Analiza wrażliwości wzrost WACC o 1 p.p. Stopa wzrostu w okresie rezydualnym + 1% p.p.	Analiza wrażliwości spadek EBITDA o 5%
Alchemia	4,5 lat	Tak	Nominalne	2,50%	11,45%	9,69%	Brak odpisu	Odpis na majątku w wysokości 13.025 tys. zł	Odpis na majątku w wysokości 15.629 tys.zł
Huta Bankowa	4,5 lat	Tak	Nominalne	2,50%	10,80%	9,04%	Brak odpisu	Odpis na majątku w wysokości 30.472 tys. zł	Odpis na majątku w wysokości 34.749 tys. zł
Grupa BAP	4,5 lat	Tak	Nominalne	2,00%	7,01%	5,66%	Brak odpisu	Brak odpisu	Brak odpisu
Maflow Italy	4,5 lat	Tak	Nominalne	2,00%	10,31%	9,52%	Brak odpisu	Brak odpisu	Brak odpisu
WMD	4,5 lat	Tak	Nominalne	2,50%	9,37%	7,61%	Brak odpisu	Brak odpisu	Brak odpisu

Tabela: Zestawienie przeprowadzonych testów dla spółek zależnych.

INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA

BORYSZEW S.A.

Inwestycja kapitałowa Boryszew S.A.

Zarząd Boryszew S.A. podjął decyzję w sprawie inwestycji kapitałowej w akcje spółki Repono AB. Repono to operator magazynów energii w Europie z siedzibą w Szwecji. Zgodnie z planami inwestycyjnymi Repono zamierza być operatorem systemów magazynowania energii (ESS) o docelowej mocy 100 GWh w Europie. Zakup przez Boryszew udziałów w spółce Repono związany jest z planami rozwoju działalności Grupy Boryszew w obszarze sektora energetycznego oraz stanowią istotny element aktywnej zielonej transformacji spółki.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych Boryszew S.A.

W związku z zakończeniem w dniu 2 sierpnia 2024 roku przeglądu stanu postępowań podatkowych w spółce zależnej ZM SILESIA SA, o których Emitent informował w trybie raportów bieżących i okresowych, realizowanego na potrzeby procesu przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2024 roku, Boryszew S.A. dokonała ponownej oceny ryzyk związanych z tymi postępowaniami. W wyniku dokonanej oceny Emitent postanowił rozwiązać część rezerw utworzonych na te toczące się postępowania w łącznej kwocie 50 mln złotych.

Przyjęcie Strategii Grupy Kapitałowej Boryszew na lata 2024 – 2028

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Boryszew S.A. z dnia 17 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia dokumentu pod nazwą: "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2024–2028" (Strategia), Spółka przyjęła w tym samym dniu do realizacji zaktualizowaną strategię rozwoju w perspektywie do 2028 roku, zakładającą m.in.:

• 1. budowę nowych segmentów działalności związanych z magazynami energii i gospodarką cyrkularną, w tym m.in.:
  2. a. budowę magazynów energii 5 MW i 50 MW,
  3. b. budowę instalacji termicznego przekształcania odpadów: komunalnych oraz niebezpiecznych w Toruniu,
  4. c. budowę dodatkowej instalacji termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w Koninie;
• 1. kontynuację rozwoju najbardziej rentownych produktów poprzez ekspansję na nowe rynki oraz dywersyfikacja sektorów klientów końcowych, w tym m.in.:
  2. a. w Segmencie Motoryzacja: budowę nowych mocy produkcyjnych (Chiny),
  3. b. w Segmencie Metale: podwojenie mocy produkcyjnych przewodów aluminiowych i wprowadzenie produktów o wyższej wartości dodanej do 2025 roku (NPA Skawina Spółka z o.o.) oraz rozbudowę mocy produkcyjnych ze stopów (WM Dziedzice S.A.);
• 1. utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu EBITDA rok do roku w latach 2024–2028 oraz osiągnięcie poziomu EBITDA ok. 590 mln PLN w 2028 roku;
• 1. zapewnienie wymaganej płynności w Grupie Kapitałowej Boryszew poprzez optymalizację posiadanych zasobów;
• 1. wygaszanie niskomarżowych aktywów w Segmentach Chemia i Metale;
• 1. wykorzystywanie od 2030 roku 100% zielonej energii elektrycznej netto.

Mając na względzie odległą perspektywę czasową oraz możliwość wystąpienia szeregu czynników o charakterze zewnętrznym, jak również wynikającą z powyższego nieprzewidywalność czynników ryzyka, przedstawione powyżej dane liczbowe nie mogą być traktowane jako prognozy dla okresu obowiązywania strategii, a jedynie jako estymacja oczekiwanych poziomów przychodów w poszczególnych obszarach biznesowych do osiągnięcia, do których dążyć będzie Grupa Kapitałowa Boryszew.

Nowa Strategia jest odpowiedzią na dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe i wyzwania związane z transformacją energetyczną. Strategia wydłuża horyzont czasowy nakreślonych celów strategicznych wskazanych w dokumencie pn. "Strategia biznesowa dla Grupy Boryszew na lata 2022-2026", przyjętym przez Spółkę w maju 2022 roku oraz dynamikę dojścia do wyznaczonych celów, dlatego formalnie Strategia zastępuje ww. dokument z maja 2022 roku.

Zakończenie programu skupu akcji własnych Boryszew S.A.

W dniu 25 czerwca 2024 roku, w związku z upływem okresu na jaki był uchwalony, zakończył się program skupu akcji własnych, przyjęty uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku.

W wyniku wykonania uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. Spółka nabyły w dniu 30 października 2020 roku łącznie w transakcjach pakietowych na GPW 13.346.169 sztuk akcji Boryszew S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda, po średniej cenie 2,69 zł, tj. za łączną kwotę 35.901.194,61 zł.

Nabyte akcje, stanowią 5,56% udziału w kapitale zakładowym i odpowiadają 13.346.169 głosom na WZA, tj. 5,56% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z przywołaną powyżej uchwałą akcje nabyte w ramach programu skupu będą przeznaczone do umorzenia.

Grupa Kapitałowa Boryszew

Podpisanie nowej umowy restrukturyzacyjnej z kluczowym klientem Grupy BAP

W dniu 14 marca 2024 roku spółki zależne Emitenta, działające w segmencie motoryzacja, otrzymały podpisaną umowę ("Umowa") z istotnym Klientem Grupy Kapitałowej Boryszew Automotive Plastics ("Klient").

Umowa dotyczy wsparcia przez Klienta restrukturyzacji w latach 2024 – 2026 następujących spółek: Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH, Maflow Plastics Poland Spółka z o.o. oraz AKT plastikářská technologie Čechy, spol. s.r.o. ("Spółki BAP").

Zgodnie z Umową w okresie restrukturyzacji, tj. do końca 2026 roku Klient będzie partycypował w kosztach związanych z restrukturyzacją poprzez uzgodnioną podwyżkę cen na produkty Spółek BAP.

W ocenie Emitenta zawarcie Umowy będzie miało istotnie pozytywny wpływ na wyniki Spółek BAP oraz Grupy Kapitałowej Boryszew oraz umożliwi osiągniecie przez Spółki BAP dodatniego wyniku operacyjnego na poziomie EBITDA w okresie Umowy.

Umowa obowiązuje od dnia 1 stycznia 2024 roku, a warunkiem otrzymania wsparcia przez Spółki BAP jest terminowa i zgodna z planem realizacja działań restrukturyzacyjnych.

Podstawowym założeniem Umowy jest wspólne solidarne działanie Spółek BAP i Klienta. Przeprowadzenie procesu restrukturyzacji zapewni Spółkom BAP stabilizację operacyjną oraz poprawi ich pozycję rynkową.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego

W dniu 27 marca 2024 roku Boryszew S.A. oraz spółka Maflow Components Dalian Co. Ltd. ("Maflow Chiny") zawarły z Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") umowę kredytu inwestycyjnego i obrotowego o łącznej wartości 8,5 mln euro, z czego 6,5 mln euro to kredyt inwestycyjny a 2 mln euro kredyt obrotowy. Maflow Chiny planuje wykorzystać pozyskane z BGK środki na rozbudowę zakładów w Chinach w związku z rozwojem produkcji gumowych przewodów do pojazdów o napędach elektrycznych, hybrydowych i konwencjonalnych.

Inwestycja Grupy wpisuje się w jej strategię aktywnego uczestnictwa w procesie transformacji energetycznej jako dostawcy komponentów dla rozwoju elektromobilności. Finansowanie ubezpieczyła Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych ("KUKE").

Oszacowanie kosztów związanych z likwidacją Oddziału WRA spółki Alchemia S.A.

W związku z decyzją spółki zależnej Alchemia S.A. w sprawie rozpoczęcia procesu likwidacji Oddziału Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem oraz w ramach procesu przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za I półrocze 2024 roku, spółka zależna Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie wstępnie oszacowała koszty związane z procesem likwidacji Oddziału Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem w kwocie 25 mln złotych.

Transakcje dotyczące nieruchomości

Boryszew S.A.

W dniu 27 marca 2024 roku Spółka podpisała ze spółką zależną Zakład Utylizacji Odpadów Spółka z o.o. warunkową umowę sprzedaży niezabudowanej nieruchomości położonej w Koninie, o powierzchni ok. 1,7 ha za cenę 3,5 mln złotych netto. Warunkiem zawarcia umowy było nieskorzystanie przez gminę Konin z ustawowego prawa pierwokupu. Umowa przenosząca została zawarta w dniu 10 kwietnia 2024 roku.

W I półroczu 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Boryszew S.A. nie zbywała i nie nabywała innych istotnych nieruchomości..

Maflow France Automotive S.A.S z siedzibą w Chartres (Francja)

W dniu 26 lutego 2024 roku spółka zależna Maflow France Automotive S.A.S z siedzibą w Chartres zawarła z miastem Chartres (Nabywca), przyrzeczoną umowę sprzedaży zabudowanej nieruchomości znajdującej się w Chartres, 2 avenue Gustave Eiffel o pow. 10 hektarów, za cenę 45,15 mln złotych (10,5 mln euro). Wydanie nieruchomości nastąpiło w tym samym dniu. Cena sprzedaży została zapłacona w marcu 2024 roku.

Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o.

W dniu 26 lutego 2024 roku Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o. zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej położonej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 61, za kwotę 6,3 mln złotych netto, z terminem zawarcia umowy ostatecznej do dnia 30 listopada 2024 roku.

W dniu 14 czerwca 2024 roku spółka otrzymała pozostałą część ceny w kwocie 37 mln złotych z tytułu zbycia nieruchomości biurowej położonej w Warszawie przy ul. Foksal 6, za kwotę 72,1 mln złotych netto (umowa została zawarta z osobą fizyczną powiązaną osobowo z Emitentem w dniu 13 czerwca 2023 roku).

W dniu 28 czerwca 2024 roku Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej położonej w Toruniu przy ulicy Chrzanowskiego, za kwotę 8,7 mln zł netto.

NPA Skawina Spółka z o.o.

W I półroczu 2024 roku NPA Skawina Spółka z o.o. nabyła prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Skawinie o powierzchni 0,2796 ha wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku – hali, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, za cenę 4,7 mln złotych netto.

Realizacja inwestycji rozwojowych Grupy

Zakład Utylizacji Odpadów Spółka z o.o.

Ze względu na wzrastające w ostatnich latach zapotrzebowanie na zagospodarowanie odpadów niebezpiecznych, Zarząd Zakład Utylizacji Odpadów Spółka z o.o. ("ZUO") podjął decyzję w 2021 roku o budowie dodatkowej linii do termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych (ITPO) o wydajności 12.000 Mg/rok. Uruchomienie instalacji jest zaplanowane na 2027 rok.

Realizacja dodatkowej linii ITPO będzie miała wpływ na poprawę stanu środowiska poprzez kontrolowane i bezpieczne termiczne zagospodarowanie odpadów niebezpiecznych. Ponadto wpłynie na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZUO, wyniki ekonomiczne w kolejnych latach eksploatacji, przyczyni się do znacznego wzrostu wartości wyceny przedsiębiorstwa. W wyniku procesu termicznego przekształcenia odpadów w nowej instalacji powstanie energia cieplna i elektryczna

Na dzień publikacji sprawozdania ZUO jest w trakcie uzyskiwania wymaganych decyzji i pozwoleń, niezbędnych dla rozpoczęcia inwestycji.

Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o.

Budowa instalacji do termicznego przekształcania odpadów komunalnych

W dnu 20 października 2023 roku spółka Boryszew Nieruchomości Spółka z o.o. podpisała z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej umowę w sprawie dofinansowania inwestycji polegającej na budowie w Toruniu instalacji do termicznego przekształcania odpadów komunalnych (ITPOK).

Dofinansowanie będzie udzielone w postaci pożyczki (63.954 tys. złotych) oraz bezzwrotnej dotacji (63.954 tys. zł). Podstawowe założenia planowanej instalacji:

• 1. Całkowity koszt budowy: 166 mln złotych,
• 1. Wydajność linii technologicznej nowego zakładu pozwoli przetwarzać ponad 23 tysięcy ton odpadów rocznie. ITPOK będzie pełniła funkcję elektrociepłowni, w której wyprodukowane zostaną: energia elektryczna i ciepło, wytwarzane w procesie termicznego przekształcania wysokokalorycznej frakcji odpadów komunalnych (paliwa pre-RDF/RDF). Będzie ona wytwarzała energię elektryczną i cieplną w wysokosprawnej kogeneracji o łącznej mocy ponad 7 MW.
• 1. Planowana (średnioroczna) moc elektryczna brutto w kogeneracji wyniesie 0,59 MWe, a moc ciepła w kogeneracji 6,88 MWt. Nadwyżka wyprodukowanej energii elektrycznej zostanie sprzedana do lokalnej sieci dystrybucyjnej, natomiast ciepło zasili publiczne sieci ciepłownicze: na terenie Parku Przemysłowego ELANA oraz miejską sieć ciepłowniczą miasta Torunia.
• 1. Instalacja zostanie zbudowana w oparciu o sprawdzoną technologię paleniska rusztowego z kotłem wodnym (lub parowym) wyposażonym w wydajną instalację do oczyszczania spalin, z niezbędną infrastrukturą.

Zgodnie z umową, w przypadku nie przedłożenia w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania umowy ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dotyczącej planowanej inwestycji będącej przedmiotem dofinansowania, umowa ulega rozwiązaniu w drodze porozumienia stron.

Na dzień publikacji sprawozdania Boryszew Nieruchomości jest w trakcie uzyskiwania wymaganych decyzji i pozwoleń, niezbędnych dla rozpoczęcia inwestycji. Uruchomienie instalacji jest zaplanowane na 2027 rok.

Boryszew Inwestycje Spółka z o.o.

Spółka Boryszew Inwestycje Sp. z o.o. podjęła prace związane z projektami budowy magazynów energii elektrycznej w należących do Grupy Kapitałowej Boryszew lokalizacjach (Sochaczew, Toruń i Skawina). Zakres działań dotyczy w szczególności złożenia wniosków o wydanie warunków przyłączenia do sieci dla poszczególnych projektów oraz opracowania dla tych projektów studium wykonalności, decyzji oraz certyfikacji.

Na dzień publikacji sprawozdania Boryszew Inwestycje jest w trakcie uzyskiwania wymaganych decyzji i pozwoleń oraz warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznych danego OSD, niezbędnych dla rozpoczęcia inwestycji.

NPA Skawina Spółka z o.o.

Spółka realizuje projekt mający na celu zwiększenie mocy przetwórczych w obszarze przerobu półproduktów w postaci walcówki z aluminium i stopów aluminium na wyroby wysokomarżowe w celu zwiększenia obecności na strategicznych rynkach europejskich. Projekt zakłada powiększenie powierzchni produkcyjnej i instalację dodatkowych urządzeń (m.in. skręcarka, ciągarka, przewijarka) pozwalającą na przetworzenie produktu podstawowego (walcówki aluminiowej) w produkt o wyższej wartości dodanej (przewody aluminiowe). Po realizacji inwestycji NPA Skawina zwiększy moce produkcyjne do 2028 roku, osiągając dodatkowy wolumen produkcji ok. 6 000 ton rocznie. Dodatkowa linia w NPA Skawina zakłada wyższy poziom digitalizacji o ok. 10-15% w porównaniu z już funkcjonująca linią produkcyjną w Spółce

WM Dziedzice SA

Spółka rozpoczęła prace (umowa została podpisana w dniu 29 grudnia 2023 roku) nad realizacją projektu: "EG BRASS DW® (extra grade brass for drinking water) - nowa grupa asortymentowa mosiężnych wyrobów wyciskanych i ciągnionych z podwyższoną odpornością na odcynkowanie dedykowanych do instalacji wody pitnej" dofinansowanego ze środków UE. Szacowana wartość projektu 36,5 mln zł, planowana wartość dofinansowania 18,8 mln zł.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dacie bilansu.

Informacje o innych istotnych wydarzeniach były przekazane w formie raportów bieżących Spółki i są dostępne na stronie: www.boryszew.com.pl

23. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd Boryszew S.A. oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Boryszew i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Boryszew S.A. oraz Grupy Kapitałowej Boryszew,
• półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Boryszew, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

PÓŁROCZNE SKRÓCONE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Boryszew S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023	01.04.2024 -30.06.2024	01.04.2023 -30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	866 051	972 876	399 247	445 901
Koszt własny sprzedaży	785 924	887 798	352 818	405 092
Zysk brutto ze sprzedaży	80 127	85 078	46 429	40 809
Koszty sprzedaży	7 117	9 789	3 913	4 878
Koszty ogólnego zarządu	52 612	56 330	26 923	28 944
Pozostałe przychody operacyjne	141 607	95 260	114 180	88 451
Pozostałe koszty operacyjne	17 608	9 893	7 734	5 735
Zysk z działalności operacyjnej	144 397	104 326	122 039	89 703
Przychody finansowe	37 850	61 392	17 563	39 784
Koszty finansowe	62 536	86 388	30 296	61 462
Zysk przed opodatkowaniem	119 711	79 330	109 306	68 025
Podatek dochodowy	5 591	4 473	2 273	(239)
Zysk netto	114 120	74 857	107 033	68 264
Zysk / Rozwodniony zysk na akcję
Średnioważona ilość akcji	205 205 000	205 205 000	205 205 000	205 205 000
Zysk / Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł)	0,56	0,36	0,52	0,33
	01.01.2024	01.01.2023	01.04.2024	01.04.2023
	- 30.06.2024	- 30.06.2023	-30.06.2024	-30.06.2023
Zysk netto	114 120	74 857	107 033	68 264
Dochody ujęte w kapitałach
Rachunkowość zabezpieczeń (przed opodatkowaniem)	26	(4 916)	4	(4 974)
Wycena aktywów finansowych			-	-
Podatek dochodowy	(5)	934	(1)	945
Dochody ujęte w kapitałach, które mogą być	21	(3 982)	3	(4 029)
przeniesione do rachunku zysków i strat
Zyski/straty z wyceny i ze zbycia instrumentów kapitałowych (przed opodatkowaniem)	-	(1 241)	-	199
Podatek dochodowy	-	236	-	(38)
Kapitał z wyceny rezerw na świadczenia	2	(417)	2	(417)
pracownicze(przed opodatkowaniem)
Podatek dochodowy	-	79	-	79
Dochody ujęte w kapitale, które nie zostaną	2	(1 343)	2	(177)
przeklasyfikowane na wynik finansowy
Dochody ujęte w kapitałach razem	23	(5 325)	5	(4 206)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.06.2023
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	152 237	165 374	166 866
Nieruchomości inwestycyjne	27 591	21 702	21 702
Wartość firmy	-	-	-
Wartości niematerialne	13 152	14 491	15 789
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	110 341	114 406	93 648
Udziały w jednostkach podporządkowanych i stowarzyszonych	887 189	886 639	875 557
Aktywa finansowe	61 855	46 576	150 239
Należności długoterminowe	136 406	119 100	133 265
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9 691	14 002	-
Aktywa trwałe razem	1 398 462	1 382 290	1 457 066
Aktywa obrotowe	816 049	804 517	831 604
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży
Zapasy	151 108	175 060	206 362
Należności handlowe oraz pozostałe należności	321 645	266 695	308 332
Krótkoterminowe aktywa finansowe	326 811	330 142	276 723
Pochodne instrumenty finansowe	-	3 777	9 872
Bieżące należności podatkowe	-	4 032	3 210
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 485	24 811	27 105
Aktywa obrotowe razem	816 049	804 517	831 604
Aktywa razem	2 214 511	2 186 807	2 288 670

PASYWA	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.06.2023
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	248 906	248 906	248 906
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	112 346	112 346	112 346
Udziały/akcje własne	(182 816)	(182 816)	(182 816)
Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń	(6)	(27)	(51)
Kapitał z przeliczenia zobowiązań pracowniczych	(347)	(349)	(271)
Kapitał z aktualizacji wyceny i zysk ze zbycia aktywów
finansowych	-	3 433	3 433
Zyski zatrzymane	1 056 818	1 029 555	1 115 641
Razem kapitał własny	1 234 901	1 211 048	1 297 188
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe
Kredyty bankowe, pożyczki	139 211	92 872	17 603
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	74 072	76 016	58 853
Rezerwa na podatek odroczony	-	-	5 603
Rezerwy na świadczenia pracownicze	3 094	3 094	2 812
Pozostałe rezerwy	30 743	31 916	29 720
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	35 000	25 000	-
Pozostałe długoterminowe zobowiązania	5 781	6 085	6 997
Zobowiązania oraz rezerwy długoterminowe razem	287 901	234 983	121 588
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe, pożyczki	340 031	374 912	432 726
Zobowiązania z tytułu leasingu i praw do użytkowania	19 995	23 086	19 259
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	314 454	325 413	365 480
Zobowiązania podatkowe	269	3 658	-
Rezerwy na świadczenia pracownicze	11 364	9 560	16 226
Pozostałe rezerwy	3 299	2 346	34 218
Pozostałe pasywa	2 297	1 801	1 985
Zobowiązania oraz rezerwy krótkoterminowe razem	691 709	740 776	869 894
Zobowiązania oraz rezerwy razem	979 610	975 759	991 482
Pasywa razem	2 214 511	2 186 807	2 288 670

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	119 711	79 330
Korekty o pozycje (+/-)	(125 848)	(7 476)
Amortyzacja	21 686	21 263
Zyski/straty z działalności finansowej (w tym odsetki od zob. finansowych)	17 875	5 020
Dywidendy otrzymane	(106 783)	(77 353)
Zyski / straty z tytułu działalności inwestycyjnej	(3 623)	(26 671)
Zmiana stanu należności	(68 269)	18 077
Zmiana stanu zapasów	23 952	11 705
Zmiana stanu zobowiązań	(8 442)	55 789
Zmiana stanu rezerw	(2 011)	2 835
Pozostałe pozycje	407	(10 320)
Podatek dochodowy zapłacony	(640)	(7 821)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 137)	71 854
Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	11 250	100
Wpływy ze zbycia udziałów i akcji	-	12 191
Wpływy z dywidend	106 783	74 104
Wpływy ze spłaconych udzielonych pożyczek	27 844	63 295
Pozostałe wpływy z działalności inwestycyjnej	32	2 945
Wydatki na nabycie aktywów trwałych	(4 306)	(8 043)
Nabycie udziałów i akcji	(6 599)	(18 031)
Udzielone pożyczki długoterminowe	(34 118)	(54 301)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	100 886	72 260
Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów	23 943	100 371
Pożyczki otrzymane	15 965	170 000
Inne wpływy	-	153
Wypłacone dywidendy	(90 290)	(151 851)
Spłata kredytów	(22 122)	(105 996)
Spłata pożyczek	(4 914)	(125 159)
Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu	(16 735)	(12 500)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(8 890)	(11 825)
Inne wydatki finansowe	(32)	(32)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(103 075)	(136 839)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	(8 326)	7 275
Środki pieniężne na początek roku obrotowego	24 811	26 118
Środki pieniężne w wyniku połączenia z jednostką zależną i wydzielenia oddziału	-	(6 288)
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego	16 485	27 105
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	3 304	12 300

Boryszew S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Zyski z inwestycji w instrumenty kapitałowe	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Stan na 01.01.2024 roku	248 906	112 346	(182 816)	(27)	(349)	3 433	1 029 555	1 211 048
Wycena instrumentów zabezpieczających				21				21
Wycena świadczeń pracowniczych					2			2
Zysk/strata za 1 półrocze 2024 r.							114 120	114 120
Całkowite dochody za 1 półrocze 2024 r.	-	-	-	21	2	-	114 120	114 143
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(3 433)	3 433	-
Wypłacone dywidendy							(90 290)	(90 290)
Stan na 30.06.2024 roku	248 906	112 346	(182 816)	(6)	(347)	-	1 056 818	1 234 901

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	Zyski/straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych	Zyski z inwestycji w instrumenty kapitałowe	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Stan na 01.01.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	3 931	67	27 991	994 609	1 205 034
Wycena instrumentów zabezpieczających				(3 958)				(3 958)
Wycena świadczeń pracowniczych					(416)			(416)
Wycena aktywów finansowych przez całkowite dochody						(4 438)		(4 438)
Zbycie aktywów finansowych przez całkowite dochody						3 433		3 433
Zysk/strata za 2023 r.							(11 229)	(11 229)
Całkowite dochody za 2023 rok	-	-	-	(3 958)	(416)	(1 005)	(11 229)	(16 608)
Połączenie z jednostką zależną, kapitał z połączenia			-				174 473	174 473
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(23 553)	23 553	-
Wypłacone dywidendy							(151 851)	(151 851)
Stan na 31.12.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	(27)	(349)	3 433	1 029 555	1 211 048

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM c.d.

		Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich			Zyski/straty z przeszacowania	Zyski z inwestycji
	Kapitał akcyjny	wartości nominalnej	Akcje własne	Rachunkowość zabezpieczeń	świadczeń pracowniczych	w instrumenty kapitałowe	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Stan na 01.01.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	3 931	67	27 991	994 609	1 205 034
Wycena instrumentów zabezpieczających				(3 982)				(3 982)
Wycena świadczeń pracowniczych					(338)			(338)
Wycena aktywów finansowych i zbycie przez całkowite dochody						(1 005)		(1 005)
Zysk/strata za I półrocze 2023 r.							74 857	74 857
Całkowite dochody za I półrocze 2023 roku	-	-	-	(3 982)	(338)	(1 005)	74 857	69 532
Połączenie z jednostką zależną, kapitał z połączenia			-				174 473	174 473
Przeniesienie na kapitał zapasowy zysku ze zbycia instrumentów kapitałowych						(23 553)	23 553	-
Wypłacone dywidendy							(151 851)	(151 851)
Pozostałe								-
Stan na 30.06.2023 roku	248 906	112 346	(182 816)	(51)	(271)	3 433	1 115 641	1 297 188

INFORMACJA DODATKOWA

DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI BORYSZEW S.A. ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU

Dane zaprezentowane za okres 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 roku oraz za okres porównywalny były przedmiotem przeglądu dokonanego przez biegłego rewidenta. Dane za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2024 roku oraz dla analogicznego okresu w roku 2023 nie były przedmiotem takiego przeglądu. Prezentowane dane za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2024 roku oraz analogiczny okres w roku 2023 zostały sporządzone jako różnica pomiędzy danymi za okres 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 i danymi za 3 miesiące zakończone 31 marca 2024, dane ustalone analogicznie dla okresu porównywalnego. Raport za 1Q2024r. zawierający dane wykorzystane do wyliczenia opisanego powyżej podany został do publicznej wiadomości dnia 16 maja 2024 roku.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku przeprowadzona została analiza przesłanek utraty wartości posiadanych aktywów finansowych w postaci akcji i udziałów. W wyniku analizy tych przesłanek wytypowane zostały Spółki dla których przeprowadzone zostały testy na utratę wartości posiadanych przez Boryszew S.A. aktywów. Przeprowadzone testy nie wykazały konieczności dokonania odpisów aktualizujących, parametry przyjęte do testów opisane są w nocie 21 niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Racjonalna zmiana kluczowych założeń przyjętych w testach nie spowodowałaby konieczności dokonania odpisów z tytułu utraty wartość akcji i udziałów.

1. Oświadczenie Zarządu o zgodności zasad rachunkowości

Zarząd Boryszew S.A. w składzie: Wojciech Kowalczyk, Łukasz Bubacz, Mikołaj Budzanowski, Adam Holewa oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdania finansowe Spółki Boryszew S.A. za I półrocze 2024 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Boryszew S.A.,
• sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Boryszew za I półrocze 2024 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Grupy Kapitałowej Boryszew, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

2. Stosowane zasady rachunkowości

Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym za 6 miesięcy 2024 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przeliczone na EUR zgodnie z § 64 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku (Dz. U. 2018.757 z 20.04.2018 r.).

Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia okresu, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Spółkę nie uległy zmianie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, a szczegółowo przedstawione zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok, opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

	Średni kurs EUR w okresie	kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01 - 30.06.2023 r.	4,6130	4,4503
01.01 - 31.12.2023 r.	4,5284	4,3480
01.01 - 30.06.2024 r.	4,3109	4,3130

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony się 30 czerwca 2024 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze półroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite, aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie, a także zobowiązań finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Boryszew S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 17 kwietnia 2024 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2024 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Nowe MSSF, interpretacje oraz zmiany do MSR i MSSF:

Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- i długoterminowe Zmiana w MSR 1 została opublikowana w dniu 23 stycznia 2020 roku, następnie ją zmodyfikowano w lipcu 2020 r. i ostatecznie przyjęta 31 października 2022 r. Zmiana ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe. Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótkoi długoterminowymi. Powyższe zmiany mają niematerialny wpływ na dane finansowe Spółki.

• Zmiana do MSSF 16 Leasing Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego Zmiany wymagają, aby sprzedający-leasingobiorca ustalił "opłaty leasingowe" lub "zweryfikowane opłaty leasingowe" w taki sposób, aby sprzedający-leasingobiorca nie ujął żadnej kwoty zysku lub straty, która odnosi się do prawa do użytkowania zachowanego przez sprzedającego-leasingobiorcę. Powyższe zmiany mają niematerialny wpływ na dane finansowe Spółki.
• Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia: Umowy finansowania dostawców i MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zmiany mają na celu zwiększenie transparentności w zakresie umów finansowania dostawców i ich wpływu na zobowiązania spółki, przepływy pieniężne i narażenie na ryzyko płynności. Zmiany uzupełniają wymogi już zawarte w MSSF i wymagają od jednostek ujawnienia dodatkowych informacji związanych z zawartymi

umowami, w tym ich wpływu na ryzyko płynności. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Spółka nie dostrzega istotnego wpływu zmienionego standardu dla ujawnień wykazywanych lub podlegających wykazaniu po zastosowaniu zmienionego standardu na informacje zaprezentowane w niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Zmiany do MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności waluty

Zmiany te będą wymagać od jednostek stosowania spójnego podejścia do oceny, czy dana waluta może być wymieniona na inną walutę, a gdy nie jest to możliwe, do określenia kursu wymiany, który należy zastosować, oraz ujawnienia informacji, które należy przedstawić. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później.

Spółka zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2025 r. Powyższa zmiana nie powinna mieć wpływu na dane finansowe.

MSSF 18 " Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych"

Standard został opublikowany 9 kwietnia 2024 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską. MSSF 18 określa wymogi dotyczące prezentacji i ujawniania informacji w sprawozdaniach finansowych, aby zapewnić, że dostarczają one odpowiednich informacji, które wiernie odzwierciedlają aktywa, zobowiązania, kapitał własny, przychody i koszty jednostki. Standard zastąpi MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych". Spółka jest w trakcie przeglądu powyższego standardu.

MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji"

Ma on zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską. MSSF 19 wprowadza ograniczone wymogi dotyczące ujawniania informacji w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych, które nie są spółkami zainteresowania publicznego, a ich jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które są publicznie dostępne i zgodne z MSSF. Standard nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.

• Zmiany w MSR 12 Podatek dochodowy: Międzynarodowa reforma podatkowa – wzorcowe zasady Filaru II (globalny podatek minimalny) opublikowana w dniu 23 maja 2023 roku. Zmiany dają firmom możliwość tymczasowego zwolnienia z rozliczania podatków odroczonych wynikających z międzynarodowej reformy podatkowej Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Spółka zastosowała zwolnienie natychmiast.
• Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 "Zmiany w zakresie klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych" opublikowane w dniu 30 maja 2024 r.

Zmiany te doprecyzowują zasady klasyfikacji aktywów finansowych z uwzględnieniem aspektów środowiskowych, społecznych, ładu korporacyjnego (ESG) i podobnych cech, powiązanych z danym aktywem. Zmiany dotyczą również rozliczania zobowiązań za pośrednictwem elektronicznych systemów płatności – doprecyzowują dzień, w którym składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe zostają wyłączone z bilansu. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r. lub później.

Spółka zastosuje zmieniony standard nie wcześniej niż od 1 stycznia 2026 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu .

• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements Volume 11) opublikowane w dniu 18 lipca 2024 r. W dniu 18 lipca 2024 r. w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących standardów:
  • MSSF 1 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy;
  • MSSF 7 w zakresie ujęcia zysku lub starty w związku z zaprzestaniem ujmowania instrumentów finansowych, ujawnienia informacji na temat odroczonej różnicy pomiędzy wartością godziwą a ceną transakcyjną oraz wprowadzenia i ujawnienia informacji na temat ryzyka kredytowego;
  • MSSF 9 w zakresie zaprzestania ujmowania zobowiązań z tytułu leasingu oraz doprecyzowania definicji "ceny transakcyjnej" w powiązaniu z MSSF 15;
  • MSSF 10 w zakresie doprecyzowania terminu "agent de facto";
  • MSR 7 w zakresie doprecyzowania terminu "metoda ceny nabycia lub kosztu wytworzenia".

Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r., z możliwością wcześniejszego ich zastosowania.

Spółka zastosuje zmienione standardy nie wcześniej niż od 1 stycznia 2026 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie pełnego wpływu zastosowania nowego standardu.

PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNYWALNYCH I KOREKTA BŁĘDÓW LAT POPRZEDNICH

Spółka nie dokonała przekształcenia danych porównywalnych w niniejszym półrocznym Sprawozdaniu Finansowym.

3. Zobowiązania pozabilansowe
Pozycje warunkowe	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Udzielone poręczenia spłaty kredytów i innych zobowiązań spółek powiązanych	537 051	479 821	57 230
Razem	537 051	479 821	57 230

Pozycje warunkowe	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	zmiana
Zobowiązania warunkowe	537 051	479 821	57 230
z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń i innych zobowiązań	537 051	479 821	57 230
- gwarancje i poręczenia z tytułu realizacji kontraktów	148 060	144 980	3 080
- gwarancje i poręczenia na rzecz instytucji finansowych	388 991	334 841	54 150

Zwiększenia / zmniejszenia w okresie 6 miesięcy zakończonych 30.06.2024 roku, z tego:	57 230
Zwiększenia
- Zwiększenie z tytułu wyceny poręczeń	530
- Zwiększenie wartości poręczenia	126 164
Zmniejszenia
- Zmniejszenie z tytułu wyceny poręczeń	(811)

• Zmniejszenie kwoty dotychczasowych poręczeń z tyt. wygaśnięcia, redukcji (68 653)

Zwiększenie wartości udzielonych poręczeń wynika głównie z uruchomienia kolejnych transz kredytów inwestycyjnych w BNP Paribas S.A. dla spółek: Boryszew Maflow Sp. z o.o. (5,59 mln) oraz Mafmex S. de R.L. de C.V. (16,57 mln), udzielenia nowej gwarancji dla HSBC Continental Europe Italy za kredyt przyznany spółce Maflow BRS s.r.l. (21,57 mln), gwarancji udzielonej firmie Trafigura II PTE. LTD za zobowiązania handlowe NPA Skawina Spółka z o.o. (4,31 mln), udzielenia nowego poręczenia wekslowego dla Banku Millennium w celu zabezpieczenia faktoringu odwrotnego NPA Skawina Sp. z o.o. (3,73 mln), zwiększenie udzielonego poręczenia na rzecz Huta Cynku "Miasteczko Śląskie" S.A. w celu zabezpieczenia zobowiązań handlowych ZM SILESIA S.A. (15,00 mln), zwiększenie udzielonego poręczenia na rzecz Glencore International AG w celu zabezpieczenia zobowiązań handlowych Z.M. Silesia S.A. (17,24 mln), udzielenia gwarancji dla Investitionsbank des Landes Brandenburg za przyznaną dotację spółce Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym (21,62 mln), a także wzrostu wartości poręczonego faktoringu pełnego na rzecz Coface Poland Factoring Sp. z o.o. dla spółki Z.M. SILESIA S.A. (16,52 mln).

Zmniejszenie kwoty dotychczasowych poręczeń wynika głównie z wygaśnięcia gwarancji udzielonych za zobowiązania NPA Skawina Spółka z o.o. (34,89 mln), wygaśnięcia gwarancji udzielonej Glencore International AG w ramach linii gwarancyjnej w HSBC (6,52 mln), wygaśnięcia gwarancji udzielonej firmie Borealis AG (4,35 mln) za zobowiązania handlowe spółek: Maflow Plastics Poland Sp. z o.o., Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH i AKT plastikářská technologie Čechy Spol. s.r.o, wygaśnięcia gwarancji udzielonej BGK dla spółki Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym w związku z całkowitym spłaceniem zobowiązania (5,16 mln), redukcji zobowiązań w ramach wystawionego poręczenia wekslowego dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia faktoringu odwrotnego NPA Skawina Spółka z o.o. (3,41 mln), redukcji zobowiązań w ramach wystawionego poręczenia wekslowego dla Coface Poland Faktoring Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia faktoringu odwrotnego dla Alchemia S.A. (6,11 mln).

Stan aktualnych poręczeń i gwarancji na dzień 30.06.2024 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH w upadłości pod zarządem własnym	Gwarancja udzielona Investitionsbank des Landes Brandernburg	21 617	16.01.2026
	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe Oddział w Polsce	3 663	31.01.2026
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	65	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	126	15.12.2024
Maflow Plastics	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	65	15.12.2024
Poland Sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	65	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	151	15.02.2025
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	113	15.02.2025
	Gwarancja udzielona HSBC Factoring (France)	6 056	31.12.2033
Boryszew	Gwarancja udzielona Elix Polymers S.L.	1 639	31.12.2024
Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	3 235	31.12.2024
1) Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. 2) Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH 3) AKT plastikářská technologie Čechy Spol. s.r.o.	Gwarancja udzielona Basell Sales & Marketing Company B.V.	8 626	31.12.2024
	Gwarancja udzielona Intesa Bank	13 111	30.11.2026
Maflow BRS s.r.l.	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe Italy	21 565	05.02.2034
	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 565	okres obowiązywania umowy
	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	12 019	01.01.2030
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 878	okres realizacji kontraktów + 15 lat
	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	72 139	30.06.2031
	Gwarancja udzielona HSBC Mexico S.A.	20 160	22.11.2032
	Poręczenie udzielone PKO BP S.A.	9 800	31.08.2027
ZM SILESIA S.A.	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	37 520	bezterminowo
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	39	bezterminowo
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	22	31.05.2025
	Poręczenie udzielone Bank Millennium S.A.	15 000	28.05.2027
	Poręczenie udzielone Hucie Cynku	25 000	31.03.2025
	Gwarancja udzielona Glencore International AG	19 409	30.03.2025
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja udzielona HSBC Bank (China) Company Limited	16 647	18.01.2025
	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	25 878	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Boryszew Maflow	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	72 429	30.06.2031
Sp. z o.o.	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	16 389	28.06.2026

Boryszew S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	9 811	bezterminowo
	Poręczenie udzielone mBank S.A.	28 000	bezterminowo
NPA Sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe dla Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.	12 367	20.09.2024
	Gwarancja udzielona Trafigura II PTE. LTD	4 313	30.01.2025
	Poręczenie wekslowe dla Bank Millennium S.A.	3 733	bezterminowo
Alchemia S.A.	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	8 836	bezterminowo
	Łącznie udzielone poręczenia i gwarancje przez Boryszew S.A.:	537 051

Stan aktualnych poręczeń i gwarancji na dzień 31.12.2023 r.

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH	Gwarancja udzielona Bankowi Gospodarstwa Krajowego	5 160	31.12.2028 całkowita spłata 14.03.2024
	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	1 957	31.03.2024
Boryszew Plastic Rus Sp. z o.o.	Gwarancja płatności udzielona Engel Austria	828	25.02.2024
	Gwarancja udzielona HSBC Bank Polska S.A.	4 583	31.01.2026
	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	272	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	135	15.12.2024
	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	263	15.12.2024
Maflow Plastics	Poręczenie wekslowe umowy leasingu dla mLeasing	135	15.12.2024
Poland Sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	135	15.02.2025
	Poręczenie wekslowe umów leasingu dla mLeasing	206	15.02.2025
	Gwarancja udzielona HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce	4 753	31.12.2033
1) Maflow Plastics Poland Sp. z o.o. 2) Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH 3) AKT plastikářská technologie Čechy Spol. s.r.o.	Gwarancja udzielona firmie Borealis AG za zobowiązania handlowe	4 348	31.12.2023
1) Maflow Plastic Sp. z o.o., 2) Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH, 3) AKT plastikářská technologie Čechy Spol. s.r.o.	Gwarancja udzielona Basell Sales & Marketing Company B.V.	8 696	31.12.2023
Boryszew	Gwarancja udzielona Elix Polymers S.L.	1 652	31.12.2023
Kunststofftechnik Deutschland GmbH	Gwarancja udzielona Scholt Energy Control GmbH (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	4 348	31.03.2024
Maflow BRS s.r.l.	Gwarancja udzielona Intesa Bank	15 921	30.11.2026

Boryszew S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

	(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
--	------------------------------------------------------------------------	--

Podmiot, w imieniu którego udzielono poręczenia lub gwarancji	Podmiot, któremu udzielono poręczenia lub gwarancji	Wartość poręczenia	Data ważności poręczenia
	Zapewnienie wykonania umowy przez Mafmex dla AB Volvo	21 740	okres obowiązywania umowy
	Zapewnienie płatności czynszu przez Mafmex dla Innova Dintel	9 300	01.01.2030
Mafmex S. de R.L. de C.V.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	55 570	30.06.2031
	Gwarancja udzielona HSBC Mexico SA	19 675	22.11.2032
	Poręczenie udzielone PKO BP S.A.	9 800	31.08.2027
	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	20 997	bezterminowo
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	46	15.09.2026
	Poręczenie leasingu dla Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.	33	31.05.2024
ZM SILESIA S.A.	Poręczenie udzielone Bank Millennium S.A.	15 000	28.05.2027
	Poręczenie udzielone Hucie Cynku	10 000	31.03.2025
	Gwarancja udzielona Glencore International AG	2 174	30.04.2024
	Gwarancja udzielona Glencore International AG (w ramach linii Gwarancyjnej w HSBC)	6 522	30.04.2024
	Gwarancja udzielona HSBC Bank (China) Company Limited	16 602	18.01.2025
Maflow Components (Dalian) Co. Ltd.	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań BMW AG	26 088	okres realizacji kontraktów + 15 lat
Boryszew Maflow	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	66 842	30.06.2031
Sp. z o.o.	Gwarancja udzielona BNP Paribas S.A.	16 522	28.06.2026
	Gwarancja udzielona Glencore International AG	9 838	16.02.2024
NPA Sp. z o.o	Gwarancja udzielona Mechem SA	9 838	28.02.2024
	Gwarancja udzielona Trafigura PTE. LTD	8 696	28.02.2024
	Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	13 223	bezterminowo
	Poręczenie udzielone mBank S.A.	28 000	bezterminowo
	Poręczenie wesklowe Credit Agricole Bank Polska S.A.	6 522	bezterminowo
	Poręczenie wekslowe dla Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.	12 367	20.09.2024
Alchemia S.A. Poręczenie wekslowe dla Coface Poland Factoring Sp. z o.o.			bezterminowo
Łącznie udzielone poręczenia i gwarancje przez Boryszew SA	479 821

4. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda w okresie od początku roku

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy (z kapitału zapasowego, który zgodnie z art. 348 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału), w kwocie 0,44 zł na jedną akcję uprawnioną do dywidendy, to jest w łącznej kwocie 90.290.200,00 zł.

Dywidendą objętych zostało 205.205.000 sztuk akcji. Do dywidendy nie były uprawnione akcje własne posiadane przez Boryszew S.A.

Dzień dywidendy ustalono na dzień: 27 maja 2024 roku.

Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień: 4 czerwca 2024 roku.

Dywidenda została wypłacona zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A.

5. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty obligacji

NIEUDZIAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W I półroczu 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie emitowała nieudziałowych papierów wartościowych.

WYKUP OBLIGACJI WYEMITOWANYCH PRZEZ BORYSZEW S.A.

Na dzień publikacji raportu Boryszew S.A. nie posiada zobowiązań z tytułu emisji obligacji.

KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE

W I półroczu 2024 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych.

INWESTYCJE KAPITAŁOWE

W I półroczu 2024 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych.

Boryszew S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską

(dane liczbowe wyrażono w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

6. Segmenty operacyjne

01.01.2024 - 30.06.2024	Chemia	Motoryzacja	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	80 094	415 893	370 886	866 873	(822)	866 051
Koszty własny sprzedaży segmentu	64 839	365 224	356 683	786 746	(822)	785 924
Wynik na sprzedaży w segmencie	15 255	50 669	14 203	80 127	-	80 127
Koszty zarządu i sprzedaży	15 558	31 232	12 939	59 729	-	59 729
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 700	6 693	114 606	123 999	-	123 999
Wynik operacyjny segmentu	2 397	26 130	115 870	144 397	-	144 397
Amortyzacja	2 858	17 979	849	21 686	-	21 686
EBITDA *)	5 255	44 109	116 719	166 083	-	166 083
Aktywa segmentu	133 767	801 033	1 359 154	2 293 954	(79 443)	2 214 511
Zobowiązania segmentu	101 633	697 741	259 679	1 059 053	(79 443)	979 610

01.01.2023 - 30.06.2023	Chemia	Motoryzacja	Pozostałe nieprzypisane	Razem	wyłączenia pomiędzy segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	123 529	477 511	373 197	974 237	(1 361)	972 876
Koszty własny sprzedaży segmentu	105 159	420 577	363 349	889 085	(1 287)	887 798
Wynik na sprzedaży w segmencie	18 370	56 934	9 848	85 152	(74)	85 078
Koszty zarządu i sprzedaży	19 091	36 002	11 100	66 193	(74)	66 119
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 874	4 068	78 425	85 367	-	85 367
Wynik operacyjny segmentu	2 153	25 000	77 173	104 326	-	104 326
Amortyzacja	2 706	17 756	801	21 263	-	21 263
EBITDA *)	4 859	42 756	77 974	125 589	-	125 589
Aktywa segmentu	196 930	799 686	1 415 655	2 412 271	(123 601)	2 288 670
Zobowiązania segmentu	122 525	675 144	317 414	1 115 083	(123 601)	991 482

*) EBITDA = wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o koszt amortyzacji

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Działalność kontynuowana
Sprzedaż krajowa	454 051	469 613
Sprzedaż do krajów UE	335 729	404 917
Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich	31 538	40 748
Sprzedaż poza Europę	44 733	55 268
Instrumenty zabezpieczające	-	2 330
Razem (przychody z działalności kontynuowanej)	866 051	972 876

UDZIAŁ KRAJÓW UE W SPRZEDAŻY WEWNĄTRZWSPÓLNOTOWEJ	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Niemcy	34%	33%
Szwecja	11%	8%
Francja	11%	9%
Belgia	10%	9%
Republika Czeska	8%	10%
Hiszpania	8%	5%
Włochy	5%	6%
Holandia	5%	8%

7. Objaśnienia dotyczące sezonowości działalności spółki Boryszew S.A. w prezentowanym okresie

W przypadku Boryszew S.A. zjawisko sezonowości/cykliczności występuje w nieznacznym zakresie.

W Segmencie Motoryzacja sezonowość dotyczy miesięcy wakacyjnych oraz miesiąca grudnia, podczas których znacząco spada produkcja samochodów, co przekłada się na chwilowy spadek zamówień na komponenty w tym okresie. W Segmencie Chemia sezonowość występuje w części produktów wytwarzanych przez Boryszew S.A. Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie. Dotyczy ona płynów chłodniczych dla motoryzacji (kumulacja w III i IV kwartale z tendencją do przesuwania na początek I kwartału kolejnego roku), płynów do odladzania lotnisk i maszyn lotniczych (kumulacja w IV oraz I kwartale). Z kolei siding z PCW i elementy dekoracyjne z EPS są związane z cyklem koniunkturalnym branży budowlanej, tzn. największą sprzedaż notują w II i III kwartale. Pozostałe produkty Boryszew S.A, nie wykazują szczególnych oznak cykliczności.

8. Instrumenty finansowe, wartość godziwa, dane szacunkowe

Aktywa finansowe według stanu na 30.06.2024 r.

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Udziały i akcje	-	-	6 621	-	6 621
Należności handlowe, factoring	262 097	3 977	-	-	266 074
Pożyczki udzielone	382 045	-	-	-	382 045
Pozostałe należności	-	136 042	-	-	136 042
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 485	-	-	-	16 485
Ogółem	660 627	140 019	6 621	-	807 267

Aktywa finansowe według stanu na 31.12.2023

	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Udziały i akcje	-	-	23	-	23
Należności handlowe, factoring	200 830	4 499	-	-	205 329
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-	3 777	3 777
Pożyczki udzielone	376 695	-	-	-	376 695
Pozostałe należności	-	128 990	-	-	128 990
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 811	-	-	-	24 811
Ogółem	602 336	133 489	23	3 777	739 625

Zobowiązania finansowe według stanu na 30.06.2024 r.

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	479 242	-	479 242
Zobowiązania z tytułu leasingu	30 991	-	30 991
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania Zobowiązania handlowe i pozostałe (bez budżetowych	63 076	-	63 076
i pracowniczych)	275 646	-	275 646
Ogółem	848 955	-	848 955

Zobowiązania finansowe według stanu na 31.12. 2023

	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Instrumenty pochodne wykorzystywane do zabezpieczeń	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe, faktoring, pożyczki	467 784	-	467 784
Zobowiązania z tytułu leasingu	35 269	-	35 269
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	63 833	-	63 833
Zobowiązania handlowe i pozostałe (bez budżetowych i pracowniczych)	289 864	-	289 864
Ogółem	856 750	-	856 750

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych na bieżąco w wartości godziwej

	Wartość godziwa na dzień		Hierarchia
	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe
Pochodne instrumenty finansowe	-	3 777	Poziom 2
Zobowiązania finansowe
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	Poziom 2

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, które nie są wyceniane na bieżąco w wartości godziwej

	Wartość godziwa na dzień		Hierarchia
	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	wartości godziwej
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	6 621	23	Poziom 3
Pożyczki	382 045	376 695	Poziom 3
Należności handlowe i pozostałe	402 116	334 319	Poziom 3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 485	24 811	Poziom 1
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki	479 242	467 784	Poziom 2
Zobowiązania handlowe i pozostałe	275 646	289 864	Poziom 3
Zobowiązania z tytułu leasingu	30 991	35 269	Poziom 2
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	63 076	63 833	Poziom 2

Wpływ na wynik odpisów aktualizujących aktywa oraz rezerw

Wpływ na wynik odpisów aktualizujących aktywa oraz rezerw	01.01.2024 - 30.06.2024	01.01.2023 - 30.06.2023
Utworzenie odpisów aktualizujących należności	(1 962)	(2 529)
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności	7 642	350
Utworzenie odpisów aktualizujących należności z tytułu udzielonych pożyczek	(26 616)	(24 482)
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności z tytułu udzielonych pożyczek	-	-
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość obligacji	(2 524)	(2 749)
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość obligacji	-	-
Utworzenie odpisów aktualizujących pozostałe należności	(4 633)	(329)
Odwrócenie odpisów aktualizujących pozostałe należności	2 309	-
Utworzenie rezerw na ryzyka podatkowe w Oddziale ERG	-	(2 455)
Rozwiązanie zbędnych rezerw	1 173	22
Razem wpływ na wynik	(24 611)	(32 172)

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Odprawy emerytalne	Odprawy rentowe	Odprawy pośmiertne	Rezerwa na urlopy	Premie i pozostałe świadczenia	Razem
Stan na 01.01.2024	2 948	392	287	6 419	2 608	12 654
Zmiany stanu:	-	-	-	2 885	(1 081)	1 804
Koszty bieżącego zatrudnienia	-	-	-	2 885	928	3 813
Wypłacone świadczenia	-	-	-	-	(2 009)	(2 009)
Stan na 30.06.2024	2 948	392	287	9 304	1 527	14 458
Zmiana stanu zmiana ujęta w P&L (- koszt, + zmniejszenie kosztu)	- -	- -	- -	2 885 2 885	(1 081) (1 081)	1 804 1 804
Zmiana ujęta w kapitałach ( zysk +/ strata -)	-	-	-	-	-	-
rezerwy długoterminowe rezerwy krótkoterminowe	3 094 11 364

	Odprawy	Odprawy	Odprawy	Rezerwa	Premie i pozostałe
	emerytalne	rentowe	pośmiertne	na urlopy	świadczenia	Razem
Stan na 01.01.2023	2 246	441	472	6 748	4 966	14 873
Zmiany stanu:	702	(49)	(185)	(329)	(2 358)	(2 219)
Koszty odsetkowe	121	16	14	-	-	151
Koszty bieżącego zatrudnienia	317	59	11	682	(167)	902
Wypłacone świadczenia	(273)	(23)	(75)	-	(1 413)	(1 784)
Wydzielenie Oddziału NPA Skawina do NPA Skawina Sp. z o.o.	(192)	(97)	(192)	(1 011)	(778)	(2 270)
Zyski i straty aktuarialne - zmiany demograficzne	139	(25)	9	-	-	123
Zyski i straty aktuarialne - zmiany finansowe	590	21	48	-	-	659
Stan na 31.12.2023	2 948	392	287	6 419	2 608	12 654
Zmiana stanu	702	(49)	(185)	(329)	(2 358)	(2 219)
zmiana ujęta w P&L (- koszt, + zmniejszenie kosztu)	(27)	(45)	(242)	(329)	(2 358)	(3 001)
Zmiana ujęta w kapitałach ( zysk +/ strata -)	729	(4)	57	-	-	782
rezerwy długoterminowe	3 094
rezerwy krótkoterminowe	9 560

Zmiana stanu pozostałych rezerw

	Stan na 01.01.2024	utworzenie rezerwy	rezerwy wykorzystane w trakcie roku	rozwiązanie zbędnych rezerw	Wydzielenie oddziału /połączenie jednostek	Stan na 30.06.2024
Rezerwy na likwidację środków trwałych	953	-	-	-	-	953
Rezerwa na ryzyka podatkowe i roszczenia fiskusa Rezerwy na naprawy gwarancyjne,	20 349	-	-	-	-	20 349
reklamacje	5 843	776	-	-		6 619
Rezerwa na roszczenia klientów	4 284	227	(1 223)	-		3 288
Rezerwy na postępowania sądowe	2 833	-	-	-	-	2 833
Razem	34 262	1 003	(1 223)	-	-	34 042
Rezerwy długoterminowe	31 916					30 743
Rezerwy krótkoterminowe	2 346					3 299

	Stan na 01.01.2023	utworzenie rezerwy	rezerwy wykorzystane w trakcie roku	rozwiązanie zbędnych rezerw	Wydzielenie oddziału/połą czenie jednostek	Stan na 31.12.2023
Rezerwy na likwidację środków trwałych	4 679	953	-	-	(4 679)	953
Rezerwa na ryzyka podatkowe i roszczenia fiskusa (*)	30 503	4 699	(34 917)	(285)	20 349	20 349
Rezerwy na naprawy gwarancyjne, reklamacje	6 140	-	-	(297)		5 843
Rezerwa na roszczenia klientów	4 232	152	(100)	-		4 284
Rezerwy na postępowania sądowe	609	2 833	-	-	(609)	2 833
Razem	46 163	8 637	(35 017)	(582)	15 061	34 262
Rezerwy długoterminowe	14 050					31 916
Rezerwy krótkoterminowe	32 113					2 346

(*) wykorzystanie dotyczy Oddziału ERG, zwiększenie rezerwy dotyczy spółki Hutmen Sp. z o.o.., która została połączona z Boryszew S.A. w 2023 r.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty podporządkowane	Podmioty powiązane osobowo
	3 068
	34
106 783	-
50 941	-
5 786	-
	543
	-
	-
105 304	-
24 719	-
75 393	19
145 558	-
36	-
	147 722 29 817 141 061 - 382 045

	Podmioty podporządkowane	Podmioty powiązane osobowo
w okresie 01.01.2023 - 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży (produktów, usług, towarów)	252 780	4 291
Przychody odsetkowe	25 665	1 335
Otrzymane dywidendy i należne	77 353	-
Zakupy (materiałów, towarów, usług)	72 605	166
Koszty odsetkowe	5 234	-
według stanu na 30.06.2023 r.
Należności handlowe	146 914	966
Nabyte obligacje	1 000	-
Udzielone pożyczki	425 940	-
Pozostałe należności (zaliczki, kaucje)	106 621	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 161	-
Zobowiązania handlowe	66 827	37
Otrzymane pożyczki	138 460	-
Pozostałe zobowiązania (zaliczki, kaucje)	25 017	-

10. Dodatkowe informacje

INFORMACJE O NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Na dzień 30 czerwca 2024 roku nie wystąpiły przeterminowane zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz nie wystąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytów i pożyczek.

WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA SYTUACJĘ SPÓŁKI BORYSZEW S.A.

Inwazja Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 roku i będące tego konsekwencją wprowadzone przez UE i USA sankcje na Federację Rosyjska oraz Białoruś są ocenione przez Boryszew S.A. jako istotne zjawiska dla aktualnej sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie.

Położenie Polski jako kraju sąsiadującego z Ukrainą dodatkowo ma wpływ na aktualną sytuację w kraju również ze względu na bezpośrednie i bliskie kontakty gospodarcze, których charakter zmienił się ze względu na trwającą wojnę.

Konflikt w Ukrainie wpływa na zmiany cen surowców, produktów i usług; zaburza łańcuch dostaw oraz ogranicza rynek zbytu. Podsumowanie całkowitego wpływu wojny w Ukrainie oraz jej skutków na gospodarkę będzie możliwe dopiero w dłuższym horyzoncie czasowym, jednak po dwóch latach trwania konfliktu można podsumować, że gwałtowne zachowania rynków po wybuchu konfliktu zostały w pewnym stopniu wygaszone.

Sytuacja na rynku energetycznym została uspokojona, dostawy z Federacji Rosyjskiej zostały zastąpione innymi alternatywami (nowi dostawcy oraz zwiększenie własnych mocy generowania energii, co koreluje z unijną polityką Zielonego Ładu). Jednak do tej pory ponoszone są skutki skokowego wzrostu cen energii, co wyraźnie widać w wyższym poziomie inflacji, która przekroczyła cele inflacyjne banków centralnych poszczególnych krajów europejskich.

Ze względu na wprowadzone sankcje prawie zamarła wymiana handlowa z Federacją Rosyjską.

Wzrosły wydatki na przemysł zbrojeniowy i spodziewane są dalsze wzrosty w tym sektorze, co może być też szansą dla przemysłu w długiej perspektywie.

Boryszew S.A. zidentyfikowała w I półroczu 2024 następujące kluczowe dla niej ryzyka, wynikające pośrednio lub bezpośrednio z aktualnej sytuacji w Ukrainie, które będą najprawdopodobniej też istotne w kolejnych okresach.

• stosunkowo wysoki poziom stóp procentowych, co wpływa na ceny finansowania zewnętrznego,
• zakłócenia logistyczne dostaw surowców i komponentów do produkcji,
• niekorzystne zmiany kursów walut,
• wzrost cen praw do emisji CO2,
• niższy poziom rentowności realizowanych inwestycji,
• niepewność dotycząca sytuacji geopolitycznej,
• niepewność dotycząca zmian cen.

W I półroczu 2024 nie wystąpiły żadne zakłócenia w działalności operacyjnej Boryszew S.A., wynikające z wojny w Ukrainie; ryzyka opisane powyżej były mitygowane przez aktywne działania i decyzje Zarządu na poziomie operacyjnym. Dodatkowo aktywnie uczestnicząc w działaniach związanych z Zielonym Ładem, jako część Grupy Kapitałowej Boryszew Spółka uczestniczy w transformacji energetycznej, co pozwoli na uzyskanie większej niezależności od dostępności i cen surowców energetycznych, co przy niewątpliwie pozytywnym wpływie na środowisko naturalne dodatkowo uniezależni Spółkę od negatywnego wpływu części ryzyk opisanych powyżej.

Działalność Boryszew S.A. jest zdywersyfikowana pod względem gamy produktowej, odbiorców oraz łańcucha dostaw, pozwala to na większą elastyczność na zmienność sytuacji globalnej.

W ocenie Zarządu, na dzień publikacji, nie występuje ryzyko znaczącego wpływu konfliktu na działalność operacyjną i kontynuację działalności Boryszew S.A. W niniejszym sprawozdaniu nie dokonano żadnych korekt z tego tytułu.

ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

• W dniu 12 kwietnia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno – Skarbowego w Warszawie o wszczęciu kontroli w zakresie prawidłowości rozliczeń z tytułu podatku VAT za okres grudzień 2015 roku – marzec 2016 roku.

W dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała Wynik Kontroli z badania ksiąg podatkowych, w którym Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie stwierdził, że Oddział Boryszew ERG nie dochował należytej staranności przy dokumentowaniu transakcji, co zostało uznane przez Organ jako nieprawidłowości w rozliczeniu podatku od towarów i usług. Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie zakwestionował w przekazanym Spółce Wyniku Kontroli prawo do zastosowania stawki 0% przy realizacji wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów do podmiotów zagranicznych i wskazał, że z uwagi na ustalony stan faktyczny należy opodatkować je 23% stawką podatku od towarów i usług w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku na kwotę 9.817.220 zł. Organ Krajowej Administracji Skarbowej stwierdził również, iż Boryszew S.A. bezpodstawnie odliczyła podatek naliczony VAT wynikający z faktur wystawionych z tytułu zakupu oleju rzepakowego, w okresie od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku, dokonując tym samym jego zawyżenia na łączną kwotę 12.435.798 zł.

Łączna kwota określająca zaległość podatkową z tytułu ww. transakcji wyniosła 22.253.018 zł plus należne odsetki. Pomimo uprawnienia Boryszew SA, aby w terminie 14 dni od dnia doręczenia wyniku kontroli skorygować złożone deklaracje, Spółka zakwestionowała te ustalenia w postępowaniu podatkowym.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o przekształceniu kontroli celno–skarbowej w postępowanie podatkowe.

W dniu 10 listopada 2023 roku Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego (Urząd) w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku VAT za okres od grudnia 2015 roku do marca 2016 roku w kwocie 23,03 mln zł, powiększone o odsetki należne z tytułu zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, Spółka nie miała prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach wystawionych przez część kontrahentów, którym zarzucono, że brali udział w łańcuchu transakcji mających na celu dokonanie uszczupleń podatkowych. Jednocześnie Urząd wyraził ocenę, że Spółce nie można przypisać tzw. "dobrej wiary", która pozwoliłaby jednak utrzymać prawo do odliczenia podatku naliczonego, pomimo wystąpienia nieprawidłowości podatkowych na wcześniejszych etapach spornych dostaw.

Dodatkowo Urząd zakwestionował Spółce prawo do zastosowania stawki VAT 0% do transakcji wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, co skutkowało objęciem tych transakcji stawką VAT 23%.

Na ryzyko podatkowe wynikające z ww. postępowania Spółka utworzyła w 2022 roku rezerwę w kwocie 30,3 mln złotych. W związku z odmienną oceną powyższych okoliczności Spółka wniosła odwołanie od powyższej decyzji Urzędu.

Aby przerwać dalsze naliczanie odsetek za zwłokę, w dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka wpłaciła na konto właściwego urzędu skarbowego kwotę główną zobowiązania, tj. 23.034.553 złotych wraz z należnymi odsetkami w kwocie 18.964.384 zł, wynikającą z otrzymanej decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 27 października 2023 roku, kwestionując jedocześnie ustalenia kontrolujących. Do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji organu odwoławczego.

• W dniu 22 października 2020 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął wobec Boryszew S.A. postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się Spółki ze spełnieniem świadczeń pieniężnych w okresie czerwiec – sierpień 2020 roku. W dniu 20 lipca 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu postępowania dowodowego w ww. sprawie wraz ze wstępnym stanowiskiem Prezesa Urzędu, nie stanowiące jednak jeszcze rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy.

W dniu 25 sierpnia 2023 roku Spółka otrzymała decyzję nakładającą karę pieniężną z tytułu opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w wysokości 2.832.593,77 zł. Pełnomocnik spółki wniósł odwołanie od decyzji UOKiK. Przewidywany termin załatwienia sprawy: 30 sierpnia 2024 roku.

Boryszew S.A. (przed połączeniem Hutmen Spółka z o.o.)

• W dniu 14 lutego 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oddalającego skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dotyczącą rozliczenia podatku VAT za listopad 2012 roku. Przedmiotem sporu jest kwota 548 tys. zł., którą spółka zapłaciła i ujęła w wyniku za 2018 roku. W dniu 8 marca 2022 roku odbyła się rozprawa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który zwrócił sprawę do ponownego rozpatrzenia przez WSA. W dniu 21 listopada 2022 roku WSA uchylił decyzję organu odwoławczego. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie decyzją z dnia 15 maja 2023 roku uchylił decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Do dnia publikacji sprawozdania postępowanie podatkowe nie zostało zakończone.
• W dniu 3 kwietnia 2019 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 26 marca 2019 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe spółki w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen Sp. z o.o. nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organy kontrolujące, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu. Odwołanie zostało uwzględnione i sprawa została zwrócona do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu. W dniu 16 listopada 2020 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za IV kwartał 2014 rok w kwocie 3,04 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 29 czerwca 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 16 listopada 2021 roku Urząd wydał decyzję zabezpieczającą przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego. W dniu 2 grudnia 2021 roku na rachunku Urzędu został ustanowiony depozyt zabezpieczający. W dniu 20 grudnia 2021 roku spółka otrzymała ponownie decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego. W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 27 grudnia 2022 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X–XII 2014 rok w kwocie 3,0 mln zł, powiększonej o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA.

W dniu 20 czerwca 2024 roku WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny. Stronom przysługuje prawo złożenia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

• W dniu 10 września 2018 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał decyzję Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 4 września 2018 roku utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za X i XII 2012 roku w kwocie 1,14 mln zł powiększoną o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Hutmen nie dochował należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do odliczenia naliczonego podatku VAT. Kwota roszczenia została zapłacona we wrześniu 2018 roku i ujęta w wyniku finansowym spółki za 2018 rok. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, spółka złożyła skargę na otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ("WSA"). W dniu 13 marca 2019 roku WSA wydał rozstrzygnięcie na korzyść Hutmen uchylając zaskarżoną decyzję. Wyrok jest prawomocny. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu w dniu 3 września 2019 roku uchylił decyzję Organu I instancji w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten Organ. W dniu 11 grudnia 2019 roku Hutmen otrzymał zwrot na rachunek całej kwoty przedmiotowego podatku wraz z odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2021 roku spółka otrzymał decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2021 roku określającą ponownie zaległe zobowiązanie podatkowe w podatku VAT za X i XII 2012 rok w kwocie 1,14 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Hutmen złożył odwołanie od otrzymanej decyzji do Izby Administracji Skarbowej. W dniu 7 października 2021 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylającą zaskarżoną decyzję i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji. Do dnia publikacji sprawozdania organ nie wydał ponownej decyzji.

• W dniu 28 grudnia 2020 roku Hutmen Sp. z o.o. (obecnie Boryszew S.A.) otrzymał od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Krakowie decyzję z dnia 16 grudnia 2020 roku określającą zaległe zobowiązania podatkowe spółki w podatku VAT za I półrocze 2015 roku w kwocie 7,8 mln zł powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu, spółka nie dochowała należytej staranności przy weryfikacji rzetelności podatkowej niektórych ze swoich kontrahentów, a w konsekwencji nie miał prawa do zastosowania stawki VAT w wysokości 0% dla dokonanej wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. W związku z odmienną oceną stanu faktycznego w stosunku do oceny przedstawionej przez organ kontrolujący, Hutmen Sp. z o.o. złożył odwołanie od otrzymanej decyzji Urzędu do Izby Administracji Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 14 października 2021 roku Hutmen otrzymał decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie zabezpieczającą przyszłą zaległość z tytułu podatku VAT za okres styczeń 2015 – czerwiec 2015 roku. W dniu 22 października 2021 roku został ustanowiony na rachunku Urzędu Skarbowego depozyt zabezpieczający w kwocie 11,7 mln zł w związku z decyzją z dnia 14 października 2021 roku w sprawie zabezpieczenia na majątku Hutmen należności publiczno-prawnych związanych z toczącym się postępowaniem celno-skarbowym. W dniu 23 grudnia 2021 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ponownie wydał decyzję o zasadności zobowiązania podatkowego, od której to decyzji spółka złożyła odwołanie. W dniu 2 stycznia 2023 roku spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 28 grudnia 2022 roku określającą zaległe zobowiązanie podatkowe Hutmen w podatku VAT za I półrocze 2015 rok w kwocie 7,8 mln zł, powiększone o odsetki od zaległości podatkowych. Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do WSA. W dniu 29 lutego 2024 roku WSA uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzająca ją decyzję ograniu I instancji. Wyrok nie jest prawomocny.

W dniu 6 maja 2024 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu złożył skargę kasacyjną. W dniu 7 czerwca 2024 roku Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną. Do dnia publikacji sprawozdania NSA nie wyznaczył terminu rozprawy.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły ważne wydarzenia po dacie bilansu.

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD

Niniejsze półroczne śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Boryszew za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku zostały zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Boryszew S.A. w dniu 13 sierpnia 2024 roku.

PODPISY:
Wojciech Kowalczyk – Prezes Zarządu	------------------------------------------
Łukasz Bubacz – Członek Zarządu	------------------------------------------
Mikołaj Budzanowski – Członek Zarządu	------------------------------------------
Adam Holewa – Członek Zarządu	------------------------------------------
Radosław Szorc – Dyrektor Finansowy	------------------------------------------
Agata Kęszczyk-Grabowska– Główny Księgowy	------------------------------------------