Boryszew S.A.

Board/Management Information • Apr 24, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w 2024 roku

Warszawa, 24 kwietnia 2025 roku

Spis treści

1.	Informacja o kadencji Rady Nadzorczej 3
2.	Skład osobowy Rady, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku
	obrotowego 3
3.	Niezależność członków Rady Nadzorczej. 3
4.	Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał.
	3
5.	Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza. 4
6.	Zmiany w składzie Zarządu Spółki 5
7.	Dokonane przez Radę Nadzorczą zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji
	i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu 6
8.	Komitety Rady Nadzorczej 6
9.	Ocena sytuacji Spółki 6
10.	Sprawozdanie finansowe Boryszew S.A 11
11.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew 12
12.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej 13
13.	Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za 2024 rok. 13
14.	Ocena funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
	compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 13
15.	Ocena sposobu wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących
	stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przepisach dotyczących informacji bieżących
	i okresowych 15
16.	Stosowanie przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki
	Spółek Notowanych na GPW 2021 15
17.	Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, wynikających z art. 3801
	Kodeksu Spółek Handlowych 15
	Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd wypełniał swoje obowiązki wynikające z postanowień art.
3801	Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej informacje
	dotyczące podjętych uchwał i ich przedmiotu, sytuacji spółki w tym w zakresie jej majątku,
	a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności
	w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych
	kierunków rozwoju działalności spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub
okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki,
w tym na jej rentowność lub płynność. 15

18. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań
zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821
Kodeksu Spółek Handlowych. 16
Rada Nadzorcza w 2024 roku nie zlecała zbadania określonych spraw dotyczących
działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej)…….16
19. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd
informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art.
382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych 16
Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd wypełniał swoje obowiązki wynikające z postanowień art.
382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W szczególności Rada otrzymywała niezwłocznie
wszystkie żądane informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółki, w
szczególności jej działalności lub majątku 16
20. Ocena polityki sponsoringowej i charytatywnej 16
21. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej 16
22. Informacja o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta, zleceniach ekspertyz,
itp. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………16
23. Ocena pracy Rady Nadzorczej i wnioski do Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A 17

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków Rady i trwa trzy lata.

2. Skład osobowy Rady, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie:

Pani Małgorzata Waldowska	– Przewodnicząca Rady Nadzorczej.
Pan Mirosław Kutnik	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Damian Pakulski	– Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Antosik	– Członek Rady Nadzorczej,
Pan Janusz Siemieniec	– Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Zymek	– Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową wspólną trzyletnią kadencję, w następującym składzie:

Pani Małgorzata Waldowska	– Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Pan Mirosław Kutnik	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Damian Pakulski	– Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Antosik	– Członek Rady Nadzorczej,
Pan Janusz Siemieniec	– Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Zymek	– Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej nie było zmian w jej składzie.

3. Niezależność członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, niezależnymi członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A na dzień 31 grudnia 2024 roku byli:

• − Pan Jarosław Antosik,
• − Pan Wojciech Zymek.

Pozostali członkowie Rady złożyli oświadczenia, że nie spełniają w/w kryterium niezależności.

4. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał.

W 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, na których łącznie powzięła 39 uchwał. Ponadto w ciągu 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła 49 uchwał pomiędzy posiedzeniami w trybie art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, a także innych obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza działała zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście na posiedzeniach działającej kolegialnie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza rozpatrywała zagadnienia dotyczące Spółki zgodnie z zakresem swoich kompetencji, określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki, jak również zajmowała się innymi sprawami istotnymi z perspektywy strategii gospodarczej kreowanej przez Zarząd Spółki.

Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowanie niezbędnych opracowań i analiz potrzebnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał.

Na każdym posiedzeniu w roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza była informowana przez Zarząd o wynikach ekonomiczno – finansowych i bieżącej działalności Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej Boryszew.

Członkowie Rady Nadzorczej, dokonując analizy wskaźników ekonomiczno – finansowych oraz sprawozdań Zarządu z wykonania przyjętego na 2023 rok budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej, na bieżąco nadzorowali funkcjonowanie spółek Grupy Kapitałowej Boryszew, wskazując Zarządowi obszary wymagające szczególnego zaangażowania i uwagi.

Za najistotniejsze problemy, którymi w roku obrotowym zajmowała się Rada Nadzorcza należy uznać:

• udział w zamknięciu roku obrotowego 2023 ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Boryszew w 2023 roku, opiniowanie wniosku Zarządu Spółki, co do sposobu pokrycia straty za 2023 rok,
• opiniowanie wniosku Zarządu w/s wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego Spółki dla akcjonariuszy,
• działania zmierzające do zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za 2023 rok,
• przyjęcie i ocena bieżącej realizacji budżetu Boryszew S.A. na 2023 rok,
• wyrażanie zgody na realizację inwestycji, zbywanie i nabywanie aktywów trwałych, zawieranie umów kredytów/pożyczek oraz aneksów do istniejących umów.
• bieżąca ocena sytuacji finansowej spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz oddziałów, realizacja planu działalności Grupy na 2024 rok, ocena osiąganych wskaźników i motywowanie do podejmowania przez Zarząd działań naprawczych,
• opiniowanie projektów uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki,
• realizacja strategii biznesowej Grupy Kapitałowej na lata 2024–2028.

6. Zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:
Pan Wojciech Kowalczyk	– Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Pan Łukasz Bubacz	– Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji,
Pan Mikołaj Budzanowski	– Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju.

W dniu 13 maja 2024 roku Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie na nową, trzyletnią kadencję (kadencja wspólna), rozpoczynającą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zatwierdzającego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

W skład Zarządu nowej kadencji powołano:

Pana Wojciecha Kowalczyka na stanowisko Prezesa Zarządu Boryszew S.A., Dyrektora Generalnego,

Pana Łukasza Bubacza na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora ds. Inwestycji,

Pana Mikołaja Budzanowskiego na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora ds. Rozwoju.

W dniu 24 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, podjęła decyzję o powołaniu z tym samym dniem Pana Adama Holewy na Członka Zarządu, Dyrektora ds. Segmentu Motoryzacja.

W dniu 16 grudnia 2024 roku Pan Mikołaj Budzanowski, Członek Zarządu Dyrektor ds. Rozwoju Spółki złożył rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 31 grudnia 2024 roku.

Od dnia 1 stycznia 2025 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonuje w składzie:

Pan Wojciech Kowalczyk – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,

• Pan Łukasz Bubacz Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji,
• Pan Adam Holewa Członek Zarządu, Dyrektor ds. Segmentu Motoryzacja

W dniu 16 kwietnia 2025 roku Rada Nadzorcza powołała, z dniem 18 kwietnia 2025 roku Pana Macieja Korniluka na Członka Zarządu, Dyrektora ds. Operacyjnych.

Do dnia przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Boryszew S.A. nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

7. Dokonane przez Radę Nadzorczą zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.

Rada Nadzorcza Boryszew S.A. nie dokonywała powyższych czynności w 2024 roku.

8. Komitety Rady Nadzorczej

W spółce działa Komitetu Audytu, w skład którego wchodzą na dzień 31 grudnia 2024 roku:

Pan Jarosław Antosik – Przewodniczący

Pan Mirosław Kutnik – Członek,

Pan Wojciech Zymek – Członek.

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu w 2024 roku spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 i art. 129 Ustawy, tj.:

• (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży;
• (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego Przewodniczący, była niezależna od Spółki.

W 2024 roku w strukturze Rady Nadzorczej nie funkcjonował Komitet Wynagrodzeń. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętym w dniu 18 sierpnia 2020 roku, Rada Nadzorcza w razie potrzeby może powołać również Komitet Wynagrodzeń.

9. Ocena sytuacji Spółki.

Najważniejsze wskaźniki ekonomiczne Boryszew S.A:

ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU WYNIKÓW

Wybrane pozycje rachunku wyników Boryszew S.A. za 2024 rok w porównaniu do 2023 roku przedstawia poniższa tabela:

w mln zł	2024	2023	zmiana
Przychody ze sprzedaży	1 669,4	1 815,3	(145,9)
Zysk brutto na sprzedaży	150,4	161,2	(10,8)
Zysk na sprzedaży	31,2	33,2	(2,0)
EBITDA1)	231,8	168,0	63,8
Zysk operacyjny	187,8	125,5	62,3
Zysk brutto	(151,3)	(23,5)	(127,8)
Zysk netto ogółem	(147,4)	(11,2)	(136,2)

1) Wartość odpowiednio zysku (straty) operacyjnego + amortyzacji

Poniżej został przedstawiony w formie graficznej wpływ poszczególnych składowych rachunku wyników na wynik netto za 2024 rok.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW

w mln zł	2024	2023	zmiana
Przychody ze sprzedaży, w tym:	1 669,4	1 815,3	(145,9)
Segment Motoryzacja	780,8	894,9	(114,1)
Segment Chemia	156,1	224,4	(68,3)
Pozostałe	732,5	696,0	36,5
Eksport jako % sprzedaży łącznej	47%	51%	-4%

W 2024 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 1 669,5 mln zł i spadły o 8,0%

Na spadek przychodów w Boryszew S.A. wpłynęły:

• największy spadek odnotowano w Oddziale Maflow z powodu umocnienia PLN (większość sprzedaży jest realizowana w EUR) i niższych wolumenów.
• spadki wolumenów sprzedaży w Segmencie Chemia (Oddziały Elana i Oddział Boryszew ERG).

WYNIKI OPERACYJNE

Wynik brutto na sprzedaży spadł w 2024 roku o 10,8 mln zł do poziomu 150,4 mln zł.

Średnia rentowność brutto sprzedaży wzrosła z poziomu 8,9% w 2023 roku do 9,0% obecnie.

Koszty sprzedaży były niższe o 1,2 mln zł, tj. o 6,8% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego

Koszty ogólnego zarządu spadły o 7,6 mln zł.

Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło 156,5 mln zł i było wyższe od zeszłorocznego o 64,3 mln zł. Ww. wzrost wynikał głównie z powodu otrzymanych dywidend.

Wynik operacyjny (EBITDA), kształtował się następująco w najważniejszych segmentach operacyjnych:

w mln zł	2024	2023	zmiana
EBITDA, w tym:	231,8	168,0	63,8
Segment Motoryzacja	80,0	65,9	14,1
Segment Chemia	9,5	9,1	0,4
Pozostałe	142,3	93,0	49,3

Zmiana wyniku EBITDA w 2024 roku w porównaniu do ubiegłego roku w poszczególnych segmentach była:

• następstwem otrzymanych dywidend w Segmencie Pozostałe,
• wyższym wynikiem w Segmencie Motoryzacja dzięki rosnącemu udziałowi nowych projektów,
• nieznacznie wyższych wyników w Segmencie Chemia w którym to sytuacja nie zmieniła się znacząco.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE, WYNIK NETTO

Saldo przychodów i kosztów finansowych wyniosło -339,0 mln zł i było niższe od zeszłorocznego o 190,1 mln zł. Taki wynik to głównie efekt odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek oraz pozostałych należności do BKD z lat 2011 - 2024 w łącznej kwocie 256,5 mln zł.

Wynik netto na działalności kontynuowanej w 2024 roku wyniósł -147,4 mln zł i był niższy o 136,2 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

GRUPA KAPITAŁOWA BORYSZEW

Wybrane pozycje rachunku wyników Grupy Kapitałowej Boryszew za 2024 rok w porównaniu do 2023 roku przedstawia poniższa tabela:

ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU WYNIKÓW

w mln zł	2024	2023	zmiana
Przychody ze sprzedaży	5 116,0	5 689,0	(573,0)
Zysk brutto na sprzedaży	368,5	498,4	(129,9)
Zysk na sprzedaży	(30,3)	83,2	(113,5)
EBITDA	337,2	336,0	1,2
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	248,8	380,3	(131,5)
Zysk operacyjny	178,5	177,1	1,4
Zysk brutto	103,5	134,5	(31,0)
Zysk netto na działalności kontynuowanej	120,8	117,5	3,3
Zysk netto na działalności zaniechanej	-	12,4	(12,4)
Zysk netto ogółem	120,8	129,9	(9,1)

Poniżej został przedstawiony w formie graficznej wpływ poszczególnych składowych rachunku wyników na skonsolidowany wynik netto za 2024 rok.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW

w mln zł	2024	2023	zmiana
Przychody ze sprzedaży, w tym:	5 116,0	5 689,0	(573,0)
Segment Motoryzacja	1 567,9	1 748,9	(181,0)
Segment Metale	2 825,9	3 356,1	(530,2)
Segment Chemia	157,6	225,4	(67,8)
Pozostałe*	564,6	358,6	206,0

* w tym korekty konsolidacyjne

Przychody ze sprzedaży w 2024 roku spadły o 10,1% do poziomu 5 116,0 mln zł. Wzrost odnotowano jedynie w Segmencie Pozostałe (wzrost o 57,4%). Największy spadek odnotowano w Segmencie Chemia (spadek o 30,1%) oraz Segmencie Metale (spadek o 15,8%). Na spadek przychodów w Segmencie Motoryzacja miał wpływ umocnienie PLN oraz niższe wolumeny sprzedaży.

Spadek w Segmencie Metale spowodowany jest w głównej mierze spadkiem popytu na wyroby na rynku krajowym jak i zagranicznym. Sektor budowlany, będący istotnym odbiorcą wyrobów stalowych i aluminiowych, przeżywał załamanie (dużo firm ogłosiło swoją niewypłacalność). Największy spadek przychodów odnotowała GK Alchemia w efekcie silnej konkurencji cenowej przy niższym popycie oraz w wyniku likwidacji części oddziałów (jak opisano wcześniej) co przełożyło się na niższą produkcję i wolumeny sprzedaży.

Spadek w Segmencie Chemia to skutek przede wszystkim spadku sprzedaży w Oddziale Boryszew ERG na Wydziale Chemii oraz płynów odlodzeniowych. Brak produkcji Wydziału Chemia istotnie przyczynił się do spadku obrotów oraz zysków w Oddziale Boryszew ERG.

Na wzrost przychodów spółek nieprzypisanych do segmentów (Pozostałe) miał wpływ w głównej mierze Oddział Boryszew Energy oraz Boryszew Green Energy&Gas Sp. z o.o. dzięki pozyskaniu nowych klientów.

OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Wynik brutto na sprzedaży spadł w 2024 roku o 129,9 mln zł do poziomu 368,5 mln zł. Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu spadły łącznie o 16,4 mln zł w porównaniu do ubiegłego roku. Saldo pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych wynosiło 208,8 mln zł i było wyższe o 114,9 mln w porównaniu do 2023 roku.

WYNIK OPERACYJNY

• Ujęcie skonsolidowane:

W 2024 roku wynik EBITDA bez zdarzeń jednorazowych na działalności kontynuowanej wyniósł 248,8 mln zł, wobec 380,3 mln zł w 2023 roku. W poszczególnych segmentach operacyjnych wynik EBITDA kształtował się następująco:

w mln zł	2024	2023	zmiana
EBITDA bez zdarzeń jednorazowych, w tym:	248,8	380,3	(131,5)
Segment	70,8	120,9	(50,1)
Motoryzacja
Segment Metale	123,4	216,4	(93,0)
Segment Chemia	9,6	8,9	0,7
Pozostałe*	45,0	34,1	10,9

w mln zł	2024	2023	zmiana
EBITDA, w tym:	337,2	336,0	1,2
Segment	70,8	76,6	(5,8)
Motoryzacja
Segment Metale	211,8	216,4	(4,6)
Segment Chemia	9,6	8,9	0,7
Pozostałe*	45,0	34,1	10,9

* w tym korekty konsolidacyjne

• Segment Motoryzacja

Segment Motoryzacja odnotował w 2024 roku spadek poziomu sprzedaży, przy jednoczesnym spadku EBITDA

w porównaniu z poprzednim rokiem. Spadek EBITDA jest wynikiem gorszych wyników zagranicznych spółek segmentu, w szczególności spółek Grupy BAP.

• Segment Metale

Segment zanotował w 2024 roku znaczny spadek wyników w porównaniu do 2023 roku (bez zdarzeń jednorazowych). W 2024 roku wystąpiły zdarzenia o charakterze jednorazowym: w GK Alchemia na łączną kwotę (-) 34,8 mln zł (rezerwy na likwidację oddziałów) oraz rozwiązanie rezerw związanych z trwającymi postępowaniami podatkowymi na kwotę 123,3 mln zł.

Spadek EBITDA wystąpił prawie we wszystkich podmiotach tego Segmentu. Głównym czynnikiem wpływającym na osiągniecie niższych wyników EBITDA były niesprzyjające uwarunkowania rynkowe (silna konkurencja cenowa przy niższym popycie).

Największy spadek odnotowała GK Alchemia. Na wynik osiągnięty przez GK Alchemia w 2024 roku miała wpływ sytuacja rynkowa w branży stalowej (konkurencja producentów z Ukrainy oraz pozaeuropejskich) oraz likwidacja oddziałów Grupy, która wpłynęła na mniejsze wolumeny produkcji i tym samym wzrost jednostkowego kosztu stałego.

Jedynie w Spółce ZUO nastąpił wzrost EBITDA gdzie głównym czynnikiem wzrostu było przyjęcie do unieszkodliwiania większej ilości odpadów w 2024 roku, przy jednoczesnym obniżeniu kosztów ich wytworzenia, co przyczyniło się do wzrostu EBITDA.

• Segment Chemia

Segment Chemia zanotował nieznaczny wzrost EBITDA w porównaniu do roku ubiegłego.. Wyższa EBITDA wygenerowana w 2024 była spowodowana głownie sprzedażą aktywów nieoperacyjnych.

• Pozostałe nieprzypisane

W Pozostałej działalności Grupy osiągnięto wyższy wynik EBITDA niż w okresie analogicznym roku poprzedniego. Głównie powodem tego wzrostu było podpisanie przez Oddział Boryszew Energy umów z dużymi podmiotami.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE, WYNIK NETTO

Saldo przychodów/kosztów finansowych wyniosło 72,4 mln zł i było niższe o 32,1 mln zł w porównaniu do ubiegłorocznego salda.

Wynik netto na działalności kontynuowanej wyniósł 120,8 mln zł i był wyższy o 3,3 mln zł względem wyniku z 2023 roku.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w Warszawie S.A., pozytywnie ocenia sytuacją finansową Spółki. W opinii Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest stabilna i nie występuje ryzyko utraty płynności finansowej oraz nie występują żadne zagrożenia dla działalności Boryszew S.A. i Grupy Kapitałowej Boryszew.

10. Sprawozdanie finansowe Boryszew S.A.

Działając na podstawie art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 1.945.104 tys. zł,

2. 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące ujemne całkowite dochody ogółem w kwocie (146.966 tys. zł) oraz stratę netto za 2024 rok w kwocie 147.398 zł,
3. 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 12.415 tys. zł,
4. 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 237.256 tys. zł,
5. 1. informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz opinią Komitetu Audytu a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów stwierdza, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku.

11. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew

Działając na podstawie art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 3.633.569 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 58.083 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 120.805 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.867 tys. zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 35.068 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz opinią Komitetu Audytu, a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów stwierdza, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami, jak

i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 roku.

12. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Boryszew w 2024 roku, zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, tj. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2024 roku uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres. Sprawozdanie to zawiera odrębne Sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Boryszew za 2024 rok.

Również w przypadku oceny Sprawozdania z działalności, o którym mowa powyżej, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii, w której stwierdza, że zostało ono sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych.

13. Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za 2024 rok.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Boryszew S.A. pokrycia straty netto za 2024 rok w wysokości 147.397.448,87 złotych z kapitału zapasowego Spółki.

14. Ocena funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

a. Zarządzanie ryzykiem.

Działalność Boryszew S.A. wiąże się z narażeniem na ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko zmiany cen surowców i wyrobów), a także ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.

Podstawowym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem finansowym była identyfikacja, pomiar, monitorowanie i ograniczanie podstawowych źródeł ryzyka, do których zalicza się ryzyko rynkowe, w tym m.in.:

• ryzyko kursowe (zmiana kursu PLN wobec innych walut);
• ryzyko stopy procentowej (wzrost stóp procentowych);
• ryzyko płynności;
• ryzyko kredytowe.

Działalność Grupy Boryszew wiąże się z narażeniem na ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko zmiany cen surowców i wyrobów), ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmienności przepisów prawa.

Podstawowym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem finansowym była identyfikacja, pomiar, monitorowanie i ograniczanie podstawowych źródeł ryzyka, do których zalicza się:

• ryzyka rynkowe, w tym m.in.:

• ryzyko kursowe (zmiana kursu PLN wobec innych walut),
• ryzyko stopy procentowej (wzrost stóp procentowych),
• ryzyko zmian cen podstawowych surowców i produktów,

• ryzyka związane ze stabilnością zadłużenia i przepływów finansowych:

• ryzyko płynności,
• ryzyko kredytowe,

• ryzyko zmienności przepisów prawa.

Zdaniem Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rzeczywisty oraz prognozowany poziom ryzyk, a działania podejmowane przez Zarząd wspierają stabilność i rozwój działalności gospodarczej Spółki w obecnych okolicznościach.

b. Raportowanie finansowe.

Za nadzór nad sporządzaniem raportów finansowych oraz weryfikację pod względem formalnym odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy.

Sposób i harmonogram przygotowywania sprawozdania finansowego określany jest każdorazowo w osobnym dokumencie przygotowywanym przez Głównego Księgowego. Prace nad przygotowaniem sprawozdań finansowych nadzorowane są przez Głównego Księgowego. Menedżerowie poszczególnych działów Boryszew S.A. odpowiedzialni są za terminowe i rzetelne przekazywanie Głównemu Księgowemu informacji będących przedmiotem raportów finansowych.

Zarządy spółek zależnych i współzależnych, dyrektorzy zarządzający oddziałów odpowiedzialni są za wyznaczenie osób odpowiedzialnych (pełnomocników) za terminowe i rzetelne przekazywanie Głównemu Księgowemu informacji będących przedmiotem raportów finansowych.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlega także niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Spółka na bieżąco aktualizuje zasady rachunkowości, na podstawie, których przygotowuje sprawozdania finansowe.

W celu zapewnienia stabilności Grupy Kapitałowej Boryszew, Spółka koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych poprzez swoich przedstawicieli w organach statutowych spółek.

c. Raportowanie niefinansowe

Spółka wdrożyła proces raportowania niefinansowego za 2024 rok ESRS [European Sustainability Reporting Standards – Europejskie Standardy Raportowania o Zrównoważonym Rozwoju] wprowadzonych rozporządzeniem delegowanym Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 roku. Opracowane na mocy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE, zmienionej Dyrektywą (UE) 2022/2464 (CSRD. Pierwszy raport będzie opublikowany za 2024 rok. Rada Nadzorcza, poprzez Komitet Audytu brała czynny udział w pracach nad przygotowaniem sprawozdania, opiniując przygotowywane przez powołany przez Zarząd w tym celu zespół zadaniowy, dokumenty.

d. Kontrola wewnętrzna.

Spółka posiada wyodrębniony Dział Kontroli Wewnętrznej, do którego zadań należy kontrola zgodności działalności poszczególnych oddziałów i komórek organizacyjnych spółki z obowiązującymi przepisami prawa (zarówno powszechnie obowiązującego, jak i wewnętrznego.)W zakresie kontroli zlecanych przez Radę Nadzorczą, dział kontroli jest niezależny od Zarządu Spółki. Dodatkowo spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, w którym zadania kontrolne są rozdzielone pomiędzy poszczególne komórki organizacyjne. W 2024 roku w spółkach z Grupy Kapitałowej Boryszew zostało przeprowadzone 14 kontroli wewnętrznych. Kontrole dotyczyły funkcjonowania obowiązujących procedur zakupowych dla wskazanych komórek organizacyjnych oraz przeglądu poniesionych kosztów, zasad realizacji inwestycji w Grupie Kapitałowej Boryszew, badania procesów wiekowania nieściągniętych należności, weryfikacji zasad stosowania obowiązującego kalkulatora dla transakcji finansowych zawieranych w Grupie w oparciu o obowiązującą Politykę Cen Transferowych oraz weryfikację dodatkowych kosztów wynagrodzeń – nadgodzin w oparciu o obowiązujące regulaminy jak również Kodeks Pracy. Wnioski i ewentualne stwierdzone nieprawidłowości każdej kontroli szczegółowo przedstawiane są osobom zarządzającym w danej jednostce organizacyjnej wraz z zaleceniami dotyczącymi stwierdzonych nieprawidłowości.

15. Ocena sposobu wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązków w zakresie raportowania finansowego. Ww. raporty były kompletne i sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a także przedstawiały rzeczywistą sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

16. Stosowanie przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk w 2023 roku Spółka nie stosowała 10 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1.

Rada Nadzorcza oceniła, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", poza włączeniami, o których Spółka informowała poprzez system EBI w raporcie 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku, jak i na swojej stronie internetowej.

17. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, wynikających z art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd wypełniał swoje obowiązki wynikające z postanowień art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej informacje dotyczące podjętych uchwał i ich przedmiotu, sytuacji spółki w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

18. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza w 2024 roku nie zlecała zbadania określonych spraw dotyczących działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej).

19. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd wypełniał swoje obowiązki wynikające z postanowień art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W szczególności Rada otrzymywała niezwłocznie wszystkie żądane informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

20. Ocena polityki sponsoringowej i charytatywnej.

Działalność sponsoringowa Boryszew S.A. ukierunkowana jest na promocję wizerunku Spółki i Grupy Kapitałowej Boryszew. Realizowane działania mają na celu wspieranie organizacji wydarzeń kulturalnych, w tym: wystaw, koncertów i festiwali, przede wszystkim o wymiarze lokalnym, tam gdzie funkcjonują spółki i oddziały Grupy.

Grupa pomaga także lokalnym społecznościom w działaniach o charakterze charytatywnym, wspierając je m.in. poprzez darowizny.

Spółki z Grupy wspierają również instytucje organizujące m. in. konferencje tematyczne związane z obszarem działalności Grupy Kapitałowej Boryszew.

21. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór członków Zarządu i kluczowych menedżerów w Spółce jest dokonywany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie równego traktowania pracowników. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. W 2024 roku w skład Zarządu wchodzili wyłącznie mężczyźni, w składzie Rady Nadzorczej była jedna kobieta.

22. Informacja o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta, zleceniach ekspertyz, itp.

W dniu 25 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. działając na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Boryszew S.A. wybrała firmę BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Boryszew S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi za okresy 6 miesięcy kończące się 30 czerwca 2022 roku, 30 czerwca 2023 roku, 30 czerwca 2024 roku oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Boryszew S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi za okresy kończące się 31 grudnia w latach 2022 – 2024.

Badanie sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2024 rok odbyło się zgodnie z zawartą umową. Rada Nadzorcza (Komitet Audytu Rady Nadzorczej) uczestniczyła w spotkaniach z biegłym rewidentem podczas prac nad sprawozdaniem finansowym Spółki za 2024 rok oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za 2024 rok.

W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza nie zlecała sporządzania żadnych opinii prawnych w związku ze sprawowanymi przez Radę czynnościami nadzorczymi.

23. Ocena pracy Rady Nadzorczej i wnioski do Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A

Rada Nadzorcza Boryszew Spółka Akcyjna uważa, że wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalno-prawnymi, a jej praca przyczyniła się do wzrostu wartości firmy oraz zwiększała zaufanie do niej akcjonariuszy.

Uwzględniając powyższe i po analizie dokumentów wymienionych w punktach 10 -12 oraz po uwzględnieniu sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Boryszew S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za rok obrotowy 2024;
• 1. przyjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Boryszew Polska S.A. za rok obrotowy 2024, z kapitału zapasowego;
• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew oraz Boryszew S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024;
• 1. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Boryszew SA za rok obrotowy 2024;
• 1. udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności oraz wnioskuje o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku następującym członkom Rady:

• 1) Pani Małgorzacie Waldowskiej z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
• 2) Panu Mirosławowi Kutnikowi z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,

17

• 3) Panu Damianowi Pakulskiemu z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
• 4) Panu Jarosławowi Antosikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
• 5) Panu Januszowi Siemieńcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
• 6) Panu Wojciechowi Zymkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Małgorzata Waldowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

_______________________ Dokument podpisany przez Małgorzata Waldowska Data: 2025.04.24 16:11:54 CEST Signature Not Verified