Boryszew S.A.

Board/Management Information • Apr 23, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w 2023 roku

Warszawa, 22 kwietnia 2024 roku

Spis treści

1.	Informacja o kadencji Rady Nadzorczej.
2.	Skład osobowy Rady, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.
3.	Niezależność członków Rady Nadzorczej
4.	Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał.
	5. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza.
	6. Zmiany w składzie Zarządu Spółki.
	7. Dokonane przez Radę Nadzorczą zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania
	członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu
	8. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu
	9. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń.
	10. Ocena sytuacji Spółki.
	11. Sprawozdanie finansowe Boryszew S.A
	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Boryszew w 2023 roku, zostało sporządzone w
	formie jednego dokumentu, tj. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2023 roku
	uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres.
	Również w przypadku oceny Sprawozdania z działalności, o którym mowa powyżej, Komitet Audytu oraz Rada
	Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii, w której stwierdza, że zostało ono sporządzone
	zgodnie z mającymi zastosowanie jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach
	finansowych.
	12. Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za 2023 rok
	13. Ocena funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
	funkcji audytu wewnętrznego
	14. Ocena sposobu wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu
	korporacyjnego oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.
	16. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, wynikających z art. 380° Kodeksu Spółek
	Handlowych
	Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd wypełniał swoje obowiązki wynikające z postanowień art. 380° Kodeksu Spółek
	Handlowych. Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej informacje dotyczące podjętych uchwał i ich przedmiotu,
	sytuacji spółki w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki,
	w szczególności w obszarze operacyjnym, i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych
	kierunków rozwoju działalności spółki, traz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie
	wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność
	17. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę
	nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu Spółek Handlowych. 14
	Rada Nadzorcza w 2023 roku nie złecała zbadania określonych spraw dotyczących działalności spółki lub jej
	majątku przez wybranego doradcą (doradca rady nadzorczej).
	18. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzorczej przez zarząd informacji, dokumentów,
	sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych 14
	Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd wypełniał swoje obowiązki wynikające z postanowień art. 382 § 4 Kodeksu
	Spółek Handlowych. W szczególności Rada otrzymywała niezwłocznie informacje, dokumenty,
	sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółki, w szczególności lub majątku.
	19. Ocena polityki sponsoringowej i charytatywnej.

20. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej
21. Informacja o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta, zleceniach ekspertyz, itp 15
22. Ocena pracy Rady Nadzorczej i wniosek do Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków Rady i trwa trzy lata.

1. Skład osobowy Rady, pełnione funkcję, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

Na dzień 1 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie:

Pani Małgorzata Waldowska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej. Pan Mirosław Kutnik - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Damian Pakulski - Sekretarz Rady Nadzorczej, Pan Jarosław Antosik - Członek Rady Nadzorczej, Pan Janusz Siemieniec - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 20 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Boryszew S.A. uchwałą nr 4 powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Zymka

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie:

Pani Małgorzata Waldowska	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej.
Pan Mirosław Kutnik	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Damian Pakulski	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Antosik	- Członek Rady Nadzorczej,
Pan Janusz Siemieniec	- Członek Rady Nadzorczej,
Pan Wojciech Zymek	- Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia przyjęcia sprawozdania Rady nie było zmian w jej składzie.

3. Niezależność członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, niezależnymi członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A na dzień 31 grudnia 2023 roku byli:

• Pan Jarosław Antosik,
• Pan Wojciech Zymek.

Pozostali członkowie Rady złożyli oświadczenia, że nie spełniają w/w kryterium niezależności.

4. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał.

W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, na których łącznie powzięła 39 uchwał. Ponadto w ciągu 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła 27 uchwał pomiędzy posiedzeniami w trybie art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza. 5.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, a także innych obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza działała zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście na posiedzeniach działającej kolegialnie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza rozpatrywała zagadnienia dotyczące Spółki zgodnie z zakresem swoich kompetencji, określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki, jak również zajmowała się innymi sprawami istotnymi z perspektywy strategii gospodarczej kreowanej przez Zarząd Spółki.

Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza złecała Zarządowi przygotowanie niezbędnych opracowań i analiz potrzebnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjecia stosownych uchwał.

Na każdym posiedzeniu w roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza była informowana przez Zarząd o wynikach ekonomiczno - finansowych i bieżącej działalności Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej Boryszew.

Członkowie Rady Nadzorczej, dokonując analizy wskaźników ekonomiczno - finansowych oraz sprawozdań Zarządu z wykonania przyjętego na 2023 rok budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej, na bieżąco nadzorowali funkcjonowanie spółek Grupy Kapitałowej Boryszew, wskazując Zarządowi obszary wymagające szczególnego zaangażowania i uwagi.

Za najistotniejsze problemy, którymi w roku obrotowym zajmowała się Rada Nadzorcza należy uznać:

• · udział w zamknięciu roku obrotowego 2022 ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Boryszew w 2022 roku, opiniowanie wniosku Zarzadu Spółki. co do sposobu podziału zysku za 2022 rok,
• opiniowanie wniosku Zarządu w/s wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego Spółki dla akcjonariuszy,
• · działania zmierzające do zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za 2022 rok,
• · przyjęcie i ocena bieżącej realizacji budżetu Boryszew S.A. na 2023 rok,
• · wyrażanie zgody na realizację inwestycji, zbywanie aktywów trwałych, zawieranie umów kredytów/pożyczek oraz aneksów do istniejących umów.
• · bieżąca ocena sytuacji finansowej spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz oddziałów, realizacja planu Grupy na 2023 rok, ocena osiąganych wskaźników i motywowanie do podejmowania przez Zarząd działań naprawczych,
• o opiniowanie uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki,

· realizacja strategii biznesowej Grupy Kapitałowej na lata 2022-2026.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki. 6.

W 2023 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:

• Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Pan Wojciech Kowalczyk
• Pan Mikołaj Budzanowski - Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju,
• Pan Łukasz Bubacz - Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji.

Do dnia przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Boryszew S.A. nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

7. Dokonane przez Radę Nadzorczą zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.

Rada Nadzorcza Boryszew S.A. nie dokonywała powyższych czynności w 2023 roku.

8. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku:

Pan Jarosław Antosik - Przewodniczący

Pan Mirosław Kutnik - Członek,

Pan Wojciech Zymek - Członek.

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu w 2023 roku spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 i art. 129 Ustawy, tj .:

• (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejetności z zakresu tej branży;
• (ii) większość członków komitetu audytu, w tym jego Przewodniczący, była niezależna od Spółki.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń. 9.

W 2023 roku w strukturze Rady Nadzorczej nie funkcjonował Komitet Wynagrodzeń. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętym w dniu 18 sierpnia 2020 roku, Rada Nadzorcza w razie potrzeby może powołać również Komitet Wynagrodzeń.

10. Ocena sytuacji Spółki.

Najważniejsze wskaźniki ekonomiczne Boryszew S.A:

ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU WYNIKÓW

Wybrane pozycje rachunku wyników Boryszew S.A. za 2023 rok w porównaniu do 2022 roku przedstawia poniższa tabela:

w min zł	2023	2022	zmiana
Przychody ze sprzedaży	1 815,3	2 913,7	(1 098,4)
Zysk brutto na sprzedaży	161.2	196.6	(35,4)

Zysk na sprzedaży	33,2	46,5	(13,3)
EBITDA1	168.0	100,2	67,8
Zysk operacyjny	125,5	43,4	82,1
Zysk brutto	(23,5)	22,5	(46,0)
Zysk netto ogółem	(11,2)	14,8	(26,0)

1) Wartość odpowiednio zysku (straty) operacyjnego + amortyzacji

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW

w min ZI	2023	2022	zmiana
Przychody ze sprzedaży, w tym:	1 815,3	2 913,7	(1 098,4)
Segment Motoryzacja	894,9	772,3	122,6
Segment Metale		903,5	(903,5)
Segment Chemia	224.4	306,1	(81,7)
Pozostałe	697,9	935,2	(237,3)
Korekty Intercompany	(1,9)	(3,4)	1,5
Eksport jako % sprzedaży łącznej	51%	43%	10%

W 2023 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 1 815,3 mln zł i spadły o 37,7% głównie na skutek wyodrębnienia Oddziału NPA Skawina do Spółki NPA Skawina Sp. z o.o.

Dodatkowo na spadek przychodów w Boryszew S.A. wpłynęły:

• · spadek poziomu sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego (Segment Pozostałe),
• · spadki wolumenów sprzedaży w spółkach segmentu Chemia.

WYNIKI OPERACYJNE

Wynik brutto na sprzedaży spadł w 2023 roku o 35,4 mln zł do poziomu 161,2 mln zł z powodu wydzielenia Oddziału NPA Skawina do oddzielnej spółki.

Średnia rentowność brutto sprzedaży wzrosła z poziomu 6,7% w 2022 roku do 8,9% obecnie.

Koszty sprzedaży były niższe o 22,8 mln zł, tj. o 54,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego

Koszty ogólnego zarządu spadły zaś nieznacznie bo o 0,8 mln zł.

Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło 92,3 mln zł i było wyższe od zeszłorocznego o 95,4 mln zł. Ww. wzrost wynikał głównie z powodu otrzymanych dywidend.

Wynik operacyjny (EBITDA), kształtował się następująco w najważniejszych segmentach operacyjnych:

w min	2023	2022	zmiana
Zł
EBITDA, w tym:	168,0	100,2	67,8
Segment Motoryzacja	65,9	64,6	1.3

Segment Metale		45,7	(45,7)
Segment Chemia	9.1	(12,4)	21.5
Pozostałe	93.0	2.3	90.7

Zmiana wyniku EBITDA w 2023 roku w porównaniu do ubiegłego roku w poszczególnych segmentach była:

• . następstwem otrzymanych dywidend w Pozostałej działalności,
• porównywalne wyniki w Segmencie Motoryzacja negatywny wzrostu cen został zrekompensowany wyższym wolumenem i podwyżkami od OEM, wyższych wyników w Segmencie Chemia - sytuacja w segmencie nie zmieniała się znacząco. Różnica w wartości EBITDA jest wynikiem zawiązania w 2022 roku rezerwy na ryzyko podatkowe przez O/Boryszew ERG.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE, WYNIK NETTO

Saldo przychodów i kosztów finansowych wyniosło -149,0 mln zł i było niższe od zeszłorocznego o 128,1 mln zł. Taki wynik to głównie efekt odpisów aktualizujących wartość udzielonych pożyczek. Wynik netto na działalności kontynuowanej w 2023 roku wyniósł -11,2 mln zł i był niższy o 26,1 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

GRUPA KAPITAŁOWA BORYSZEW

Wybrane pozycje rachunku wyników Grupy Kapitałowej Boryszew za 2023 rok w porównaniu do 2022 roku przedstawia poniższa tabela:

ANALIZA WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU WYNIKÓW

w min	2023	2022	zmiana
21
Przychody ze sprzedaży	5 689,0	6 790,5	(1 101,5)
Zysk brutto na sprzedaży	498,4	600,5	(102,1)
Zysk na sprzedaży	83,2	175,9	(92,7)
EBITDA	336,0	394,6	(58,6)
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	380,3	387,4	(7,1)
Zysk operacyjny	177,1	216,7	(39,6)
Zysk brutto	134,5	184,5	(50,0)
Zysk netto na działalności kontynuowanej	117,5	111,7	5,8
Zysk netto na działalności zaniechanej	12,4	1,9	10,5
Zysk netto ogółem	129,9	113,6	16,3

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW

w min Zł	2023	2022	zmiana
Przychody ze sprzedaży, w tym:	5 689,0	6 790,5	17 101,5)
Segment Motoryzacja	1 748,9	1 671,0	77,9
Segment Metale	3 356.1	4 278,1	(922,0)
Segment Chemia	225,4	310,4	(85,0)
Pozostałe*	358,6	531,1	(172,5)

* w tym korekty konsolidacyjne

Przychody ze sprzedaży w 2023 roku spadły o 16,2% do poziomu 5 689,0 mln zł. Wzrost odnotowano jedynie w Segmencie Motoryzacja (wzrost o 4,7%). Największy spadek odnotowano w Segmencie Pozostała działalność (spadek o 32,5%) oraz Segmencie Metale (spadek o 21,6%). Na wzrost przychodów w Segmencie Motoryzacja miało wpływ udrożnienie łańcuchów dostaw co skutkowało wyższym wolumenem i podwyżkami od OEM. Na spadek przychodów w Segmencie Pozostałe miała wpływ w głównej mierze (Oddział Boryszew Energy, Boryszew Green Energy&Gas Sp. z o.o.) wprowadzona ustawa o zamrożeniu cen na energie elektryczną (październik 2022 roku).

Spadek w Segmencie Metale spowodowany jest w głównej mierze spadkiem popytu na wyroby stalowe, mniejszej liczbie inwestycji realizowanych i opóźnień w realizacji już trwających w Unii Europejskiej. Ponadto na przychody miał wpływ spadek cen surowców na LME.

OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Wynik brutto na sprzedaży spadł w 2023 roku o 102,1 mln zł do poziomu 498,4 mln zł. Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu spadły łącznie o 9,4 mln zł w porównaniu do ubiegłego roku. Saldo pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych wynosiło 93,9 mln zł i było wyższe o 53,2 mln w porównaniu do 2022 roku.

WYNIK OPERACYJNY

Ujecie skonsolidowane: o

W 2023 roku wynik EBITDA bez zdarzeń jednorazowych na działalności kontynuowanej wyniosł 380,3 mln zł, wobec 387,4 mln zł w 2022 roku. W poszczególnych segmentach operacyjnych wynik EBITDA kształtował się następująco:

w min zł	2023	2022	zmiana
EBITDA bez zdarzeń jednorazowych, w		387,4	(7,1)
tym:	380,3
Segment		31.0	89,9
Motoryzacja	120,9
Segment Metale	216,4	340,4	(124,0)
Segment Chemia	8,9	10,3	(1,4)
Pozostałe*	34,1	5,6	28,5

w min zł		2023	2022	zmiana
EBITDA, w tym:		336,0	394,6	(58,5)
	Segment	76,6	(10,6)	87,2
	Motoryzacja
	Segment Metale	216,4	411,7	(195,3)
	Segment Chemia	8,9	(12,2)	21,1
	Pozostałe*	34.1	5,6	28,5

* w tym korekty konsolidacyjne

Segment Motoryzacja .

Grupa Maflow odnotowała wzrost poziomu sprzedaży, przy jednoczesnym wzroście EBITDA w 2023 roku w porównaniu z poprzednim rokiem. Wzrost EBITDA jest wynikiem wyższego wolumenu, otrzymanych podwyżek oraz sprzedaży aktywów.

. Segment Metale

Segment zanotował w 2023 roku znaczny spadek wyników w porównaniu do 2022 roku. Spadek EBITDA wystąpił prawie we wszystkich podmiotach tego Segmentu. Największy spadek odnotowała GK Alchemia. Na wynik osiągnięty przez GK Alchemia w 2023 roku miała wpływ sytuacja rynkowa w branży stalowej.

Jedynie spółka NPA Skawina znacząco poprawiła wyniki dzięki zmianie strategii handlowej (zapoczątkowanej we wcześniejszych latach) polegającej na dywersyfikacji klientów oraz znaczącego zwiększenia ilości sprzedaży produktów bardziej przetworzonych (przewody i druty). Realizacji skutkowała znaczącym wzrz na wszystkich produktach, w tym wiodącej waloówki aluminiowej. W 2023 roku pomimo trudnej sytuacji w Segmencie spółka znacząco poprawiła wyniki.

Perspektywy w najbliższych latach będą sprzyjać spółce, ponieważ zgodnie z kierunkami UE w zakresie zmiany polityki energetycznej oraz elektromobilności zakładany jest znaczący wzrost popytu na wszystkie produkty z portfolio NPA Skawina.

0 Segment Chemia

Segment Chemia bez zdarzeń jednorazowych jest na podobnym poziomie roku ubiegłego. Różnica w wartości EBITDA jest wynikiem zawiązania w 2022 roku rezerwy na ryzyko podatkowe przez O/Boryszew ERG.

· Pozostałe nieprzypisane

W Pozostałej działalności Grupy osiągnięto wyższy wynik niż w okresie analogicznym roku poprzedniego na skutek wzrostu wartości nieruchomości inwestycyjnych.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE, WYNIK NETTO

Saldo przychodów/kosztów finansowych wyniosło 40,3 mln zł i było niższe o 8,3 mln zł w porównaniu do ubiegłorocznego salda.

Wynik netto na działalności kontynuowanej wyniósł 117,5 mln zł i był wyższy o 5,8 mln zł względem wyniku z 2022 roku.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w Warszawie S.A., pozytywnie ocenia sytuacją finansową Spółki. W opinii Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest stabilna i nie występuje ryzyko utraty płynności finansowej oraz nie występują żadne zagrożenia dla działalności Boryszew S.A. i Grupy Kapitałowej Boryszew.

Sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. 11.

Działając na podstawie art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 2.186.807 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące ujemne całkowite dochody ogółem w kwocie (16.608 tys. zł) oraz stratę netto za 2023 rok w kwocie (7.794.237,69 zł) – strata wykazana w rachunku zysków i strat w kwocie (11.227.299,43 zł) pomniejszona o zysk z tytułu zbycia aktywów finansowych przez całkowite dochody w kwocie 3.433.061,74 zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.981 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.014 tys. zł,
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz opinią Komitetu Audytu a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów stwierdza. że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew

Działając na podstawie art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 3.758.429 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 121.866 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 129.903 tys. zł,
• . skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 58.779 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 32.204 tys. Zł.
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego rewidenta z badania oraz opinia Komitetu Audytu, a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów stwierdza, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie ijasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Boryszew w 2023 roku, zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, tj. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2023 roku uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres.

Również w przypadku oceny Sprawozdania z działalności, o którym mowa powyżej, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii, w której stwierdza, że zostało ono sporządzone z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych.

12. Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za 2023 rok

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Boryszew S.A. pokrycia straty netto za 2023 rok w wysokości 11.227.299,43 złotych, pomniejszonej o zysk z tytułu zbycia aktywów finansowych przez całkowite dochody w wysokości 3.433.061,74 złotych z kapitału zapasowego Spółki w wysokości 7.794.237,69 złotych.

1. Ocena funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

a. Zarządzanie ryzykiem.

Działalność Boryszew S.A. wiąże się z narażeniem na ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko zmiany cen surowców i wyrobów), a także ryzyko kredytowe oraz nyzyko płynności.

Podstawowym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem finansowym była identyfikacja, pomiar, monitorowanie i ograniczanie podstawowych źródeł ryzyka, do których zalicza się ryzyko rynkowe, w tym m.in .:

• · ryzyko kursowe (zmiana kursu PLN wobec innych walut);
• · ryzyko stopy procentowej (wzrost stóp procentowych);
• · ryzyko płynności;
• ryzyko kredytowe. ●

W 2023 roku Spółka identyfikowała także istotne ryzyka związane z trwającymi postępowaniami podatkowymi w spółkach zależnych. Ryzyka te ujęte zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym częściowo jako rezerwa na zobowiązania (dla których ryzyko jest szacowane jako duże) w kwocie 146,2 mln złotych, a częściowo jako zobowiązania warunkowe (ryzyko średnie lub niskie) w kwocie 35,5 mln złotych.

Działalność Grupy Boryszew wiąże się z narażeniem na ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko zmiany cen surowców i wyrobów), ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmienności przepisów prawa.

Podstawowym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem finansowym była identyfikacja, pomiar, monitorowanie i ograniczanie podstawowych źródeł ryzyka, do których zalicza się:

• · ryzyka rynkowe, w tym m.in .:
  • ryzyko kursowe (zmiana kursu PLN wobec innych walut),
  • ryzyko stopy procentowej (wzrost stóp procentowych),
  • ryzyko zmian cen podstawowych surowców i produktów,
• · ryzyka związane ze stabilnością zadłużenia i przepływów finansowych:
  • ryzyko płynności,
  • ryzyko kredytowe,

· ryzyko zmienności przepisów prawa.

Zdaniem Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rzeczywisty oraz prognozowany poziom ryzyk, a działania podejmowane przez Zarząd wspierają stabilność i rozwój działalności gospodarczej Spółki w obecnych okolicznościach.

b. Raportowanie finansowe.

Za nadzór nad sporządzaniem raportów finansowych oraz weryfikację pod względem formalnym odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy.

Sposób i harmonogram przygotowywania sprawozdania finansowego określany jest każdorazowo w osobnym dokumencie przygotowywanym przez Głównego Księgowego. Prace nad przygotowaniem sprawozdań finansowych nadzorowane są przez Głównego Księgowego. Menedżerowie poszczególnych działów Boryszew S.A. odpowiedzialni są za terminowe i rzetelne przekazywanie Głównemu Księgowemu informacji będących przedmiotem raportów finansowych.

Zarządy spółek zależnych i współzależnych, dyrektorzy zarządzający oddziałów odpowiedzialni są za wyznaczenie osób odpowiedzialnych (pełnomocników) za terminowe i rzetelne przekazywanie Głównemu Księgowemu informacji będących przedmiotem raportów finansowych.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlega także niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Spółka na bieżąco aktualizuje zasady rachunkowości, na podstawie, których przygotowuje sprawozdania finansowe.

W celu zapewnienia stabilności Grupy Kapitałowej Boryszew, Spółka koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych poprzez swoich przedstawicieli w organach statutowych spółek.

c. Kontrola wewnętrzna.

Spółka posiada wyodrębniony Dział Kontroli Wewnętrznej, do którego zadań należy kontrola zgodności działalności poszczególnych oddziałów i komórek organizacyjnych spółki z obowiązującymi przepisami prawa (zarówno powszechnie obowiązującego, jak i wewnetrznego.)

W zakresie kontroli zlecanych przez Radę Nadzorczą, dział kontroli jest niezależny od Zarządu Spółki.

Dodatkowo spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, w którym zadania kontrole są rozdzielone pomiędzy poszczególne komórki organizacyjne.

W 2023 roku w spółkach z Grupy Kapitałowej Boryszew zostało przeprowadzone 8 kontroli wewnętrznych. Kontrole dotyczyły funkcjonowania procedur związanych z przeciwdziałaniem mobbingowi, jak również przeglądu poniesionych kosztów czy badania procesów wiekowania nieściągniętych należności. Wnioski i ewentualne stwierdzone nieprawidłowości każdej kontroli szczegółowo przedstawiane są osobom zarządzającym w danej jednostce organizacyjnej wraz z zaleceniami dotyczącymi stwierdzonych nieprawidłowości.

1. Ocena sposobu wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

Wypełnianie obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązków w zakresie raportowania finansowego. Ww. raporty były kompletne i sporządzone zgodnie z obowiazującymi przepisami prawa, a także przedstawiały rzeczywistą sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

15. Stosowanie przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk w 2023 roku Spółka nie stosowała 11 zasad: 1.3., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9., 4.9.1.

Rada Nadzorcza oceniła, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", poza włączeniami, o których Spółka informowała poprzez system EBI w raporcie 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku, jak i na swoich stronach internetowych.

16. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, wynikających z art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd wypełniał swoje obowiązki wynikające z postanowień art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej informacje dotyczące podjętych uchwał i ich przedmiotu, sytuacji spółki w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

17. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza w 2023 roku nie zlecała zbadania określonych spraw dotyczacych działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej).

1. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd wypełniał swoje obowiązki wynikające z postanowień art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W szczególności Rada otrzymywała niezwłocznie wszystkie żądane informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

19. Ocena polityki sponsoringowej i charytatywnej.

Działalność sponsoringowa Boryszew S.A. ukierunkowana jest na promocje wizerunku Spółki i Grupy Kapitałowej Boryszew. Realizowane działania mają na celu wspieranie organizacji wydarzeń kulturalnych, w tym: wystaw, koncertów i festiwali, przede wszystkim o wymiarze lokalnym, tam gdzie funkcjonują spółki i oddziały Grupy.

Grupa pomaga także lokalnym społecznościom w działaniach o charakterze charytatywnym, wspierając je m.in. poprzez darowizny.

Spółki z Grupy wspierają również instytucje organizujące m. in. konferencje tematyczne związane z obszarem działalności Grupy Kapitałowej Boryszew.

20. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór członków Zarządu i kluczowych menedżerów w Spółce jest dokonywany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów zgodnie z obowiązującymi prawa w zakresie równego traktowania pracowników. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników. ze szczególnym uwzględniem władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. W 2023 roku w skład Zarządu wchodzili wyłącznie mężczyźni, w składzie Rady Nadzorczej była jedna kobieta.

Informacja o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta, zleceniach ekspertyz, 21. itp.

W dniu 25 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. działając na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Boryszew S.A. wybrała firmę BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Boryszew S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi za okresy kończące się 30 czerwca 2022 roku, 30 czerwca 2023 roku, 30 czerwca 2024 roku oraz badania rocznego iednostkowego sprawozdania finansowego Boryszew S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi za okresy kończące się 31 grudnia w latach 2022 - 2024.

Badanie sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2023 rok odbyło się zgodnie z zawartą umową.

Rada Nadzorcza (Komitet Audytu Rady Nadzorczej) uczestniczyła w spotkaniach z biedym rewidentem podczas prac nad sprawozdaniem finansowym Spółki za 2023 rok oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za 2023 rok.

W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza nie zlecała sporządzania żadnych opinii prawnych w związku ze sprawowanymi przez Radę czynnościami nadzorczymi.

22. Ocena pracy Rady Nadzorczej i wniosek do Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A

Rada Nadzorcza Boryszew Spółka Akcyjna uważa, że wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalno-prawnymi, a jej praca przyczyniła się do wzrostu wartości firmy oraz zwiększała zaufanie do niej akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności oraz wnioskuje o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku następującym członkom Rady:

• 1) Pani Małgorzacie Waldowskiej z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• 2) Panu Mirosławowi Kutnikowi z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• 3) Panu Damianowi Pakulskiemu z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• 4) Panu Jarosławowi Antosikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• 5) Panu Januszowi Siemieńcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• 6) Panu Wojciechowi Zymkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 20 marca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Małgorzata Waldowska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej