BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Quarterly Report • May 8, 2024

-

BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ ve TİCARET A.Ş.

1 Ocak – 31 Mart 2024

Ara Dönem Faaliyet Raporu

I.	GİRİŞ 1
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. II.	Yönetim Kurulu Üyeleri ve Komiteleri 1-2 Yönetim Kadrosu 3 Üst Yönetim Kadrosuna Yapılan Ödemeler3 Çalışanlar3 Dönem İçinde Gerçekleşen Sermaye Artışları 3 Dönem İçinde Çıkarılan Menkul Kıymetler 4 Dönem İçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri4 Sermayedarlar 4 FAALİYETLERE İLİŞKİN DEĞERLENDİRME4
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. III.	Ekonomik Görünüm ve Sektörel Değerlendirme 4-7 Borusan Boru ve Bağlı Ortaklıkları 8-9 2024 Yılı 3 Aylık Yönetici Değerlendirmesi 9-10 Kamu ile Paylaşılan Diğer Önemli Gelişmeler 10 Bilanço Tarihinden Sonra Meydana Gelen Olaylar 10 Yatırımlar 11 Araştırma ve Geliştirme 11 Sermaye Piyasası Araçları 11 Yapılan Bağış ve Yardımlar 11 Hisse Senedi Fiyatı ve Piyasa Değeri 11 FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER 12
1. 2. 3. 4.	Geçmiş Yıllar ile Karşılaştırmalı Rasyolar 12 İleriye Dönük Beklentiler 13 Sermaye Yeterliliği 13 Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek Üzere Alınan Önlemler 13
IV.	KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 13
V.	SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM RAPORU 14
VI.	DİĞER BİLGİLER 14

I. GİRİŞ

Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") ve Bağlı Ortaklıkları (bundan sonra birlikte "Grup" olarak anılacaklardır), boyuna kaynaklı ve spiral kaynaklı çelik boru üretimi ve satışı üzerine faaliyet göstermektedir. Şirket, Türkiye'de tescil edilmiş olup hisse senetleri 1994 yılından beri Borsa İstanbul'da işlem görmektedir.

Şirket'in Ünvanı	: Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Raporun Dönemi	: 01.01.2024 – 31.03.2024
Ticaret Sicil Numarası	: 69531
Merkez Adresi	: Meclisi Mebusan Caddesi No: 35-37, 34427 Beyoğlu- İstanbul

31 Mart 2024 tarihi itibariyle Şirket'in konsolide edilen bağlı ortaklıkları, Şirket'in bu bağlı ortaklıklarda kontrol ettiği hisse oranları ve faaliyet konuları aşağıdaki gibidir.

Faaliyet Konusu	Bağlı Ortaklık	Yer	Nihai Oran
Holding	Borusan Pipe Holding BV "(BP Holding BV)"	Hollanda	%100,0
Çelik Boru	Borusan Pipe US Inc "(Borusan Pipe US)"	ABD	%100,0
Çelik Boru	Borusan Vobarno Tubi SPA "(Vobarno)"	İtalya	%99,0
Çelik Boru	Borusan Tube International Gmbh "(Borusan Tube Germany)"	Almanya	%100,0
Holding	Borusan Pipe Cooperative U.A."(BP Coop)"	Hollanda	%99,0
Çelik Boru	Borusan Pipe Espana SA "(BP Espana)"	İspanya	%99,0
Çelik Boru	Borusan Tube Products S.A. "(Borusan Tube Romania)"	Romanya	%100,0
Holding	Borusan Berg Pipe Holding Corp. "(Berg Pipe)"	ABD	%100,0
Çelik Boru	Berg Pipe Mobile Corp.	ABD	%100,0
Çelik Boru	Berg Pipe Panama City Corp.	ABD	%100,0

1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Komiteleri

23 Mayıs 2023 tarihli Olağan Genel Kurul kararına göre, yapılacak ilk olağan genel kurula kadar görevleri devam edecek olan yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır1 .

Adı-Soyadı	Ünvanı	Bağımsızlık	İcrada Görevli/ Değil
Semih Abidin Özmen	Yönetim Kurulu Başkanı		İcrada Görevli Değil
Erkan Muharrem Kafadar	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üyesi		İcrada Görevli
Defne Kocabıyık Narter	Yönetim Kurulu Üyesi		İcrada Görevli Değil
Levent Kocabıyık	Yönetim Kurulu Üyesi		İcrada Görevli Değil
Muhammet Hüseyin Hamedi	Yönetim Kurulu Üyesi		İcrada Görevli Değil
Ahmet Murat Selek	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız	İcrada Görevli Değil
İbrahim Romano	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız	İcrada Görevli Değil
Bülent Bozdoğan	Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız	İcrada Görevli Değil

¹ 27 Kasım 2023 tarihli yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu üyesi ve başkan yardımcısı Sn Burkhard Becker'in istifası nedeniyle boşalan yönetim kuruluğu üyeliğine Sn Muhammet Hüseyin Hamedi'nin, yönetim kurulu başkan yardımcılığına ise Sn Erkan Muharrem Kafadar'ın, yönetim kurulu üyesi Sn Alexander Eckhard Soboll'un, istifası nedeniyle boşalan yönetim kuruluğu üyeliğine Levent Kocabıyık'ın, TTK'nın 363. Maddesi uyarınca diğer yönetim kurulu üyeleriyle aynı süreyle görev yapmak üzere atanmasına ve söz konusu atamanın yapılacak ilk genel kurul toplantısında onaya sunulmasına karar verilmiştir.

Yönetim kurulu başkanı ile genel müdür farklı kişilerdir. Raporlama dönemi içinde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlıklarını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri için getirilmiş bir yasak söz konusu olmamakla beraber bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir.

Yönetim Kurulu, 15 Şubat 2024 tarihi itibarıyla Yatırımcı İlişkileri Müdürü olarak göreve başlayan Sn. Ekin Taş'ın, aynı tarihten itibaren geçerli olmak üzere Sn. Selman Çataltaş'ın yerine Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak atanmasına karar vermiştir.

31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu Komiteleri ve Üyeleri aşağıdaki gibidir.

Denetim Komitesi

Adı-Soyadı	Ünvanı	YK Üyesi Olup Olmadığı
Bülent Bozdoğan	Denetim Komitesi Başkanı	Bağımsız YK Üyesi
Ahmet Murat Selek	Denetim Komitesi Başkan Yardımcısı	Bağımsız YK Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesi

Adı-Soyadı	Ünvanı	YK Üyesi Olup Olmadığı
İbrahim Romano	Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	Bağımsız YK Üyesi
Erkan Muharrem Kafadar	Kurumsal Yönetim Komitesi Başkan Yardımcısı	YK Başkan Yardımcısı ve YK Murahhas Üyesi
Muhammet Hüseyin Hamedi	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	YK Üyesi
Ekin Taş	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	YK Üyesi Değil

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Adı-Soyadı	Ünvanı	YK Üyesi Olup Olmadığı
Ahmet Murat Selek	Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı	Bağımsız YK Üyesi
Semih Abidin Özmen	Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkan Yardımcısı	YK Başkanı
Levent Kocabıyık	Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi	YK Üyesi

2. Yönetim Kadrosu

31 Mart 2024 itibarıyla icrada görevli olan Grup üst yönetimi aşağıdaki tabloda görevleri ve unvanları belirtilen kişilerden oluşmaktadır.

Adı-Soyadı	Görevi	Mesleği	Şirket'te Bulunduğu Süre (yıl)	İş Tecrübesi (yıl)
Zafer Atabey	İcra Kurulu Başkanı	İşletme ve Yönetim	33	33
Uğur Onbaşı	İcra Kurulu Üyesi Türkiye Altyapı Projeleri Segmenti & ABD Tedarik Zinciri ve Satınalma	İşletme ve Yönetim	25	28
Ali Okyay	İcra Kurulu Üyesi Otomotiv Segmenti	Endüstri Mühendisi	24	24
Oğuzhan Kuşcuoğlu	İcra Kurulu Üyesi İnşaat Ve Genel Endüstri Segmenti	Ekonomist	20	23
Anıl Karaca	İcra Kurulu Üyesi Mali İşler ve Dış Ticaret	İşletme ve Yönetim	3	23
Nihan Alhan	İcra Kurulu Üyesi İnsan ve Sürdürülebilirlik	İşletme ve Yönetim	3	21
Serdar Birlikçi	İcra Kurulu Üyesi Dijital Teknolojiler ve Yeni Ürün	Elektronik Mühendisi	3
Joel Johnson	İcra Kurulu Üyesi ABD OCTG Segmenti	İnşaat Mühendisi	10
Ingo Riemer	İcra Kurulu Üyesi ABD Büyük Çaplı Boru Segmenti	Makine Mühendisi	2	32

3. Üst Yönetim Kadrosuna Yapılan Ödemeler

Üst yönetim, Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile icra kurulu üyelerinden oluşmaktadır. Üst düzey yöneticilere performansa dayalı prim, ikramiye gibi ücretler ödenmektedir. Bu ücretler mevcut potansiyel riskler, sermaye ve likidite durumu ile gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerin gerçekleşme olasılığı ve zamanı dikkate alınarak öz sermayeyi zayıflatmayacak şekilde belirlenir. Üst düzey yöneticilere, Şirket'in performansına bağlı ödeme yapılması mümkün olmakla birlikte, bu ödemelerin Şirket'in kurumsal değerlerine olumlu yönde etki edecek şekilde olmasına özen gösterilir. 31 Mart 2024 tarihinde sona eren dönemde, üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 80.155 bin TL'dir.

4. Çalışanlar

31 Mart 2024 itibarıyla Grup'ta toplam çalışan sayısı 2.647 kişidir.

Çalışan Sayısı	31 Mart 2024	31 Aralık 2023
Mavi Yaka	2.101	2.057
Beyaz Yaka	546	535
Toplam	2.647	2.592

5. Dönem İçinde Gerçekleşen Sermaye Artışları

Şirket sermayesi 141.750 bin TL'dir. Dönem içinde gerçekleşen sermaye artışı yoktur.

6. Dönem İçinde Çıkarılan Menkul Kıymetler

Dönem içinde menkul kıymet ihracı gerçekleştirilmemiştir.

7. Dönem İçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri

Dönem içerisinde yapılan ana sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

8. Sermayedarlar

Ortağın Ticaret Ünvanı	Pay Tutarı	Oran (%)
BMB Holding A.Ş. ("BMBH")	104.157	73,48
Halka Açık ve diğer	37.593	26,52
Toplam (bin TL)	141.750	100,00

Grubun ilişkili taraf işlemleri ve bu işlem sonucunda sağlanan karşı edimler döneme ait konsolide finansal tablolar ve dipnotlarında sunulmaktadır. (Dip Not 23: İlişkili Taraf Açıklamaları) Grup her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlamıştır. İntifa senedi hamillerinin oy hakkı bulunmamaktadır.

II. FAALİYETLERE İLİŞKİN DEĞERLENDİRME

1. Ekonomik Görünüm ve Sektörel Değerlendirme

ABD ekonomisi 2023 yılı son çeyreğindeki yıllık %3,4'lük ve 2023 yıl genelindeki yıllık %2,5'lik büyümenin ardından 2024 yılının ilk çeyreğinde beklentilerin altında yıllık %1,6 oranında artış göstermiştir. IMF'in Nisan 2024 raporuna göre, ABD ekonomisinin 2024 yılında %2,7 oranında büyümesi beklenirken, FED'in 2024 yılı için büyüme tahmini %2,1 seviyesindedir.

ABD'de Mart ayında TÜFE artışı aylık bazda %0,4 yıllık bazda ise %3,5 ile beklentilerin üzerinde gerçekleşmiştir.

Fed, Mayıs ayı toplantısında politika faizini değiştirmeyerek %5,25-%.5,5 aralığında sabit bırakmıştır. Fed en son faiz artışına gittiği Temmuz 2023'ten bu yana art arda 6 toplantıdır politika faizini değiştirmemektedir. Son projeksiyonlara göre Fed üyeleri 2024 yılında 75 baz puanlık faiz indirimi beklentilerini korumaktadır.

	ABD Ekonomisi Tahminleri (Medyan)*
	2024		2025		2026		Uzun Vade
	Mar.24	Ara.23	Mar.24	Ara.23	Mar.24	Ara.23	Mar.24	Ara.23
Reel Büyüme (%)	2,1	1,4	2,0	1,8	2,0	1,9	1,8	1,8
Kişisel Tüketim Harcamanları
(PCE) Enflasyonu (%)	2,4	2,4	2,2	2,1	2,0	2,0	2,0	2,0
İşsizlik Oranı (%)	4,0	4,1	4,1	4,1	4,0	4,1	4,1	4,1
FED Politika Faizi (%)	4,6	4,6	3,9	3,6	3,1	2,9	2,6	2,5

(*) FED yetkililerinin tahminlerini göstermektedir. Kaynak: FED

2023 yıl genelinde yıllık %0,4 büyüyen Euro bölgesi ekonomisi, 2024 yılı ilk çeyreğinde bir önceki yılın aynı dönemine göre beklentilerin üzerinde yıllık %0,4'lük büyüme göstermiştir. IMF'in Nisan 2024 raporuna göre Euro bölgesinin 2024 yılında yıllık %0,8 büyümesi öngörülmektedir.

Euro bölgesinde Mart ayında TÜFE bir önceki yılın aynı dönemine göre beklentilerin altında %2,4 artış kaydetmiştir.

Avrupa Merkez Bankası (ECB), Nisan ayı toplantısında üç temel politika faizini beklentilere paralel sabit tutmuştur (refinansman faizi: %4,5, mevduat faizi: %4, marjinal fonlama faizi: %4,75). ECB, Eylül 2023'teki faiz artırımı kararından bu yana değişikliğe gitmemektedir. Banka faiz oranlarda yapılan geçmiş dönem artışlarının talebi baskılayarak enflasyonla mücadeleye katkı sağladığını belirtti ve enflasyonun %2'lik orta vade hedefine dönmesini sağlamak konusundaki kararlılığının altını çizdi.

Avrupa Merkez Bankası (ECB) Avro Bölgesi Tahminleri
		2024		2025
	Mar.24	Ara.23	Mar.24	Ara.23	Mar.24	Ara.23
Reel Büyüme (%)	0,6	0,8	1,5	1,5	1,6	1,5
Enflasyon (%)	2,3	2,7	2,0	2,1	1,9	1,9

Kaynak: Reuters

Yılın ilk çeyreğinde jeopolitik risklerdeki artışın arz yönlü endişeleri artırması ve OPEC+ üyelerinin üretim kesintilerini Haziran ayına kadar uzatma kararları kaynaklı petrol fiyatlarında artış gözlenmiştir. 2023 yılını 80,3 \$ seviyesinde tamamlayan brent petrolün varil fiyatı Mart ayı sonunda %6,6'lık artışla 85,57 \$ seviyesine yükselmiştir.

Brent Petrol Fiyatı (\$/varil)

Kaynak: Refinitiv

ABD Enerji Enformasyon İdaresi (EIA) Nisan ayı raporunda 2024 yıl geneline ve ikinci çeyreğe ilişkin brent petrol fiyatı tahminini yukarı yönlü güncellemiş ve yılın ilk çeyreğinde ortalama 84,9 \$ olan brent petrol fiyatının yılın ikinci çeyreğinde 90 \$ seviyesinde, 2024 yıl genelinde ise ortalama 89 \$ seviyesinde gerçekleşmesini beklediğini açıklamıştır.

ABD'de ham petrol üretimi 2024 yılının ilk çeyreğinde bir önceki yılın aynı dönemine göre %2 artarak ortalama 12,9 (milyon varil/gün) olarak gerçekleşmiştir. Mart ayı itibarıyla aylık ham petrol üretimi 12,9 (milyon varil/gün) seviyesindedir.

ABD Ham Petrol Üretimi (milyon varil/gün)

Kaynak: EIA Kısa Dönem Enerji Görünümü Raporu, Nisan 2024

EIA Nisan 2024 raporuna göre, ABD ham petrol üretimini 2024 yılında günlük 13,2 milyon varil olarak tahmin etmektedir.

EIA Petrol Göstergeleri Tahmini
	2022	2023	2024	2025
Brent Petrol Fiyatı (\$/varil)	101,0	82,0	89,0	87,0
% değişim		-0,19	0,09	-0,02
ABD Ham Petrol Üretimi (milyon varil/gün)	11,9	12,9	13,2	13,7
% değişim		0,08	0,02	0,04

Kaynak: EIA Kısa Dönem Enerji Görünümü Raporu, Nisan 2024

2024 yılı Mart ayının son haftası itibarıyla ABD'deki toplam kuyu sayısı bir önceki yılın aynı dönemine göre 134 adet azalarak 621 adet seviyesine, petrol kuyusu sayısı ise 86 adet azalarak 506 adet seviyesine gerilemiştir.

Türkiye ekonomisi 2023 yılının son çeyreğinde yıllık bazda %4,0 ve yıl genelinde %4,5 oranında büyüme kaydetmiştir. Büyümenin öncü göstergelerinden sanayi üretim endeksi 2024 yılının ilk iki ayında ortalama 102,2 seviyesinde gerçeklemiş ve bir önceki yılın aynı dönemine göre yıllık %8,1 artmıştır.

Kaynak: Baker Hughes

Tüketici Fiyat Endeksi (TÜFE) Nisan ayında yıllık %69,8 artış gösterirken, Yurtiçi Üretici Fiyat Endeksi yıllık bazda %55,66 artmıştır.

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) Nisan ayı toplantısında politika faizi olan bir hafta vadeli repo ihale faiz oranını %50 düzeyinde sabit tutmuştur. TCMB karara ilişkin açıklamasında yurtiçi talepte direncin sürdüğüne dikkat çekmiş ve aylık enflasyonun ana eğiliminde belirgin ve kalıcı bir düşüş sağlanana kadar sıkı para politikası duruşunun sürdürüleceğini vurgulanmıştır.

Orta Vadeli Program (2024-2026)
	2022	2023	2024	2025	2026
Reel Büyüme (%)	5,5	4,5	4,0	4,5	5,0
İşsizlik Oranı (%)	10,4	9,4	10,3	9,9	9,3
TÜFE Yıl Sonu (% değişim)	64,3	64,8	33,0	15,2	8,5

Kaynak: Strateji ve Bütçe Başkanlığı

Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Mart'ta yaptığı değerlendirmeyle Türkiye'nin kredi notunu bir seviye yükselterek B+'ya çıkarmış ve "durağan" olan kredi not görünümünü "pozitif" olarak güncellemiştir. Yine Standard & Poor's (S&P)'da Mayıs ayında yaptığı değerlendirmede Türkiye'nin kredi notunu "B"den "B+"ya yükseltirken, kredi notu görünümünü "pozitif" olarak korumuştur.

Dünya ham çelik üretimi yılın ilk çeyreğinde yıllık %0,5 artışla 469,1 milyon ton seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu dönemde Çin'in ham çelik üretimi yıllık bazda %1,9 oranında azalarak, 265,5 milyon tona gerilerken, Hindistan'ın ham çelik üretimi yıllık %9,7 artışla 37,3 milyon ton seviyesinde gerçekleşmiştir. Japonya'nın ham çelik üretimi ise yılın ilk çeyreğinde yıllık bazda %0,8 oranında azalışla 21,4 milyon ton olmuştur.

Türkiye'de 2024 yılı ilk çeyreğinde ham çelik üretimi, yıllık %28,4 oranında artarak, 9,5 milyon ton seviyesinde gerçekleşmiştir. Türkiye, bu artış oranıyla dünyanın en büyük 15 ham çelik üretici ülkesi arasında üretimini en çok artıran ülke olmuştur. Çelik (nihai mamul) tüketimi ilk çeyrekte yıllık bazda %9,0'luk artışla 9,7 milyon ton seviyesine yükselmiştir.

Türkiye çelik ihracatı miktarı, yılın ilk çeyreğinde yıllık %45,9 artış göstererek, 3,2 milyon ton seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu dönemde ihracat tutarı ise yıllık %24,4 artışla, 2,4 milyar dolar seviyesine ulaşmıştır. Aynı dönemde ithalat miktarı yıllık bazda %3,2 azalışla 4,1 milyon ton olarak gerçekleşirken, ithalat tutarı yıllık bazda %10,7 azalışla 3,2 milyar dolar seviyesinde gerçekleşmiştir. 2024 yılı ilk çeyreğinde ihracatın ithalatı karşılama oranı %74,9 olmuştur.

Çelik boru özelinde ise 2024 yılının ilk üç ayında Türkiye'nin çelik boru ihracatı ton bazında bir önceki yılın aynı dönemine göre %13,8 artarak 539 bin ton seviyesinde gerçekleşmiştir. Romanya, ABD ve Birleşik Krallık en önemli ihracat pazarları olarak öne çıkmaktadır.

2. Borusan Boru ve Bağlı Ortaklıkları

1958 yılında kurulan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Borusan Boru), 66 yıllık tecrübesi ile sektörün gelişimine öncülük etmektedir.

Şirket hisselerinin %73,48'i, Türkiye'nin öncü gruplarından Borusan Gruba2 aittir. Ortaklık yapısında, %26,52'lik kısım ise halka açık ve diğer hisselerden oluşmaktadır.

3 kıtada 11 tesiste, 1,1 milyon m² alan üzerinde 2 milyon ton üretim kapasitesi ve 2.500'ün üzerinde çalışan ile faaliyet gösteren ve 4.000 farklı ürün çeşidi sunabilen Borusan Boru, global pazarların önde gelen dikişli çelik boru üreticisi konumundadır.

Şirket, Türkiye'de faaliyetlerini 1.900 ün üzerinde çalışanı ile toplam 750 bin ton boyuna kaynaklı ve 300 bin ton spiral kaynaklı çelik boru olmak üzere yıllık yaklaşık 1.100 bin ton üretim kapasitesi ile devam ettirmektedir. 2024 yılının ilk çeyreğinde üretim tesislerini şirketin stratejik hedefleri doğrultusunda konumlandırmak ve büyük çaplı boruların üretiminin optimizasyonunu sağlamak amacıyla Gemlik'te bulunan büyük çaplı boru üretim tesisine ilişkin arazi ve binaların toplam 66 milyon \$ bedel ile Borusan Grubu şirketlerinden Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.Ş'ye satışını gerçekleştirmiştir. Gemlik Tesisleri'nde satışı yapılan ilgili arazi üzerinde yer alan büyük çaplı boruların üretiminde kullanılan makine ve ekipmanların satışı veya taşınması alternatifleri üzerinde çalışmalar devam etmektedir. Türkiye'de üretimi uzun yıllardır devam eden ve halen Gemlik Tesisleri'nde yer alan, endüstri, inşaat ve otomotiv segmentindeki müşterilere sunulan boru üretiminde kullanılan makine, ekipman, arazi ve binalar, ilgili satış işleminin kapsamı içinde değildir. Şirket Türkiye'de Gemlik, Halkalı ve Bursa tesislerinde üretim faaliyetlerine devam etmektedir.

Borusan Boru, Türkiye'nin yanı sıra, İtalya'nın Vobarno bölgesinde yaklaşık 24 bin m² kapalı alan üzerine kurulu yıllık 30 bin ton üretim kapasitesi ile yüksek katma değerli soğuk çekilmiş özel boru üretimi konusunda uzmanlaşmıştır. İtalya, Almanya, İspanya ve Fransa gibi otomotiv sektörünün güçlü olduğu ülkelere yönelik yaptığı satışlar ile gerek ürün gerekse hizmet kalitesi açısından Avrupa'da, sektöründe tanınan bir üretici konumundadır.

Şirket ayrıca, toplam 150 milyon \$ yatırım harcaması ile Amerika Birleşik Devletleri'nde kurulmuş bağlı ortaklığı Borusan Pipe US Inc. ile ABD'de de üretim ve satış faaliyetlerine devam etmektedir. 300 bin ton kapasiteli petrol ve doğal gaz çıkarma faaliyetlerinde kullanılan kuyu ve sondaj borusu üretim tesisinde 2014 yılının üçüncü çeyreğinde üretim faaliyetlerine başlamıştır. Tesis yaklaşık 500 bin m² alan üzerine kurulu olup, 400'ün üzerinde çalışanı ile faaliyet göstermektedir.

Şirket, global pazarlarda yerel oyuncu olma stratejisi doğrultusunda 13 Nisan 2023'te, Berg Europipe Holding Corp'un paylarının %100'ünü 162 milyon \$ karşılığında satın alınmış ve Borusan Berg Pipe ünvanı ile faaliyet göstermeye başlamıştır. Berg Pipe'ın 28.600 m² alan üzerine kurulu Florida Tesisi yıllık 330.000 ton boyuna toz kaynaklı boru üretme kapasitesine, 30.800 m² alan üzerine kurulu Alabama Tesisi ise yıllık 220.000 ton spiral kaynaklı boru üretme kabiliyetine sahiptir.

Şirket Houston, Baytown yerleşkesinde başlattığı SRM hattı kurulumu yatırımını 2024 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmış ve deneme üretimi faaliyetlerine başlanmıştır. Şirket, bu hat sayesinde, ABD pazarında lokal olarak üretmediği inşaat ve endüstri iş kolundaki ürünleri

² Borusan Grubu sermayenin %73,48'ine sahip BMB Holding'in %100 sahibidir. Borusan Grubu, 27 Kasım 2023 tarihinde, Salzgitter Mannesmann GmbH'nin, BMB Holding A.Ş.'nin sermayesindeki %23 oranındaki hissesini 52,8 milyon Euro karşılığında devir alarak, Borusan Boru'daki dolaylı payını %56,6'dan, %73,5'e çıkarmıştır. İşlem öncesinde de Borusan Grubu'nda olan şirketin yönetim kontrolünde işlem sonrasında bir değişiklik meydana gelmemis, ve işlem sonucunda şirketin doğrudan pay sahipliği yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır.

portföyüne eklemeyi ve tamamen yerel üreticilerin tercih edildiği bir segmenti hedef portföyüne katmayı hedeflemektedir. Söz konusu tesisin kademeli olarak ticari faaliyetlerine başlamasının ardından konsolide finansal tablolara yılın ikinci yarısında katkı sağlaması beklenmektedir.

Borusan Boru 2024 yılı ilk çeyreğinde, geçen yıl otomotiv iş kolunu büyütme stratejisi doğrultusunda, Romanya'da başlattığı 15 milyon € değerinde 4.800 m2 kapalı alana ve 21 milyon adet üretim kapasitesine sahip tesis yatırımını da tamamlamış ve deneme üretimi faaliyetlerine başlamıştır. Söz konusu tesisin kademeli olarak ticari faaliyetlerine başlamasının ardından konsolide finansal tablolara yılın ikinci yarısında katkı sağlaması beklenmektedir.

3. 2024 Yılı 3 Aylık Yönetici Değerlendirmesi

Dünyanın önde gelen global çelik boru üreticilerinden olan Borusan Boru, 4 farklı iş kolunda faaliyet göstererek ve farklı coğrafyalarda yerel üretici konumunu üstlenerek risklerini dengelemeyi hedeflemektedir. Şirket stratejik hedefleri doğrultusunda, her türlü satın alım ve birleşme fırsatı için, yurt içi ve yurt dışında, sektöründeki gelişmeleri yakından takip etmektedir.

2024 yılı ilk çeyreğinde;

Altyapı ve Proje iş kolu, 2023 yılı Nisan ayı itibarıyla konsolidasyon kapsamına dahil edilen Berg Pipe'ın da katkısı ile gelirini geçen yılın aynı dönemine göre önemli ölçüde artırarak 307,4 milyon \$'a çıkartmıştır.

Endüstri ve İnşaat iş kolunun geliri faaliyet gösterdiği bölgelerde talebin zayıf görünümü ve hammadde fiyatlarındaki dengelenme ile birlikte, yıllık bazda yaklaşık yatay seyrederek 74,7 milyon \$ seviyesinde gerçekleşmiştir.

Otomotiv iş kolu geliri, boru talebinde Avrupa pazarındaki zayıf görünüme rağmen Türkiye pazarındaki yatay seyrin etkisiyle geçen yılın aynı dönemine göre %8,2 oranında artarak 56,4 milyon \$ olmuştur.

Enerji iş kolunda gelirler, fiyatların arz-talep koşullarının dengelenmesine bağlı olarak normalizasyonunun devam etmesiyle yıllık bazda %64,4 oranında daralarak 91 milyon \$'a gerilemiştir.

Konsolide bazda ise, ürün satış hacmi bir önceki yıla kıyasla yaklaşık %65,2 oranında artarak 357.000 ton seviyesine ulaşmıştır. Toplam satış gelirinin yaklaşık %79'unu global pazarlarda gerçekleştirilerek küresel pazarlardaki güçlü performansını devam ettirmiştir.

Basınçlı, özel ve spiral borular başta olmak üzere katma değeri yüksek boruların satışından elde edilen gelirin toplam geliri içindeki payı 2024 yılının ilk çeyreği itibarıyla %86 seviyesindedir. Bu dönemde Amerika Pazarı'nda yüksek katma değerli sondaj ve kuyu borusu satışından elde edilen gelirin toplam gelir içindeki payı ise kuyu sayısındaki azalma ve pazardaki arz-talep dengelenmesi kaynaklı %17 seviyesine gerilemiştir.

Berg Pipe satın alımı ile birlikte, yüksek katma değerli spiral kaynaklı boru satış hacmi bir önceki yıla göre önemli oranda artış göstermiş, bu boruların satışından elde edilen gelirin toplam gelir içindeki payı bir önceki yılın aynı dönemine göre %2'den %56 seviyesine yükselmiştir.

Sonuç olarak, konsolide gelir yıllık %34,4 oranında artarak, 529 milyon \$'a çıkmıştır.

Enerji iş kolunda, pazardaki arz-talep dinamiklerindeki dengelenmenin etkisiyle normalleşen kar marjları nedeniyle FAVÖK Marjı yıllık bazda beklentilere paralel olarak azalmış ve %8,8 seviyesinde gerçekleşmiştir. Aynı dönemde FAVÖK %59,3 oranında azalarak 46 milyon \$ seviyesine gerilemiştir.

Vergi Öncesi Kar, yıllık %78,1 oranında daralarak 20 milyon \$'a, net kar ise %83,4'lük daralma ile 12 milyon \$ seviyesine gerilemiştir.

Sürdürülen finansal disiplin ve işletme sermayesi ihtiyacını düşürme politikası sayesinde, Net Borç 2023 yılının ilk çeyreğindeki 357 milyon \$ seviyesinden, 182 milyon \$'a gerilemiş, net Borç/FAVÖK3 çarpanı ise aynı dönemde 1,2X'ten, 0,7X'e gerilemiştir.

4. Kamu ile Paylaşılan Diğer Önemli Gelişmeler

• Bursa İli, Gemlik İlçesi'nde bulunan büyük çaplı boru üretim tesisine ilişkin arazi ve binaların toplam 66.000.000 ABD Doları (yaklaşık 2.043.703.200 TL) bedel ile Borusan Grubu şirketlerinden Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.Ş'ye satışı 22 Şubat 2024 tarihinde tamamlanmıştır. Satış tutarının 32.500.000 ABD Doları (yaklaşık 1.006.369.000 TL) tutarındaki kısmı işlemin tamamlandığı gün peşin olarak alınmış olup, 33.500.000 ABD Doları (yaklaşık 1.037.334.200 TL) ise gayrimenkulün boş vaziyette teslim edilmesi için en geç tarih olarak öngörülen 15 Aralık 2024'te tahsil edilecektir. İlgili tutar teminat mektubu vasıtasıyla garanti altına alınmıştır.https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1251241
• 13 Mart 2024 tarihli özel durum açıklamamız ile bağlı ortaklığımız Borusan Tube Products SA tarafından 2023 yılının Mart ayında Romanya'da otomotiv müşterilerinin ihtiyacına yönelik ürünlerin üretimi amacıyla başlatılan 4.800 m2 kapalı alana ve 21 milyon adet üretim kapasitesine sahip tesis yatırımının tamamlandığı ve deneme üretimi faaliyetlerine başladığı kamuya duyurulmuştur. Söz konusu tesisin kademeli olarak ticari faaliyetlerine başlamasının ardından yılın ikinci yarısında konsolide finansal tablolara yaklaşık 8 milyon ABD Doları ciro katkısı sağlaması beklenmektedir. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1258627
• Yine, aynı tarihli özel durum açıklamamız ile bağlı ortaklığımız Borusan Pipe US'in ABD'de inşaat ve genel endüstri iş kolunda da yerel üretici konumuna getirecek, Baytown'da halihazırda enerji iş koluna hizmet eden 300 bin ton üretim kapasiteli tesisin kapasitesini 400 bin tona yükseltecek 15 bin m2'lik üretim hattı kurulumuna ilişkin yatırımın da tamamlandığı ve deneme üretimi faaliyetlerine başladığı duyurulmuştur. Söz konusu tesisin kademeli olarak ticari faaliyetlerine başlamasının ardından yılın ikinci yarısında konsolide finansal tablolara yaklaşık 50 milyon ABD Doları ciro katkısı sağlaması beklenmektedir. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1258627
• 30 Nisan 2024 tarihinde yönetim Kurulumuz toplanarak, şirketimizin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 27 Mayıs 2024 Pazartesi günü, saat 14.00'te, İstinye Mahallesi Sarıyer Caddesi No.77 Sarıyer/İstanbul (Borusan Oto Servis ve Ticaret A.Ş. İstinye Şubesi) adresinde yapılması için Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına karar vermiştir. İlgili KAP bildirimi ve ekinde yer alan dokümanlara https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1279626 linkinden ulaşılabilir.

5. Bilanço Tarihinden Sonra Meydana Gelen Olaylar

Bilanço tarihinden sonra meydana gelen herhangi olay bulunmamaktadır.

³ Son 12 aylık FAVÖK dikkate alınarak hesaplanmaktadır.

6. Yatırımlar

Dönem içinde gerçekleşen toplam yatırım tutarı 589.986 bin TL'dir. Bu yatırımlar kapsamında herhangi bir teşvikten yararlanılmamıştır. Romanya'da otomotiv müşterilerinin ihtiyacına yönelik ürünlerin üretimi amacıyla başlatılan tesis yatırımı ve ABD'de 15 bin m2'lik üretim hattı kurulumuna ilişkin yatırım 2024 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmış ve deneme üretimleri başlamıştır. Söz konusu yatırımların yılın ikinci yarısında finansallara katkı sağlaması beklenmektedir.

7. Araştırma ve Geliştirme

Ürün geliştirme tarafında 2024 yılı ilk çeyreği sonunda katma değerli ileri işlemler ve kaplamalar üzerine odaklanılmaya devam edilmiştir. Bunun yanında tüm iş kolları için farklı kullanım alanlarına hitap eden yenilikçi boru tipi geliştirme faaliyetleri devam etmektedir.

Yeni ürün geliştirme konularının yanı sıra dijital transformasyon alanında da birçok proje üzerinde çalışmalara devam edilmiştir. IOT teknolojileri, müşteriye fayda sağlayabilecek uygulamalar ve web geliştirmeleri üzerine araştırmalar sürdürülmüştür.

8. Sermaye Piyasası Araçları

Dönem içinde herhangi bir sermaye piyasası aracı ihraç edilmemiştir.

9. Yapılan Bağış ve Yardımlar

Borusan Boru, sosyal sorumluluk bilinci kapsamında çeşitli yardım kuruluşlarını ve vakıfları desteklemektedir. Bu kapsamda, 1 Ocak – 31 Mart 2024 arasındaki dönemde yapılan bağış ve yardımların toplam tutarı 14.761 bin TL'dir.

10. Hisse Senedi Fiyatı ve Piyasa Değeri

2 Ocak 2024 hisse kapanış değerine göre 92.138 milyon TL (3.124 milyon \$) olan Şirket Piyasa değeri, dönem sonunda en son işlem gördüğü 29 Mart 2024 tarihi itibarıyla 89.232 milyon TL (2.759 milyon \$) seviyesinde gerçekleşmiştir.

III. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler:

			Mart 2024	Mart 2023
Cari Oran (katsayı)	Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Borçlar	=	1,26	1,34
Likidite Oranı (katsayı)	Dönen Varlıklar - Stoklar Kısa Vadeli Borçlar	=	0,56	0,80
Stok Devir Hızı (katsayı)	Satışların Maliyeti Stoklar	=	2,40	3,61
İşletme Sermayesi Kullanımı	Stoklar + Ticari Alacaklar Net Satışlar	=	%48	%40
Özkaynak Kullanım Oranı	Özsermaye Toplam Pasif - Nakit	=	%49	%53
Karlılık Oranı	Net Dönem Karı Net Satışlar	=	%2,2	%18,1
Aktif Verimliliği	Net Dönem Karı Aktif Toplamı	=	%0,6	%4,7
FAVÖK Marjı	FAVÖK Net Satışlar	=	%8,8	%28,9
	Not 1: Faiz Amortisman Vergi Öncesi Kar (bin TL) Hesaplaması		Mart 2024	Mart 2023
Faaliyet Karı / (Zararı)*			1.122.279	1.977.727
Amortisman Giderleri Satışların Maliyeti içinde Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri içinde Genel Yönetim Giderleri içinde Kıdem Tazminatı Karşılığı Dönem Gideri / (Geliri) İzin Karşılığı Dönem Gideri / (Geliri)			360.264 325.468 0 34.796 5.346 6.181	171.722 145.108 2.112 24.502 (21.023) 0
Diğer Olağandışı Gider / (Gelir)			(59.868)	18.855
Faiz Amortisman Vergi Öncesi Kar (bin TL)**			1.434.203	2.147.281

* Finansal Göstergeler hesaplanırken Gelir Tablosu kalemleri 31.03.2023-31.03.2024 dönemini kapsamaktadır

** FAVÖK, Net Esas Faaliyet Geliri, Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler dahil edilerek, Arızi Gelir (Giderler) hariç bırakılarak hesaplanmaktadır.

2. Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu ve ileriye dönük beklentiler:

Şirket, 1Ç24 finansal sonuçları sonrası, 2024 yılı beklentilerinde güncellemeye gitmemiştir. 2024 yıl genelindeki 1,05 – 1,20 milyon ton satış hacmi, 1,7 –2,0 milyar \$ aralığında gelir ve %8-%10 aralığında FAVÖK marjı beklentisini korumuştur.

	2024 Yılı Beklentileri
	2020	2021	2022	2023	1Ç24	2024 T
Satış Hacmi (milyon ton)	0,625	0,758	0,85	1,06	0,357	1,05-1,20
Gelir (milyar \$)	0,53	0,83	1,34	1,7	0,53	1,7-2,0
FAVÖK Marjı (%)	%9,9	%9,8	%14,9	%18,2	%8,8	%8-%10

2023 yılının ilk yarısında, enerji iş kolu talebindeki güçlü görünüm ve satış fiyatlarının uzun dönem ortalamalarının üzerinde artışı sebebiyle, sektör ortalaması üzerinde yüksek bir karlılık gerçekleşmiştir. 2024 yılında ise dengelenen arz/talep koşulları nedeniyle, satış fiyatlarının uzun dönem ortalamasına yaklaşması ve karlılığın normalize olması beklenmektedir.

3. Şirket'in sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirket'in, Türk Ticaret Kanunu 376. Maddesi uyarınca yapılan değerlendirmelere göre, borca batıklık durumu mevcut değildir.

4. Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

Şirket güçlü sermaye yapısını koruyarak, sürdürülebilir karlılığı sağlamak ve finansman kabiliyetini desteklemek için iç prosedürlerine uygun şekilde koruma amaçlı türev işlemleri yapmaktadır. Bununla birlikte mali yapısını güçlendirmek için hazine ve kurumsal finansman alanında faaliyetlerine devam etmektedir.

IV. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Şirket, 1 Ocak – 31 Mart 2024 faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan belli başlı kriterlere uyum sağlamış, Şirket ana sözleşmesi, prosedür ve uygulamalar ilkelere uyum anlamında gözden geçirilerek uyumun tam olmadığı alanlar tespit edilmiş ve bu alanlara yönelik iyileştirme çalışmaları yapılmıştır. Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uygulamalara uyum Şirket yönetimi tarafından prensip olarak benimsenmiştir. 1 Ocak – 31 Aralık 2023 dönemine ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin güncel bilgilerin yer aldığı Kurumsal Yönetim Bilgi Formu yıl sonu faaliyet raporu ile eş zamanlı olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla yayınlanmıştır. Daha detaylı bilgiye, aşağıdaki linklerden ulaşılabilir:

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu:https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1257175 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1257176

V. SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM RAPORU

Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum Beyanı

Borusan Boru sürdürülebilirlik ekipleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yapmış olduğu 02.10.2020 tarihli değişiklik doğrultusunda hazırlanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'ne uyumu hedefleyerek, çalışmalarını sürdürmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.06.2022 tarih ve 34/977 sayılı kararı gereğince Sürdürülebilirlik şablonunda yer alan ilkelere uyuma ve henüz uyum sağlanamayanlara ilişkin açıklamalara yer verilmiştir. Borusan Boru, tüm menfaat sahiplerinin yararını gözeterek, uyum durumunu iyileştirme çalışmalarına 2024 yılında da devam etmektedir.

Daha detaylı bilgiye, 8 Mart 2024 tarihinde KAP'ta yayınlanan Sürdürülebilirlik Uyum Raporundanhttps://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1257177 ulaşılabilir.

VI. DİĞER BİLGİLER

Bu dönemde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyen gelişmelere ilişkin açıklamalar yukarıda sunulmuştur. Diğer bilgiler için:

I) 2023 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporuna aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz:

Borusan Boru 2023 Yılı Faaliyet Raporu

II) Konsolide Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz:

Denetim Raporları

III) Yatırımcı Sunumlarına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz:

Yatırımcı Sunumları

ÇEKİNCE

Bu raporda yer verilen bazı bilgiler BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ ve TİCARET A.Ş'nin (Şirket) işletme projeleri, stratejik hedefleri, gelecek yıllara ait gelirleri ve beklenen tasarrufları, finansal sonuçları (gelir ve gider tahakkukları, likidite, nakit akışı ve sermaye harcamaları), sektör veya pazar dinamikleri, ürün fiyatlandırması ve ürünlere olan talebi, satınalmalara ilişkin gelecekte meydana gelebilecek gelişmeleri, geleceğe yönelik finansal bilgileri ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca "finansal görünümü" de içerecek şekilde, ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, 'ileriye dönük ifadeler' içerebilir. İleriye dönük ifadeler, potansiyel yatırımcı için yatırım kararı almadan önce yönetimin geleceğe ilişkin öngörü ve görüşlerini değerlendirmesi açısından bir fırsat sunmaktadır. Bu ifadeler Şirket'in gelecekte meydana gelebilecek olaylar hakkında anlık beklentilerine yer verir ve gelecekteki performansı veya gelişmeleri garanti etmeyeceği için tamamen itimat edilmemelidir. Bu yönüyle ileriye dönük ifadeler bilinen ve bilinmeyen riskler, belirsizlikler içermesi sebebiyle Şirket'in gerçek performansı ve finansal sonuçları gelecekte öngörülen, tahmin edilen veya ifade edilenden önemli seviyede farklılaşabilir.

Dolayısıyla, şirket yönetim kurulu üyeleri, danışmanları veya çalışanları bu rapor kapsamında paylaşılan söz konusu geleceğe yönelik beklentilerin kullanımından ya da içeriğinden kaynaklanan doğrudan veya dolaylı hiçbir zarar için sorumluluk kabul etmemektedir.