Management Reports • Nov 28, 2024
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
ve BAĞLI ORTAKLIKLAR
1 Ocak – 31 Aralık 2022
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu
Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş Merkezi No: 27 Daire: 57 34485 Sarıyer İstanbul - Türkiye
Tel: +90 212 315 3000 Fax: +90 212 230 8291 ey.com Ticaret Sicil No : 479920 Mersis No: 0-4350-3032-6000017
Borusan Mannesmann Boru Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") ile bağlı ortaklıklarının ("Grup") 1 Ocak 2022 – 31 Aralık 2022 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.
Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.
Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Grup'un 1 Ocak 2022 – 31 Aralık 2022 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 23 Şubat 2023 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.
Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:
b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.
Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.
Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.
Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Zeynep Okuyan Özdemir'dir.
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited
Zeynep Okuyan Özdemir, SMMM Sorumlu Denetçi
23 Şubat 2023 İstanbul, Türkiye
| I. | GİRİŞ 1 | |
|---|---|---|
| 1. | Yönetim Kurulu Üyeleri 1 | |
| 2. | Yönetim Kadrosu 2 | |
| 3. | Çalışanlar 2 | |
| 4. | Dönem İçinde Gerçekleşen Sermaye Artışları 2 | |
| 5. | Dönem İçinde Çıkarılan Menkul Kıymetler 2 | |
| 6. | Dönem İçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri 2 | |
| 7. | Sermayedarlar 3 | |
| 8. | Üst Yönetim Kadrosuna Yapılan Ödemeler 3 | |
| II. | FAALİYETLERE İLİŞKİN DEĞERLENDİRME 4 | |
| 1. | Çelik Sektörüne İlişkin Genel Değerlendirme 4 | |
| 2. | Borusan Mannesmann Boru ve İştirakleri 5 | |
| 3. | Araştırma ve Geliştirme 6 | |
| 4. | Bilanço Tarihinden Sonra Meydana Gelen Olaylar 6 | |
| 5. | Yatırımlar 6 | |
| 6. | Sermaye Piyasası Araçları 6 | |
| 7. | İç Kontrol ve Denetim 6 | |
| 8. | Bağış ve Yardımlar 7 | |
| 9. | Hisse Senedi Fiyatlarının Gösterdiği Gelişme 8 | |
| III. | FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER 9 | |
| IV. | KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 11 | |
| 1. | Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 11 | |
| 2. | Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 11 | |
| 3. | Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 12 | |
| 4. | Genel Kurul Toplantıları 12 | |
| 5. | Oy ve Azınlık Hakları 12 | |
| 6. | Kar Payı Hakkı 12 | |
| 7. | Payların Devri 13 | |
| 8. | Şirket Öz Kaynakları Hakkında Açıklama 13 | |
| 9. | Bilgilendirme Politikası 13 | |
| 10. | İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması 14 | |
| 11. | Şirket'in Internet Sitesi ve İçeriği 14 | |
| 12. | Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 14 | |
| 13. | Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 14 | |
| 14. | İnsan Kaynakları Politikası 15 | |
| 15. | Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk 15 | |
| 16. | Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu 17 | |
| 17. | Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları 18 | |
| 18. | Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 18 | |
| 19. | Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması 18 | |
| 20. | Mali Haklar 19 | |
| V. | SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM ÇERÇEVESİ 20 | |
| 1. | Genel İlkeler 20 | |
| 2. | Sosyal İlkeler 22 | |
| 3. | Kurumsal Yönetim İlkeleri 22 |
Borusan Mannesmann Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") ve Bağlı Ortaklıkları (bundan sonra birlikte "Grup" olarak anılacaklardır), boyuna ve spiral kaynaklı çelik boru üretimi ve satışı yapmaktadır. Şirket'in hisse senetleri 1994 yılından beri Borsa İstanbul'da işlem görmektedir. Şirket, Türkiye'de tescil edilmiştir.
| Şirket'in Ünvanı | : Borusan Mannesmann Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş |
|---|---|
| Raporun Dönemi | : 01.01.2022 – 31.12.2022 |
| Ticaret Sicil Numarası | : 69531 |
| Merkez Adresi | : Meclisi Mebusan Caddesi No: 35-37, 34427 Fındıklı- İstanbul |
31 Aralık 2022 tarihi itibariyle Şirket'in konsolide edilen bağlı ortaklıkları, Şirket'in bu bağlı ortaklıklarda kontrol ettiği hisse oranları ve faaliyet konuları aşağıdaki gibidir.
| Faaliyet Konusu |
Bağlı Ortaklık | Yer | Nihai Oran |
|---|---|---|---|
| Holding | Borusan Mannesmann Holding BV "(BM Holding BV)" | Hollanda | 100,0% |
| Çelik Boru | Borusan Mannesmann Pipe US Inc "(BM Pipe)" | ABD | 100,0% |
| Çelik Boru | Borusan Tube International Gmbh "(Borusan Tube Germany)" | Almanya | 100,0% |
| Çelik Boru | Borusan Tube Products S.A. "(Borusan Tube Romania)" | Romanya | 100,0% |
| Çelik Boru | Borusan Mannesmann Vobarno Tubi SPA "(BM Vobarno)" | İtalya | 99,0% |
| Holding | Borusan Mannesmann Cooperative U.A."(BM Coop)" | Hollanda | 99,0% |
| Çelik Boru | Borusan Mannesmann España SA "(BM España)" | İspanya | 99,0% |
24 Mayıs 2022 tarihli Olağan Genel Kurul kararına göre, yapılacak ilk olağan genel kurula kadar görevleri devam edecek olan yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır.
| Adı-Soyadı | Ünvanı | Bağımsızlık | İcrada Görevli/ Değil |
|---|---|---|---|
| Semih Abidin Özmen | Yönetim Kurulu Başkanı | İcrada Görevli Değil | |
| Burkhard Becker | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | İcrada Görevli Değil | |
| Erkan Muharrem Kafadar | Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi | İcrada Görevli | |
| Defne Kocabıyık Narter | Yönetim Kurulu Üyesi | İcrada Görevli Değil | |
| Alexander Eckhard Soboll | Yönetim Kurulu Üyesi | İcrada Görevli Değil | |
| Ahmet Murat Selek | Yönetim Kurulu Üyesi | Bağımsız | İcrada Görevli Değil |
| İbrahim Romano | Yönetim Kurulu Üyesi | Bağımsız | İcrada Görevli Değil |
| Bülent Bozdoğan | Yönetim Kurulu Üyesi | Bağımsız | İcrada Görevli Değil |
Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme hükümleri ile münhasıran genel kurula verilmiş olan yetkiler dışında kalan tüm işler hakkında karar vermeye yetkilidir.
31 Aralık 2022 itibarıyla icrada görevli olan Grup üst yönetimi aşağıdaki tabloda görevleri ve unvanları belirtilen kişilerden oluşmaktadır.
| Adı-Soyadı Görevi |
Mesleği | Şirket'te Bulunduğu Süre (yıl) |
İş Tecrübesi (yıl) |
|
|---|---|---|---|---|
| Zafer Atabey | Genel Müdür | İşletme ve Yönetim |
31 | 31 |
| Uğur Onbaşı | Genel Müdür Yardımcısı, Alt Yapı Proje |
İşletme ve Yönetim |
23 | 26 |
| Ali Okyay | Genel Müdür Yardımcısı, Otomotiv Ve Beyaz Eşya |
Endüstri Mühendisi |
22 | 22 |
| Oğuzhan Kuşcuoğlu | Genel Müdür Yardımcısı İnşaat Ve Genel Endüstri |
Ekonomist | 18 | 21 |
| Anıl Karaca | Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler ve Dış Ticaret Operasyon |
İşletme ve Yönetim |
1 | 21 |
| Nihan Alhan | Genel Müdür Yardımcısı İnsan Kaynakları ve Kurumsal Gelişim |
İşletme ve Yönetim |
1 | 19 |
| Serdar Birlikçi | Genel Müdür Yardımcısı Dijital Teknolojiler |
Elektronik Mühendisi |
1 | 27 |
31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla Grup çalışan sayısı dağılımı aşağıda şekildedir:
| Türkiye | ABD | İtalya | Toplam | |
|---|---|---|---|---|
| Beyaz Yaka | 309 | 65 | 21 | 395 |
| Mavi Yaka | 1.340 | 297 | 63 | 1.700 |
| Toplam | 1.649 | 362 | 84 | 2.095 |
Şirket sermayesi 141.750 bin TL'dir. Dönem içinde gerçekleşen sermaye artışı yoktur.
Dönem içinde menkul kıymet çıkarılmamıştır.
Dönem içerisinde yapılan ana sözleşme değişikliği yoktur.
| Ortağın Ticaret Ünvanı | Pay Tutarı | Oran (%) |
|---|---|---|
| Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding A.Ş. | 104.157 | 73,48 |
| Halka Açık ve diğer | 37.593 | 26,52 |
| Toplam (bin TL) | 141.750 | 100,00 |
14 Ekim 2022 tarihinde sermayedarlarımızdan Lumbro Limited'in uhdesinde bulunan Borusan Mannesmann hisseleri Connas Limited'e tevdi edilmiş ve Connas Limited'in Borusan Mannesmann'daki pay oranı, halka açık ve kapalı hisselerle birlikte toplam 9,70%'e ulaşmıştır. Connas Limited'de Zehra Nurhan Kocabıyık, Fatma Zeynep Hamedi ve Ayşe Nükhet Özmen eşit pay oranına sahip olmakla birlikte, Connas Limited'in başka bir ortağı bulunmamaktadır.
22 Aralık 2022 tarihinde Connas Limited'in aldığı karar neticesinde söz konusu hisseler eşit olarak Zehra Nurhan Kocabıyık, Fatma Zeynep Hamedi ve Ayşe Nükhet Özmen'e geçmiş olup; her bir hissedarın doğrudan ortaklık oranlarında yaklaşık 3,23% oranında artış meydana gelmiştir. Sermaye yapısına ilişkin detaylar ilgili döneme ait finansal tablolar ve dipnotlarda sunulmaktadır. (Dip Not 23)
İntifa senedi hamillerinin oy hakkı bulunmamaktadır.
Grubun ilişkili taraf işlemleri ve bu işlem sonucunda sağlanan karşı edimler döneme ait konsolide finansal tablolar ve dipnotlarında sunulmaktadır. (Dip Not 33: İlişkili Taraf Açıklamaları) Grup her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlamıştır.
Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri genel kurul tarafından belirlenir. Genel kurul bağımsız olan ve olmayan üyelerin ücretini sermaye piyasası mevzuatına göre tayin eder.
Yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali haklar sabit ve değişken olmak üzere iki bileşkeden oluşmaktadır. Bunların ilki olan sabit ücret, hakkı huzurdur. Değişken ücret ise dönem kârından esas sözleşmede tavanı belirlenmiş ve genel kurulun onayına tabi bir oran ile dağıtılan yönetim kurulu temettüsüdür. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine yönetim kurulu temettüsü ödenmemektedir.
Üst düzey yöneticilere performansa dayalı prim, ikramiye gibi ücretler ödenmektedir. Bu ücretler mevcut potansiyel riskler, sermaye ve likidite durumu ile gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerin gerçekleşme olasılığı ve zamanı dikkate alınarak öz sermayeyi zayıflatmayacak şekilde belirlenir. Üst düzey yöneticilere, Şirket'in performansına bağlı ödeme yapılması mümkün olmakla birlikte, bu ödemelerin Şirket'in kurumsal değerlerine olumlu yönde etki edecek şekilde olmasına özen gösterilir.
Şirket tarafından herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve üst düzey yöneticiye borç veya kefalet gibi teminatlar verilmemekte, kredi ve üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamaktadır.
31 Aralık 2022 tarihinde sona eren döneme ait üst yönetim kadrosuna yapılan ödemeler 28.585 bin TL olarak gerçekleşmiştir. (Dip Not 33: İlişkili Taraf Açıklamaları)
2022 yılında küresel çelik talebindeki keskin düşüş ile beraber küresel ham çelik üretimi geçen yıla göre 4,3% düşüşle 1.831.000 bin ton seviyesinde gerçekleşirken, Türkiye'nin 2022 yılında ham çelik üretimi bir önceki seneye göre 12,9% düşüş ile 35.100 bin ton olarak gerçekleşmiştir. Rusya – Ukrayna krizi ve pandemi sonrası toparlanma sürecinin gölgesinde geçen 2022 yılında, Ukrayna'da çelik üretim tesislerinin çalışamaz hale gelmesi bölgede çelik sektörünü önemli ölçüde etkilerken, yükselen enerji fiyatları, özellikle Avrupa'da yaygın fabrika ve üretim duruşlarına yol açmıştır. Öte yandan özellikle dünyanın en büyük çelik üreticisi Çin'de çelik üretiminde gerçekleşen 2,1%'lik düşüş dünya çelik üretimindeki düşüşü hızlandırmıştır. Çelik talebindeki düşüş, kapasite kullanım oranlarını aşağıya çekerken, yıl içinde çelik fiyatlarının çelik hammadde fiyatlarından daha hızlı düşmesi çelik üreticilerinin kar marjları üzerinden önemli baskı oluşturmuştur.
Türkiye çelik boru sektörünün 2022 yılı ihracatı ton bazında bir önceki yıla göre 10,7% artış göstererek 2.141 bin ton olarak gerçekleşirken, Romanya ve Birleşik Krallık en önemli ihracat pazarları olarak öne çıkmaktadır, bu iki ülkeye yapılan ihracatın toplam ihracattaki payı 26% olarak gerçekleşmiştir. Her iki pazarda da ihracat miktarı geçen seneye paralel gerçekleşmiştir. Öte yandan ABD ve Mısır pazarlarındaki artış dikkat çekmektedir. ABD pazarına ihracat geçen seneye göre 230% artış gösterirken, Mısır pazarında ise geçen seneye göre ihracat hacmi 130% artış göstermiştir. ABD ve Mısır pazarlarının toplam ihracattaki payı yaklaşık 15% olarak gerçekleşmiştir.
Sektörün Avrupa bölgesine gerçekleştirdiği ihracat 2022 yılında 866 bin ton seviyesine ulaşmış, bölgeye yapılan ihracatın toplam ihracattaki payı 40% olarak gerçekleşmiş ve bölgeler içerisinde de liderliğini sürdürmüştür. Kuzey Amerika bölgesine gerçekleşen ihracat ise bir önceki yıla kıyasla 146% oranında artarak 320 bin tona ulaşmıştır. Bu bölgeye yapılan ihracattaki artışta ABD'ye yapılan ihracattaki artış belirleyici olmuştur.
1958 yılında kurulan ve sektörün en köklü şirketi olarak kabul edilen Borusan Mannesmann Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş., (BMB) 64 yıllık tecrübesi ile sektörün Türkiye'de gelişimine öncülük etmiştir. BMB Türkiye'de yaklaşık 1.600'ü aşkın çalışanı ile toplam 750 bin ton boyuna kaynaklı ve 300 bin ton spiral kaynaklı çelik boru olmak üzere yaklaşık 1.100 bin ton üretim kapasitesi ile faaliyetlerini devam ettirmektedir. Türkiye'de kurulu kapasiteye ek olarak, yurtdışında da üretim faaliyetlerini sürdürmektedir.
İtalya'nın Vobarno bölgesinde yerleşik Borusan Mannesmann Vobarno Tubi SPA, yıllık 29 bin ton üretim kapasitesi ile yüksek katma değerli soğuk çekilmiş özel boru üretimi konusunda uzmanlaşmıştır. İtalya, Almanya, İspanya ve Fransa gibi otomotiv sektörünün güçlü olduğu ülkelere yönelik yaptığı satışlar ile gerek ürün gerekse hizmet kalitesi açısından Avrupa'da sektöründe tanınan bir üretici konumundadır. Borusan Mannesmann Vobarno Tubi SPA yaklaşık 24 bin m2 kapalı alan üzerine kurulu olup, 84 çalışanı ile faaliyet göstermektedir.
Amerika Birleşik Devletleri'nde kurulu olan bağlı ortağı Borusan Mannesmann Pipe US Inc., toplam 150.000 bin USD yatırım harcaması ile kurulmuş olan üretim tesisinde üretim ve satış faaliyetlerine devam etmektedir. Borusan Mannesmann Pipe US Inc, (BMP) 300 bin ton kapasiteli petrol ve doğal gaz çıkarma faaliyetlerinde kullanılan kuyu ve sondaj borusu üretim tesisinde 2014 yılının üçüncü çeyreğinde üretim faaliyetlerine başlamıştır. Tesis yaklaşık 500 bin m2 alan üzerine kurulu olup, 362 çalışanı ile faaliyet göstermektedir. Bu yatırım ile birlikte Grup gerek satış hacmi gerekse de üretim kapasitesi açısından Avrupa'nın önde gelen üreticilerinden birisi olmanın yanında ABD'de üretim tesisi olan bir Türk firması konumuna gelmiştir.
Şirket 2022 yıl sonu itibari ile finansal sonuçlara göre tarihi yıllarından birini geride bırakmıştır. Satışlar gelirleri özellikle global pazarlardaki büyüme ile önemli derecede artış göstermiş ve bu artış operasyonel kar artışı olarak finansal sonuçlara yansımıştır. Ürün özelinde 2022 özeti aşağıdaki gibidir;
2022 yılı sonu itibariyle Şirket konsolide birinci kalite ürün brüt karlılığının 20%'si yeni ürün ve servis grubunda yapılan satışlardan elde edilmiştir. Satış tonajı olarak bakıldığında ise bu değer toplam birinci kalite ürün satış tonajının 12%'sine tekabül etmektedir. 2022 yılı sonu konsolide yeni ürün satışlarının tonaj olarak sektör dağılımı ise 11% Alt Yapı ve Proje, 50% İnşaat ve Genel Endüstri ve 39% Otomotiv şeklinde gerçekleşmiştir.
Ürün geliştirme tarafında 2022 yılında katma değerli ileri işlemler ve kaplamalar üzerine odaklanılmaya devam edilmiştir. Bunun yanında tüm iş kolları için farklı kullanım alanlarına hitap eden yenilikçi boru tipi geliştirme faaliyetleri devam etmektedir.
Yeni ürün geliştirme konularının yanı sıra dijital transformasyon alanında da birçok proje üzerinde çalışmalara devam edilmiştir. IOT teknolojileri, müşteriye fayda sağlayabilecek uygulamalar ve web geliştirmeleri üzerine araştırmalar sürdürülmüştür.
Borusan Mannesmann'ın, ABD'de GCX projesi kapsamında 2018-2019 yıllarında Türkiye'den ABD'ye ihracatı yapılan borularla ilgili tüm vergi alacakları, ısrarla takip edilen ve lehe sonuçlanan hukuki süreç neticesinde ABD Gümrük İdaresi'nden faizi ile birlikte toplam 48,9 milyon ABD doları olarak tahsil edilmiştir.
Borusan Mannesmann'ın sürdürülebilir büyüme hedefleri doğrultusunda, bağlı ortaklığı Borusan Tube Products SA, Romanya'da, inşaatı 2023 yılının Mart ayında başlayacak ve aynı yılın sonunda tamamlanarak seri üretime geçecek bir tesis kuracaktır. Toplam yatırım bedeli yaklaşık 15 milyon Euro olacak tesiste, otomotiv müşterilerinin ihtiyacına yönelik amortisörlerde kullanılan silindir borusu, rezerve borusu ve özel kullanım alanı olan monotüplerin kesme ve işleme çalışmaları gerçekleştirilecektir. 4.800 m2 üretim ve stok alanı bulunacak tesis, ilk aşamada 50'den fazla kişiye istihdam olanağı sağlayacaktır. 2026 yılında 10 bin tonun üzerinde satış hedefi olan tesisle ilgili, Romanya Maliye Bakanlığı'nca onaylanmış 5,8 milyon Euro tutarında yatırım teşvik onayı da bulunmaktadır.
Türkiye'nin Güneydoğu kesiminde pek çok ilimizi etkileyen bir deprem meydana gelmiştir. Binlerce kişinin hayatını kaybetmesine ve yaralanmasına neden olan bu depremin nihai vahametinin şu anda belirsiz olması sebebiyle, Şirket'in/Grup'un operasyonları ve finansal durumu üzerindeki etkiyi ölçümleme çalışmaları devam etmektedir.
Dönem içinde gerçekleşen toplam yatırım tutarı 727.436 bin TL'dir. Bu yatırımlar kapsamında herhangi bir teşvikten yararlanılmamıştır.
Dönem içinde herhangi bir sermaye piyasası aracı ihraç edilmemiştir.
Şirket, Borusan Holding A.Ş. yönetim kurulu başkanı ve Denetim Komitesine bağlı olarak görev yapan Holding İç Denetim Direktörlüğü tarafından Şirket için hazırlanmış ve onaylanmış olan yıllık denetim planlarına uygun olarak denetlenmektedir. Bu denetimler sonucu ortaya çıkan bulgular ilgili birimlerle, Şirket yönetim kurulu üyeleri, Denetim Komitesi ve üst yönetimiyle, ayrıca Holding yönetim kurulu üyeleriyle paylaşılmaktadır. Bu denetim bulgularına yönelik belirlenen eylem planlarındaki ilerlemeler Borusan Holding İç Denetim Direktörlüğü tarafından ayrıca takip edilmektedir. Bununla birlikte, Şirket'in 2021 yılında yeniden yapılandırılan İç Kontrol Birimi de şirket ve süreç seviyesindeki risklere odaklı olarak kontrol bazlı gözetim faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirket, İç Kontrol Birimi raporlarını, icra kurulu başkanı ve icra kurulu ile paylaşmakta, Şirket Denetim ve Risk Komitelerini de bilgilendirmektedir. Şirket İç Kontrol Birimi, hem Borusan Holding Denetim Direktörlüğünce tespit edilen konular, hem de kendi tespitleri ile ilgili olarak bulgu takip sürecine katkıda bulunmaktadır.
Şirket'in iç kontrol sistemlerinin işleyişi ve etkinliği, prosedürlerin ve çalışanların yetki ve sorumluluklarının güncel ihtiyaçlara uygun olup olmadıkları İç Kontrol Biriminin koordinasyonunda yönetim kurulu ve üst düzey yöneticiler tarafından takip edilmekte, periyodik olarak yapılan iç denetim çalışmaları çerçevesinde denetlenmektedir.
Şirket, sosyal, kültürel, eğitim vb. amaçlı faaliyet gösteren vakıflar, dernekler, eğitim öğretim kurumları ve kamu kurum ve kuruluşlarına yönetimin onayıyla Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslar dahilinde bağış ve yardım yapabilir. Bağışın şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya sivil toplum kuruluşunun seçiminde Şirket'in kurumsal sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir. Bunların dışında Şirket'in faaliyet konusu ile ilgili faaliyet göstermek üzere kurulmuş bulunan vakıf, dernek vb. kuruluşlara da bağış ve yardım yapılabilir. Bağış ve yardım yapılırken Maliye Bakanlığı'nın vergi muafiyeti tanıdığı vakıf ve dernekler olmasına özen gösterilir. Yapılan bağış ve yardımlar hakkında ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklara detaylı bilgi verilmektedir.
1 Ocak - 31 Aralık 2022 döneminde, sosyal sorumluluk bilinci kapsamında çeşitli yardım kuruluşları ve vakıflara yaptığı yardımları devam ettirmiştir. Söz konusu dönemde yapılan bağış ve yardımlar aşağıda yer almaktadır;
| Bağış Yapılan Kuruluş | |
|---|---|
| Borusan Kocabıyık Vakfı | 8.330 |
| Gemlik Belediyesi-Zeytin Festivali | 167 |
| Yaşamı İyileştiriyoruz Derneği | 59 |
| Ümraniye Atatürk Meslek Ve Tek. Anadolu Lisesi | 22 |
| Tazlar Derneği | 20 |
| Gemlik Devlet Hastanesi | 16 |
| ODTÜ Geliştirme Vakfı | 15 |
| Diğer | 13 |
| Kadın Emeğini Değerlendirme Vakfı | 10 |
| Taysad | 7 |
| İş-Kur | 6 |
| Türkiye Eğitim Vakfı | 4 |
| Toplam (Bin TL) | 8.669 |
2022 yılı ilk seansını 27,68 ile kapatan hissenin 3 Ocak 2022- 31 Aralık 2022 dönemi içerinde ulaştığı en yüksek seans kapanış değeri 88,70, en düşük değeri ise 23,22 olmuştur. Aynı dönem içerisinde BIST-100 endeksi 194% oranında değer kazanırken Şirket'in hisse senedinin değer kazancı 204% olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2022 hisse kapanış değerine göre Şirket'in piyasa değeri 11.914.087 bin TL'dir.
| Finansal Göstergeler* | Aralık 2022 | Aralık 2021 | |
|---|---|---|---|
| Cari Oran (katsayı) | Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Borçlar |
1,08 | 1,04 |
| Likidite Oranı (katsayı) | Dönen Varlıklar - Stoklar Kısa Vadeli Borçlar |
0,59 | 0,64 |
| Stok Devir Hızı (katsayı) | Satışların Maliyeti Stoklar |
3,05 | 2,27 |
| İşletme Sermayesi Kullanımı | Stoklar + Ticari Alacaklar Net Satışlar |
49% | 68% |
| Özkaynak Kullanım Oranı | Özsermaye Toplam Pasif - Nakit |
45% | 47% |
| Karlılık Oranı | Net Dönem Karı Net Satışlar |
6,08% | 1,29% |
| Aktif Verimliliği | Net Dönem Karı Aktif Toplamı |
4,89% | 0,57% |
| FAVÖK (bin TL)** | 3.315.397 | 719.179 | |
| FAVÖK Marjı | FAVÖK Net Satışlar |
14,9% | 9,8% |
| Not 1: Faiz Amortisman Vergi Öncesi Kar (bin TL) Hesaplaması | Aralık 2022 | Aralık 2021 | |
| Faaliyet Karı / (Zararı) | 2.639.663 | 331.922 | |
| Amortisman Giderleri | 561,131 | 285.092 | |
| Satışların Maliyeti içinde | 458.214 | 236.533 | |
| Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri içinde | 41.529 | 19.868 | |
| Genel Yönetim Giderleri içinde | 61.388 | 28.691 | |
| Kıdem Tazminatı Karşılığı Dönem Gider / (Gelir) | 41.199 | 7.073 | |
| İzin Karşılığı Dönem Gideri / (Gelir) | 4.671 | 3.270 | |
| Diğer Olağandışı Gider / (Gelir) | 68.732 | 91.822 | |
| Faiz Amortisman Vergi Öncesi Kar (bin TL) ** | 3.315.397 | 719.179 |
* Finansal Göstergeler hesaplanırken Gelir Tablosu kalemleri 31.12.2021-31.12.2022 dönemini kapsamaktadır
** FAVÖK hesaplamasında arızi kalemler hariç bırakılmıştır.
1. Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu:
Şirket 2022 yıl sonu konsolide mali sonuçlarını eş zamanlı şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlamaktadır.
Şirket'in 31 Aralık 2022 yıl sonu itibarıyla vergi öncesi karı 1.758.556 bin TL, FAVÖK 3.315.397 bin TL, Net Borç / FAVÖK oranı ise 2.10(*) olarak gerçekleşmiştir.
(*) İlgili hesaplama Şirket'in fonksiyonel para birimi (USD) cinsinden oluşturulmuş konsolide mali tabloları üzerinden hesaplanmıştır.
Şirket'in, Türk Ticaret Kanunu 376. Maddesi uyarınca yapılan değerlendirmelere göre, borca batıklık durumu mevcut değildir.
Şirket güçlü sermaye yapısını koruyarak, sürdürülebilir karlılığı sağlamak ve finansman kabiliyetini desteklemek için iç prosedürlerine uygun şekilde koruma amaçlı türev işlemleri yapmaktadır. Bununla birlikte mali yapısını güçlendirmek için devamlı hazine ve kurumsal finansman alanında faaliyetlerine devam etmektedir.
Şirket, 1 Ocak – 31 Aralık 2022 faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan belli başlı kriterlere uyum sağlamış, dönem içerisinde Şirket ana sözleşmesi, prosedür ve uygulamalar ilkelere uyum anlamında gözden geçirilerek uyumun tam olmadığı alanlar tespit edilmiş ve bu alanlara yönelik iyileştirme çalışmaları yapılmıştır. Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uygulamalara uyum Şirket yönetimi tarafından prensip olarak benimsenmiştir. 1 Ocak – 31 Aralık 2022 dönemine ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin güncel bilgilerin yer aldığı Kurumsal Yönetim Bilgi Formu yıl sonu faaliyet raporu ile eş zamanlı olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla yayınlanacaktır.
Şirket pay sahipleri ile ilişkilerden Mali İşler ve Dış Ticaret Operasyon Genel Müdür Yardımcısı sorumludur. Söz konusu Genel Müdür Yardımcılığına bağlı olan Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Departmanı ise pay sahipleri ile olan ilişkilerden sorumlu birim olarak tanımlanmıştır. Pay sahipleri söz konusu birim ile temasa geçerek Şirket ile iletişim kurabilmektedirler.
| Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü | Bora Yüksel 0 212 393 57 58 |
|
|---|---|---|
| Yatırımcı İlişkileri Mail Adresi | [email protected] | |
| Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Birim Yöneticisi | Ceren Cem 0 212 393 59 80 |
|
| Yatırımcı İlişkileri Mail Adresi | [email protected] |
1 Ocak 2022 ile 31 Aralık 2022 tarihleri arasında, 27 özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalar Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Söz konusu açıklamalar zamanında yapılmış olup Sermaye Piyasası Kurulu veya Borsa İstanbul tarafından yaptırım uygulanmamıştır.
Mevzuat ile belirlenen bilgilendirme faaliyetleri haricinde yatırımcı ilişkileri kapsamında yapılan faaliyetler ana hatları ile aşağıdaki gibidir;
Dönem içerisinde gerek bireysel yatırımcılardan gerekse aracı kurumlardan Şirket'e yöneltilmiş sorular 23.01.2014 Tarih ve 28891 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanmış olan "II-15.1.Özel Durumlar Tebliği" çerçevesinde değerlendirilerek cevaplandırılmıştır.
Dönem içerisinde Şirket ile ilgili yatırımcı ilişkileri birimine elektronik posta ve telefon aracılığıyla ulaşan bilgi talepleri aşağıdaki başlıklar altında toplanabilir:
Bu başlıklar altında Şirket Yatırımcı İlişkileri birimine gelen bilgi talepleri öncelikle 23 Ocak 2014 tarihli 28891 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanmış olan "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği" çerçevesinde değerlendirilmektedir. Şirket Yatırımcı İlişkileri Birimi, soruları başlıklar halinde gruplayarak sıkça sorulan soruları tespit etmekte ve cevapları standart hale getirerek tüm pay sahiplerine eşit bilgi aktarımını sağlamaktadırlar. Sorulara mümkün olan en kısa zamanda cevap verilmesi kritik performans göstergesi olarak tespit edilmiştir.
Dönem içinde Şirket'in internet sitesi (http://www.borusanmannesmann.com/) pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının kullanımını kolaylaştırmak amacıyla kullanılmıştır. Şirket internet sitesi, Şirket'in "Kamuyu Bilgilendirme Politikası" çerçevesinde tanımlanan içeriği sağlayacak şekilde düzenlenmiştir. Bu kapsamda yatırımcıların, Şirket ile ilgili kurumsal bilgilere ulaşımı internet sitesi aracılığıyla sağlanmaktadır.
Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması talebine ilişkin bir hüküm yoktur. Dönem içerisinde Şirket'e böyle bir talep ulaşmamıştır.
Şirket'in 2021 yılı Olağan Genel Kurul'u 24.05.2022 tarihinde 73,81%'lik bir toplantı nisabı ile gerçekleştirilmiştir. Toplantıya davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü üzere gündem ile birlikte 18.04.2022 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, Şirket'in http://www.borusanmannesmann.com/ internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Genel kurul öncesinde Olağan Genel Kurul gündemi, 2021 yılı faaliyet özeti, denetçi raporu özeti ve bağımsız denetim raporunu içeren Şirket faaliyet raporu Şirket'in merkezinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Pay sahipleri soru sorma haklarını dilek ve temenniler bölümünde kullanmış, sorulara Şirket yönetim kurulu murahhas üyesi tarafından cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiştir. Söz konusu genel kurula ilişkin tutanaklar genel kurulu takiben Şirket merkezinde ve 24.05.2022 tarihinden itibaren Şirket'in internet sitesinde sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmaktadır. Genel kurul gündeminde bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında ortaklara bilgilendirme yapılmıştır. Şirket'in internet sitesinde de paylaşılmış olan bağış ve yardım politikasında bir değişiklik söz konusu değildir.
Şirket esas sözleşmesinin 20. maddesi uyarınca oy hakkında imtiyaz mevcuttur, buna göre (A) grubu hisselerin olağan ve olağanüstü toplantılarda T.T.K.'nın 479. Maddesi hükmü saklı olmak kaydıyla 5'er oy hakkı mevcuttur. Şirket'in karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir.
Esas sözleşmede kar dağıtımı konusunda intifa senedi sahiplerine tanınan haklar dışında herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir. Şirket'in hisse senetleri arasında 100 adet hamiline muharrer intifa senedi bulunmaktadır. İntifa senedi sahiplerinin esas sözleşmenin 7. maddesi uyarınca genel kanuni yedek akçe ve birinci temettü ayrıldıktan sonra kalan net dağıtılabilir kâra 10% oranında iştirak etme hakları bulunmaktadır.
Şirket'in Kamuya açıklanmış bir kâr dağıtım politikası bulunmaktadır. Kar dağıtım politikası Şirket'in internet sitesinde de yer almaktadır. Buna göre; Şirket'in geçmiş dönem kar ve temettü performansı incelendiğinde; ekonominin en sıkıntılı dönemlerinde dahi Şirket'in karlı olduğu ve halka açıldığı 1994 yılından bu yana net karının 50%'sini veya daha üstünü ortaklarına temettü olarak dağıttığı görülmektedir. Bu anlayışın gelecek dönemlerde de devam ettirilmesi hedeflenmektedir. Şirket'in ileriki yıllar için kar dağıtım politikası, dağıtılabilir kardan 50% veya daha fazla oranda kâr payı dağıtmak şeklindedir. Bununla birlikte bu politika iç ve dış ekonomik koşullardaki gelişmeler ile Şirket'in yatırım fırsatları ve finansman olanaklarına göre her yıl yeniden gözden geçirilmektedir.
Her yıl SPK düzenlemeleri çerçevesinde Şirket'in finansal durumu göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından oluşturulan kâr dağıtım önerisi genel kurulda hissedarların onayına sunulmaktadır.
Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.
31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla 11.859.577 bin TL olan öz kaynak seviyesi ile, 141.750 bin TL olan ödenmiş sermayenin varlığının korunduğu görülmektedir.
Kamuyu bilgilendirme politikası, II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen esaslar çerçevesinde hazırlanmış ve Şirket'in internet sitesi (http://www.borusanmannesmann.com/) vasıtasıyla kamuya duyurulmuştur.
Şirket Sermaye Piyasası Hükümleri çerçevesinde kalmak kaydıyla, Şirket'in geçmiş performansını, gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğindeki bilgiler haricindeki işe yönelik gelişmeleri, stratejilerini, hedef ve vizyonunu, yetkili kurumlarla, kamuyla, yatırımcılarla ve hissedarlarla zamanında, eş zamanlı, anlaşılabilir, eksiksiz, doğru ve kesintisiz bir biçimde paylaşılmasını sağlamak için şeffaf bir bilgilendirme politikası izlemektedir.
31 Aralık 2022 itibarıyla içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler aşağıdaki gibidir, ayrıca proje bazlı içeriden öğrenebilecekler listesi MKK'da güncellenmiştir.
| Semih Özmen | Yönetim Kurulu Başkanı |
|---|---|
| Burkhard Becker | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı |
| Erkan Muharrem Kafadar | Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi |
| Defne Kocabıyık Narter | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Alexander Eckhard Soboll | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Ahmet Murat Selek | Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) |
| Bülent Bozdoğan | Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) |
| İbrahim Romano | Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) |
| Zafer Atabey | İcra Kurulu Başkanı |
| Uğur Onbaşı | İcra Kurulu Üyesi |
| Ali Okyay | İcra Kurulu Üyesi |
| Oğuzhan Kuşcuoğlu | İcra Kurulu Üyesi |
| Anıl Karaca | İcra Kurulu Üyesi |
| Nihan Alhan | İcra Kurulu Üyesi |
| Serdar Birlikçi | İcra Kurulu Üyesi |
| Önder Görücü | Muhasebe Müdürü |
| Selman Çataltaş | Mali Planlama ve Strateji Müdürü |
| Bora Yüksel | Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü |
| Ceren Cem | Finansman Birim Yöneticisi |
| Esra Yürekli | Mali Planlama Kontrol Birim Yöneticisi |
| Sinan Tarakcı | Mali Planlama Kontrol Analisti |
| Çağdaş Özkan | Kurumsal Strateji Yöneticisi |
Şirket'in internet sitesi mevcut olup, http://www.borusanmannesmann.com/ adresinden ulaşılabilmektedir.
İnternet sitesinde Şirket hakkındaki genel bilgilere ve yıl sonlarına ait bilgilere İngilizce olarak da ulaşılması mümkündür.
Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmektedir. Bilgilendirme aracı olarak e-mail, Şirket internet sitesi ve posta kullanılmakta, daha dar kapsamlı gelişmelerle ilgili olarak ilgili menfaat sahibi grubu ile yüz yüze toplantılar gerçekleştirilmektedir. Menfaat sahiplerinin, Şirket mevzuatına aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri olması halinde başvurmaları için Borusan Holding bünyesinde Etik Kurula müracaatları mümkün kılınmıştır.
Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda Şirket'te oluşturulmuş herhangi bir model bulunmamaktadır.
Şirket, insan kaynakları yönetiminde "Borusan Grubu Yönetim Anlayışı ve Uygulamaları" ve "İş İlkeleri, İş Etiği ve İnsan Kaynakları Uygulamaları" çerçevesinde hareket etmektedir. İlk doküman Borusan Grubu kurumsal yönetim anlayışı, yapısı, işleyişi, iş ilkeleri ve politikalarını kapsamaktadır. İkinci doküman ise, iş ilkeleri, etik kuralların uygulanması, paydaş ilişkileri ile beraber işe alım, çalışma düzeni, ücret ödemeleri, çalışan görev ve sorumlulukları alt başlıkları kapsamında Borusan Grubu'nun ana insan kaynakları politikalarını ve uygulamalarını içermektedir. Borusan Mannesmann şirketleri insan kaynakları uygulamalarında "Borusan Grubu Yönetim Anlayışı ve Uygulamaları" dokümanında yer alan aşağıdaki madde çerçevesinde hareket etmektedir.
Borusan Mannesmann, faaliyet gösterdiği her yerde ve ortamda kişilerin hak ve özgürlüklerine sonuna kadar inanmakta ve onları desteklemektedir. Bu doğrultuda, Grubumuzda hiçbir hal ve koşulda, kişilerin etnik kökenine, cinsiyetine, rengine, ırkına, milliyetine, ekonomik durumuna, dinine ve diğer inanışlarına bağlı olarak ayrımcılık yapılamaz. Bu durum, işe almada ve terfide, sağlanan çalışma koşullarında, müşterilerle, tedarikçilerle ve ortaklarla olan tüm ilişkilerde de geçerlidir. Grup, çalışma koşullarının, ürettikleri ürünlerin ve hizmetlerin insan sağlığına ve güvenliğine uygunluğunu garanti almakla yükümlüdür.
Buna ek olarak, Grup'un insan kaynakları uygulamaları ana hatları ile "Borusan Grubu İnsan Kaynakları ve Uygulamaları" dokümanında yer verilen iki amaç doğrultusunda hayata geçirilmektedir. Bu amaçlardan ilki, bireylerin inisiyatif kullanıp işlerine ve yaptıklarının sonuçlarına sahip çıkmalarını yüreklendirmek, ikincisi ise ekip çalışmasını teşvik ederek, bireyi geliştirerek daha başarılı olmasını sağlamaktır. Çalışanlar ile sosyal haklar ve güvenceler, sendikal ilişkiler, performans, kariyer yönetimi, ücret ve kariyer gelişimi konularındaki ilişkileri yürütmek insan kaynakları departmanının sorumlulukları arasındadır. Dönem içerisinde çalışanlardan ayrımcılık konusu dahil olmak üzere herhangi bir şikâyet gelmemiştir.
Borusan Mannesmann, rüşvet ve yolsuzlukla mücadele ile vergisel açıdan dürüstlük ilkesine yönelik politika ve programlara uyum sağlamaktadır. Borusan Mannesmann'da çıkar çatışmalarını önlemek, paydaşlarla ilişkileri profesyonel bir şekilde yönetmek ve kanun dışı davranışların önüne geçmek kurum kültürünü oluşturan değerlerdendir. Rüşvet, yolsuzluk, görevi kötüye kullanma gibi etik dışı davranışlardan özenle kaçınılırken bu tür suçların ortadan kaldırılması konusundaki uluslararası çabalar desteklenmekte ve rekabet hukuku ve etik kurallar çerçevesinde faaliyetler gerçekleştirilmektedir.
Borusan Mannesmann kamu otoriteleri ile şeffaf iletişim kurmakta, adil rekabet yasaları ile uyumlu hareket etmektedir. Aynı etik, şeffaf ve adil yaklaşımı, rakipleriyle ilişkilerinde de sürdüren Borusan Mannesmann, rekabete aykırı her türlü davranıştan kaçınmaktadır. Belirlenen gizlilik kurallarını gözeterek tekelleşme ve tröstleşme kapsamına girebilecek her türlü eyleme karşı kararlı bir tavır sergilemektedir.
Şirket, rekabete aykırı davranışların önlenmesi ile ilgili politika, prosedür oluşturarak çalışanlara bu konuya yönelik online eğitimler verirken, yerinde denetim ve incelemeler yapmaktadır. İnsan hakları, çevre, kamuya yönelik faaliyetler gibi başlıklarda ele alınarak oluşturulan "Turuncu Rehber: Borusan Çalışma İlkeleri ve Etik Kurallarımız"a uyma ve uyulması konusunda yönlendirici olma sorumluluğunu, tüm Borusan Mannesmann çalışanları üstlenmektedir. Bu sorumluluğun bir parçası olarak etik kurallara uyum konusundaki tüm bilgilendirmelerin iletildiği, 7/24 erişilebilir olan Turuncu Etik Hattı bulunmaktadır.
Türkiye'nin önde gelen sanayi kuruluşlarından biri olan Borusan Mannesmann, toplumdan aldığını yine toplumla paylaşmayı ilke edinerek gelişmiştir. Kurumsal sosyal sorumluluk projelerinde eğitim, kültür ve sanat alanlarına odaklanan Şirket, bir yandan ülke için değer yaratarak büyümesini sürdürürken; bir yandan da devletin kaynaklarının yeterli olmadığı alanlarda topluma katkıda bulunmayı görev kabul etmektedir. Topluma duyduğu vefa borcunu ödemeyi ilke edinen Borusan Mannesmann, toplumsal sorumluluk projelerini eğitim, kültür ve sanat alanlarında odaklamaktadır, bu alanların en büyük destekçisi olarak çalışmaktadır.
Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında "Bağımsız üyeler için yönetim kurulunda son on yıl içerisinde 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması" prensibi bulunmaktadır. Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde TTK hükümlerine atıfta bulunmak suretiyle yer verilmiştir. Buna karşılık her bir yönetim kurulu üyesinin yetkinlikleri ve tecrübesine bağlı olarak tanımlanmış sürekli görev ve sorumluluklarının yanı sıra görev dağılımının bir parçası olarak dönemsel projelerde de koordinasyon görevleri bulunmaktadır. Şirket yönetim kurulu üyeleri, kendi alanlarında öncü profesyoneller olup Şirket bünyesinde yürütülen projelerde kendi alanlarında edinmiş oldukları tecrübe ve bakış açısı ile yönlendirici görev almak üzere atanmışlardır. Bu sebeple yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler almasına yönelik olarak oluşturulmuş kural ya da sınırlandırmalar bulunmamakla beraber Şirket bünyesindeki görevlerinin zaman ve odaklanma anlamında olumsuz etkilenmemesi esastır.
| Yönetim Kurulu | Temsilcinin Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler |
|---|---|
| Borusan Mannesman Boru San ve Tic A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı | |
| Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı | |
| Borusan EnBw Yönetim Kurulu Başkanı | |
| Borusan Holding Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Borçelik Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Semih Özmen | Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi |
| Borusan Tedarik Zinciri Çözümleri ve Taşımacılık A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | |
| Sincan Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı | |
| Borusan Ezine Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı | |
| Borusan Trakya Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı | |
| Burkhard Becker | Salzgitter AG Grup Şirketleri Üst Düzey Yönetici |
| Borusan Holding Grup CEO | |
| Borusan Grup Şirketleri Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Erkan Muharrem | Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası Yönetim Kurulu Üyesi |
| Kafadar | Türkiye İşveren Sendikaları Komisyonu Disiplin Kurulu Üyesi |
| IICEC Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Borusan Makina ve Güç Sistemleri Caterpillar Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Borusan İş Makinaları Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Defne Kocabıyık | Borusan Mannesman Boru ve Boru Yatırım Holding Yönetim Kurulu Üyesi |
| Narter | Borusan Holding Denetim Kurulu Üyesi |
| Borusan Holding Etik Kurulu Üyesi | |
| Borusan Enerji Çözümleri Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Alexander Eckhard Soboll |
Salzgitter Mannesmann Grup Şirketleri Üst Düzey Yönetici |
| Ahmet Murat | Anadolu ISUZU Yönetim Kurulu Üyesi |
| Selek | TKYD Yönetim Kurulu Üyesi |
| ÜNLÜ & Co. Kurumsal Finansman Yönetici Direktör | |
| İbrahim Romano | Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Üyesi |
| Indo Kordsa Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Bülent Bozdoğan | Carrefour Yönetim Kurulu Üyesi |
Yönetim kurulu başkanı ile genel müdür farklı kişilerdir. Dönem içinde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin faaliyet dönemi içinde bağımsızlıklarını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır. İlgili bağımsız üyelerin bağımsızlık beyanları 18 Nisan 2022 tarihinde KAP'ta yayınlanmıştır https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1021622. Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri için getirilmiş bir yasak söz konusu olmamakla beraber bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir.
Yönetim kurulu faaliyet dönemi başında oluşturulan bir takvim doğrultusunda toplanmaktadır. Yönetim kurulu takviminin oluşturulması, güncellenmesi, üyelerinin toplantılara katılımının temin edilmesi, Şirket yönetimince hazırlanan yönetim kurulu raporunun toplantıdan 1 hafta öncesinde tüm üyelere ulaştırılması, tutanakların hazırlanması ve arşivlenmesini teminen oluşturulmuş bir sekretarya bulunmaktadır. Yönetim kurulu toplantılarının gündemi yine yönetim kurulu başkanı tarafından yönetim kurulu üyelerinin görüşleri doğrultusunda belirlenmektedir. Her toplantıdan 15 gün önce kesin davet ve gündem her bir yönetim kurulu üyesinin talebi doğrultusunda uygun mecra ile kendisine ulaştırılır. Toplantıda alınan kararların yanı sıra açıklanan farklı görüşler, öneriler ve sorulan sorular da toplantı zabıtlarına geçirilmektedir. Mütalaalar olmakla beraber, şu ana kadar katılanların oybirliği ile alınmamış bir karar bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamaktadır.
Esas sözleşmede yer almamakla beraber, Şirket'in yönetim kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3 "Yönetim Kurulunun Yapısı" maddesinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Mevcut yönetim kurulu üyeleri söz konusu maddelerde yer alan niteliklere sahiptir. Yönetim kurulu üyelerinde aranacak asgari niteliklere esas sözleşmede yer verilmemiştir.
Şirket yönetim kurulunda üç adet komite oluşturulmuştur. Bunlar tüm üyeleri bağımsız üyelerden oluşan denetim komitesi, riskin erken saptanması komitesi ve kurumsal yönetim komitesidir. Komiteler ve üyelerine ait bilgiler KAP'da yayınlanmıştır https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1033427.
Borusan Mannesmann'da risk yönetimi ve iç kontrol fonksiyonunu, Şirket yönetiminin sorumluluğu ve kontrolündedir. Şirket, aylık bazda Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) kapsamında hazırladığı finansal tablolarını ve tanımlanmış kritik performans göstergeleri doğrultusunda Borusan Mannesmann'ın performansına ilişkin Şirket yönetiminin açıklamalarını da içeren önceden belirlenmiş bir format, kapsam ve içerik dahilinde raporları yönetim kuruluna iletmektedir.
Küresel gelişmeleri yakından takip eden Şirket, kurumsal risk yönetimi politikalarını etkin ve sistematik hale getirerek, faaliyetlerine etki edebilecek faktörleri belirlemek, bu faktörleri risk iştahına paralel olarak yönetmek ve gerekli önlemleri alabilmek amacıyla kurumsal risk yönetimi sürecini belirlemiştir.
Buna ek olarak, 2021 yılında yeniden yapılandırılmış iç kontrol birimi, Şirket'in ortaya koyduğu stratejik inisiyatifleri desteklemek amacıyla, Şirket'in var olan risk ve fırsatları proaktif bir şekilde tespit etmesini ve yönetmesini destekler. Bu kapsamda yıl içerisinde, Şirket içerisindeki departmanlar ile katılımcı bir şekilde süreç işletilir. Bu kapsamda öngörülebilir risk ve fırsat projeleri gerçekleştirir. Bu projeler neticesinde çıkan riskleri önceliklendirilerek, risk sahiplerine mevcut riskin etkisinin azaltılmasına yönelik çalışmalar yapılmaktadır.
Şirket'te, SPK ve TTK düzenlemelerine uygun olmak üzere "Riskin Erken Saptanması Komitesi" kurulmuştur. Şirket'in devamlılığına ve gelişimine yönelik tehdit oluşturabilecek unsurların önceden tespiti ve bu risklere karşı alınacak aksiyon planlarının belirlenmesini kendine amaç edinen komite, riskin etkin bir şekilde yönetilmesine yönelik çalışmalar sürdürmektedir.
Komitenin karşılaştığı başlıca riskler; müşteri alacaklarından kaynaklanabilecek kredi riski, Grup faaliyetlerinden doğabilecek operasyonel risk, döviz kuru ve faiz oranlarındaki değişimlerden kaynaklanabilecek piyasa riski, faaliyetlerin sürdürülmesine ve güncel ihtiyaçların fonlanabilmesine yönelik ortaya çıkabilecek likidite riski, faaliyette bulunulan sektörlerdeki gelişmeler paralelinde ortaya çıkabilecek stratejik risk ve Şirket'in güçlü imajına ve itibarına yönelik itibar riski olarak öne çıkmakta, Şirket, karlılığını ve operasyonlarının etkinliğini devam ettirmek amacıyla bütün riskleri etkin bir şekilde yönetip, gerekli aksiyonları almaktadır.
Komite üyelerine, toplantıdan en az 3 iş günü önce, komite toplantısında tartışılacak konuları özetleyen ve açıklayan raporlar gönderilmektedir. Komite'nin görev kapsamı ve kararları, yönetim kurulu toplantısı sırasında görüş ve beyanlarını almak için komite başkanı tarafından tüm yönetim kurulu üyelerine özetlenmektedir. Komite toplantılarında alınan kararlar yazıya dökülür ve toplantı bittikten sonra tüm komite üyelerine ve yönetim kurulu üyelerine gönderilmektedir. Bir önceki toplantıda alınan eylem kararları da ilerleme durumunu izlemek için bir sonraki yönetim kurulu toplantısında gözden geçirilmektedir.
Komite, yönetim kuruluna sunduğu bir raporda, kendi sorumluluk alanına ilişkin gözlemlerini ve tavsiyelerini de iletebilmektedir.
Yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali haklar sabit ve değişken olmak üzere iki bileşkeden oluşmaktadır. Bunların ilki olan sabit ücret, hakkı huzurdur. Değişken ücret ise dönem kârından esas sözleşmede tavanı belirlenmiş ve genel kurulun onayına tabi bir oran ile dağıtılan yönetim kurulu temettüsüdür. Yönetim kurulu bağımsız üyeleri ise sadece sabit ücret almaktadır. Bağımsız üyeler dönem karından herhangi bir pay almamaktadır. Şirket tarafından, herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve/veya yöneticilerine borç veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiş, kredi ve üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamıştır.
Borusan Mannesmann sürdürülebilirlik anlayışıyla, iklim krizine karşı mücadelesi, insan odaklı kültürü ve inovasyona verdiği değer ile dünyadan ilham almakta ve sürdürülebilir bir geleceğe ilham vermeyi hedeflemektedir. Sürdürülebilirlik odak alanında çalışmalar hayata geçirilirken, birim üretim başına sera gazı salınımı ve atıkları sıfırlamaktan, suyu döngüsel olarak kullanmaya, güvenli çalışma ortamı kültürü yaratmaktan sürdürülebilirlik için inovasyona kadar tüm sürdürülebilirlik stratejisi bütüncül olarak ele alınmaktadır.
Borusan Mannesmann'ın da önemli bir parçası olduğu, Borusan Grubu faaliyet raporu çalışmaları entegre bakış açısı ve stratejik bir yaklaşımla ele alınmış ve sürdürülebilirlik çalışmalarını yeni bir boyuta taşımıştır. 2021 yılı Entegre Faaliyet Raporu ile holdingler nezdinde bir ilke imza atılmıştır. (https://www.borusan.com/tr/kurumsalsorumluluk/surdurulebilirlik). Öte yandan Borusan Mannesmann özelinde sürdürebilirlik faaliyetleri detaylarının ve stratejisinin paylaşıldığı 2021 yılı Sürdürülebilirlik Raporu yayınlanmıştır. (https://www.borusanmannesmann.com/Surdurulebilirlik)
Borusan Mannesmann olarak yürütülen faaliyetler sonucu oluşan etkiler çevresel, sosyal ve ekonomik başlıklarda ele alınmaktadır. 2020 yılında Grup'un sürdürülebilirlik hedeflerini belirlenmesine paralel oluşturulan sürdürülebilirlik ekipleri çalışmalarını sürdürmektedir.
Sürdürülebilirlik stratejisi kapsamında belirlenen İklim, İnsan ve İnovasyon çalışmaları kapsamında kurulan ekipler ile iklim kriziyle mücadeleden, etkin kaynak kullanımına, sürdürülebilir satın almanın oluşturulmasından, insan odaklı kurum kültürü oluşturmak anlamında yapılan çalışmalara kadar tüm süreç, geçtiğimiz seneler de olduğu gibi bu sene de Birleşmiş Milletler'in belirlemiş olduğu 17 Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları'na (BM SKA) göre şekillendirilmiştir.
2022 yılı itibariyle Borusan Mannesmann UN Global Compact'e katılarak dünyanın en büyük kurumsal sürdürülebilirlik girişiminin bir parçası olurken aynı zamanda küresel ve yerelde sürdürülebilirlik gündemini yakından takip eden, belirleyen ve yön veren kurumlar arasına girmiştir. Karbonsuz ve döngüsel yeni iş modelleri geliştirerek kaynak kullanımının ve atık üretiminin asgari düzeye indirilmesi hedeflenmektedir. Geliştirilen iş modelleri ile plastik kullanımının azaltılması hedeflenmektedir. Grup, salımlarında 2030 ve 2050 hedeflerine istikrarlı bir şekilde ilerlemektedir.
Sorumlu çevre yaklaşımı çerçevesinde karasal yaşamı destekleme ve canlı türlerini koruma çalışmaları sürdürülmektedir. Grup, Avrupa Yeşil Mutabakatı ile hız kazanan düşük karbon ekonomisine geçişin hem Türkiye hem de tüm Dünya için kritik öneme sahip olduğuna inanmaktadır.
Grup, en büyük değerlerden biri olarak gördüğü insan faktörü sayesinde hem çalışanlarına hem de topluma fayda yaratmak için çalışmaktadır. Grup, tüm çalışanları için fırsat eşitliği sağlamak amacıyla Toplumsal Cinsiyet Eşitliği ile ilgili farkındalığını artırarak metriklerin tamamında başarıya ulaşmayı hedeflemektedir. Türkiye'de İş Sağlığı ve Güvenliği konusunda öncü çalışmalar sergileyen Borusan Mannesmann, yarattığı İş Sağlığı ve Güvenliği (İSG) kültürü ile sağlıklı, mutlu ve güvenli çalışma ortamına sahip şirketler grubu olmayı sürdürmektedir. Sürdürülebilirlik kültürünü Şirket içerisinde yaygınlaştırmak ve çalışanların yetkinliklerini bu alanda arttırmak amacıyla Bursa Uludağ Üniversitesi iş birliği ile "Sürdürülebilirlik Fakültesi" kurulmuştur. Toplam 96 saat sürecek bu program ile sektörde bir ilke imza atılarak Şirket içi kurumsal sürdürülebilirlik uzmanları yetiştirilecektir.
Yenilikçi ve yenileyici iş modelleri ile fayda yaratma hedefi doğrultusunda inovasyon temel bir araç olarak kullanılmakta, bu doğrultuda Ar-Ge ve İnovasyon alanlarında önemli yatırımlar yapılmaktadır.
Şirket'in, İklim, İnsan ve İnovasyon değer alanlarında 2030 yılına kadar hedefleri ve ana yol haritası hazırlanmıştır. Hedefler, sürdürülebilirlik ekiplerinin yol haritaları üzerinden takip edilmektedir. Odak alanlarından İklim konusunda 2030 yılında Kapsam 1 ve Kapsam 2 sera gazı emisyonlarının 37% azaltılması hedeflenmektedir. Ayrıca su kullanım ve döngüsel ekonomi kapsamında bertarafa giden atıkların 2030 yılına kadar 2021 yılına göre 50% azaltılması hedeflenmektedir. Bu hedefler doğrultusunda şirket genelinde paydaşlar ile çalışmalar yürütülmektedir.
Şirket çalışma grupları hedefleri doğrultusunda projeler üretmeye devam etmektedir. Karbonsuzlaşma, Döngüsel Ekonomi, Sürdürülebilir Ürün ve Süreç İnovasyonu, Sürdürülebilir Tedarik Zinciri, Sürdürülebilir Finansman ve Borusan Eşittir ekiplerine yakın dönemde Sürdürülebilir Yetenek Yönetimi ekibi de eklenmiştir. Bu ekip hem ofiste hem de sahada çalışan yeteneklerin sürekliliğini ve bağlılığını artırma amacı ile çalışmalarına başlamıştır. Ekiplerin yaptığı tüm çalışmalar aylık olarak sürdürülebilirlik komitesine ve İcra kuruluna sunularak değerlendirilmektedir. Kaynak ihtiyaçları, hedeflerdeki engeller ve iyileştirme alanları belirlenmekte ve 3 aylık periyotlar Borusan Mannesmann Sürdürülebilirlik Liderleri tarafından raporlanmaktadır.
2022 yılında CDP İklim ve Su İnisiyatifine yönelik adımlar atılmıştır. Temmuz ayı içerisinde tamamlanan süreçte Şirket, iklim inisiyatifinde C puan, su inisiyatifinde ise B- puan almıştır. Ayrıca 2021 yılı Kurumsal Sera Gazı ve Su Ayak izi verileri onaylanmıştır. 2021 yılı Kategori 1, Kategori 2, Kategori 3 ve Kategori 4 Sera Gazı emisyonları ISO 14064:2018 standardına göre doğrulanmıştır. Bu kapsamda doğrudan ve dolaylı sera gazı emisyonlarımız 67.489,37 ton CO2 olarak raporlanmıştır. 2022 yılında ayrıca ilk kez su ayak izi verileri doğrulama çalışması yapılmıştır. ISO 14046: 2016 standardına göre Borusan Mannesmann'ın 2021 yılına ait mavi su ayak izi 452.313,32 m3'tür. Gri su ayak izi ise endüstriyel 15.381,80 m3, evsel 23.375,32 m3 olmak üzere toplam 38.757,11 m3'tür. 2022 yılı verileri değerlendirilerek Nisan ayında 2022 sera gazı ve su miktarları gerçekleşen değerleri hesaplanacak ve onaylanacaktır.
Diğer taraftan insan, iklim, inovasyon değer alanlarında yapılan çalışmalar çeşitli platformlar tarafından ödüle layık görülmeye ve çalışmalarını sürdürmeye devam etmektedir.
Borusan Mannesmann çalışanlarının uyması gereken iş etiği kuralları Borusan Grubu Etik Kurulu tarafından belirlenmiştir. Çalışanlar bu çerçevede etik kurallara uyma ve uyulması konusunda yönlendirici olma sorumluluğunu üstlenirler. Söz konusu etik değerleri ile ilgili bilgilendirme internet sayfasında yayınlanmıştır.
Hibrit çalışma protokolü ile birlikte, uygun pozisyonlar için zaman ve mekân kısıtlaması olmaksızın, önceden belirlenen ve mutabık kalınan oranlarda kalıcı olarak uzaktan çalışma düzenine geçilmiştir.
Şirket II-17.1 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu olarak uyulması gereken Kurumsal Yönetim ilkeleri yanında tüm Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum sağlanması için azami çaba göstermektedir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.