M&A Activity • Nov 25, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nca ("SPK" veya "Kurul") / / tarihinde onaylanmıştır. 21 11 2024
Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin BMB Holding Anonim Şirketi'ni tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurları ile bir bütün olarak devralması suretiyle birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.
Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ödenmiş sermayesi, söz konusu işlem nedeniyle 141.750.000,00 TL'den 141.771.582,28 TL'ye çıkarılacaktır.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi ile birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile BMB Holding Anonim Şirketi'nin https://www.borusanboru.com ve https://www.bmbholding.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") (kap.org.tr) yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
| 1. | VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ |
5 |
|---|---|---|
| 2. | DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR |
5 |
| 3. | DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER |
5 |
| 4. | ÖZET 6 | |
| 5. | BAĞIMSIZ DENETÇİLER |
22 |
| 6. | BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ |
|
| FİNANSAL BİLGİLER |
22 | |
| 7. | RİSK FAKTÖRLERİ |
28 |
| 8. | BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER |
35 |
| 9. | FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER |
39 |
| 10. | GRUP HAKKINDA BİLGİLER |
43 |
| 11. | MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER |
46 |
| 12. | FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN |
|
| DEĞERLENDİRMELER | 48 | |
| 13. | BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI |
54 |
| 14. | ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR |
58 |
| 15. | İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE |
|
| PERSONEL 59 | ||
| 16. | ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER |
68 |
| 17. | ANA ORTAKLAR 69 | |
| 18. | İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER |
|
| HAKKINDA BİLGİLER |
71 | |
| 19. | BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER |
73 |
| 20. | BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ |
86 |
| 21. | BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE |
FAALİYET |
| SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER |
88 | |
| 22. | BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ |
93 |
| 23. | BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR |
107 |
| 24. | İNCELEMEYE AÇIK BELGELER |
108 |
| 25. | EKLER 109 |
"BDS" Bağımsız Denetim Standartları "BMB Holding" veya "Devrolunan Şirket" BMB Holding Anonim Şirketi
"Borsa İstanbul" Borsa İstanbul Anonim Şirketi
"ABD" Amerika Birleşik Devletleri "Borçelik" Borçelik Çelik Sanayii Ticaret Anonim Şirketi "Borenco Şarj Teknoloji" Borenco Şarj Teknoloji Yatırımları Ticaret Anonim Şirketi "Borusan Boru" veya "Devralan Şirket" Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi "Borusan EnBW Enerji" Borusan EnBW Enerji Yatırımları ve Üretim Anonim Şirketi "Borusan Ezine Elektrik" Borusan Ezine Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi "Borusan Holding" Borusan Holding Anonim Şirketi "Borusan İstikbal" Borusan İstikbal Ticaret Türk Ticaret Anonim Şirketi "Borusan İş Makinaları" Borusan İş Makinaları Kiralama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi "Borusan Makina" veya "Borusan Cat" Borusan Makina ve Güç Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi "Borusan Lojistik" Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi "Borusan Oto Değerlendirme" Borusan Oto Değerlendirme Pazarlama ve Hizmet Anonim Şirketi "Borusan Oto Servis" Borusan Oto Servis ve Ticaret Anonim Şirketi "Borusan Otomotiv İthalat" Borusan Otomotiv İthalat ve Dağıtım Anonim Şirketi "Borusan Otomotiv Pazarlama" Borusan Otomotiv Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi "Borusan Otomotiv Premium" Borusan Otomotiv Premium Kiralama ve Ticaret Anonim Şirketi "Borusan Pipe US" Borusan Pipe US Inc. "Borusan Sigorta" Borusan Sigorta Acenteliği Anonim Şirketi "Borusan Tedarik" Borusan Tedarik Zinciri Çözümleri ve Taşımacılık Anonim Şirketi "Borusan Trakya" Borusan Trakya Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi "Borusan Yatırım" Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi "Bukoli Taşımacılık" Bukoli Taşımacılık Anonim Şirketi "Dijital Parça Platformu" Dijital Parça Platformu Satış ve Ticaret Anonim Şirketi "EUR" Avrupa Birliği para birimi Avro "Eta Elektronik" Eta Elektronik Taşımacılık Ağı Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi "FG Wilson Enerji Çözümleri" FG Wilson Enerji Çözümleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi "Gem Wind Enerji" Gem Wind Enerji Sanayi Ticaret Anonim Şirketi "Hidiv Elektrik" Hidiv Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi "KAP" Kamuyu Aydınlatma Platformu
"Kurumlar Vergisi Kanunu" 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu "Kuzeyrüzgarı Enerji" Kuzeyrüzgarı Enerji Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi "MKK" Merkezi Kayıt Kuruluşu "Sincan Elektrik" Sincan Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi "SPK" veya "Kurul" Sermaye Piyasası Kurulu "SPKn" 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu "Supsan" Supsan Motor Supapları Sanayii ve Ticareti Anonim Şirketi "Tazlar Tarım" Tazlar Tarım ve Gıda Ürünleri Sanayi ve "TFRS" Türkiye Finansal Raporlama Standardı "Ticaret Bakanlığı" T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü "TL" Türk Lirası "TMS" Türkiye Muhasebe Standartları "TTK" 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu "TTSG" Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi "USD" ABD Doları "VUK" 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu "Yeni Nesil" Yeni Nesil Yönetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi
"KGK" Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Ticaret Anonim Şirketi
Yoktur.
Birleşme işleminin kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi birleşme işlemi olması nedeniyle Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/04) 6. maddesinin birinci fıkrasının a bendi uyarınca, söz konusu birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.
Birleşme işlemi kapsamında alınması gereken başka herhangi bir kamu kuruluşu izni, onayı veya görüşü bulunmamaktadır.
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
| Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Erkan Muharrem Kafadar | |
| (Yönetim Kurulu Üyesi/Murahhas Üye) | |
| 04.11.2024 | |
| Anıl Karaca (İcra Kurulu Üyesi) 04.11.2024 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| BMB Holding Anonim Şirketi Yetkilisi |
Sorumlu |
|---|---|
| Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Olduğu Kısım: |
| Erkan Muharrem Kafadar | |
| (Yönetim Kurulu Başkan Vekili/Murahhas Üye) |
|
| 04.11.2024 | |
| Anıl Karaca (Genel Müdür Yardımcısı) 04.11.2024 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.
Borusan Boru'nun 141.750.000,00 TL olan ödenmiş sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır:
| ORTAĞIN | ORTAKLIK YAPISI | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ADI – SOYADI/ |
PAY ADEDİ | SERMAYE MİKTARI |
PAY ORANI |
PAY | OY ORANI |
|
| UNVANI | (TL) | (%) | GRUBU | (%) | ||
| BMB Holding | 1.417.500.000 | 14.175.000,00 | 10,00 | A | ||
| Anonim Şirketi | (Nama) | 81,06 | ||||
| BMB Holding | 8.998.226.626 | 89.982.266,26 | 63,48 | B | ||
| Anonim Şirketi | (Hamiline) | |||||
| Diğer | 945.000.000 | 9.450.000,00 | 6,67 | B | ||
| (Hamiline) | ||||||
| Halka açık | B | 18,94 | ||||
| kısım | 2.814.273.374 | 28.142.733,74 | 19,85 | (Hamiline) | ||
| Toplam | 14.175.000.000 | 141.750.000 | 100 | 100 |
Borusan Boru, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi olup payları 12.09.1994 tarihinden itibaren Borsa'da işlem görmektedir. Halka açık payların sermaye içerisindeki oranı %19,85 iken güncel Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") kayıtlarına göre, 30.06.2024 tarihi itibarıyla Borusan Boru sermayesinin %19,33'ünü temsil eden payların "dolaşımda" olduğu kabul edilmektedir.
Borusan Boru esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; Borusan Boru'nun 141.750.000,00 TL tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiş olup beheri 1 Kuruş itibari değerde 14.175.000.000 adet paya bölünmüştür.
Bu payların 14.175.000,00 TL tutarına denk gelen 1.417.500.000 adedi nama yazılı (A) grubu paylardan, 127.575.000,00 TL tutarına denk gelen 12.757.500.000 adedi hamiline yazılı B grubu paylardan oluşmaktadır.
(A) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme ve oy hakkında imtiyazı bulunmakta olup, esas sözleşmenin "Yönetim Kurulunun Oluşumu" başlıklı 10. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmekte, "Oy Hakkı" başlıklı 20. maddesi uyarınca da (A) grubu hisselerin olağan ve olağanüstü toplantılarda 5'er oy hakkı bulunmaktadır.
Borusan Boru'nun esas sözleşmesinin 9. maddesine göre yönetim kurulu en az 5 kişiden, en çok 9 kişiden oluşmakta olup Borusan Boru'nun 27.05.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye sayısının 7 olarak belirlenmesine karar verilmiştir.
Anılan genel kurul toplantısında 2 yıl süreyle seçilen yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
| Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri |
||||
|---|---|---|---|---|
| Adı – Soyadı Görevi / Unvanı |
||||
| Ali Ahmet KOCABIYIK | Yönetim Kurulu Başkanı | |||
| Semih Abidin ÖZMEN | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | |||
| Erkan Muharrem KAFADAR | Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Üye | |||
| Defne Kocabıyık NARTER | Yönetim Kurulu Üyesi | |||
| İbrahim ROMANO | Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) | |||
| Bülent BOZDOĞAN | Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) | |||
| Tayfun BAYAZIT | Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) |
e-imzalıdır
1 Esas sözleşmenin 23. maddesinde "…Birinci kar payına halel gelmemek şartıyla kalan net dağıtılabilir kârdan aşağıdaki kâr kalemleri ayrılır. c) %10 nispetinde intifa senedi sahiplerine pay ayrılır…" denilmektedir.
| ORTAKLIK YAPISI | |||
|---|---|---|---|
| ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI |
PAY ADEDİ | SERMAYE MİKTARI (TL) |
PAY ORANI (%) |
| Borusan Holding Anonim Şirketi |
23.662.797 | 23.662.797,00 | 87,63999 |
| Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi |
3.337.200 | 3.337.200,00 | 12,36000 |
| Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi |
3 | 3,00 | 0,00001 |
| Toplam | 27.000.000 | 27.000.000,00 | 100 |
BMB Holding'in 27.000.000,00 TL olan ödenmiş sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır:
BMB Holding esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; BMB Holding'in sermayesi 27.000.000,00 TL tutarında her biri 1,00 TL itibari değerde nama yazılı 27.000.000 adet paya ayrılmıştır. Paylar arasında imtiyaz bulunmamaktadır.
BMB Holding'in 30.05.2024 tarihli genel kurul toplantısında 2 (iki) yıl süreyle seçilen yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
| BMB Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri | ||
|---|---|---|
| Adı – Soyadı | Görevi / Unvanı | |
| Semih Abidin ÖZMEN | Yönetim Kurulu Başkanı | |
| Erkan Muharrem KAFADAR | Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye | |
| Defne Kocabıyık NARTER | Yönetim Kurulu Üyesi |
8 Doğrulama Kodu: c044d2bd-ccb1-4aa8-a692-346723c198ee https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 22 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra, özetle;
"Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına tabi olmak üzere; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi'ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına;
Birleşme İşleminde ve söz konusu Birleşme İşlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında hem devralan Şirketimizin hem de devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi'nin 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına;
Birleşme işleminde; "birleşme oranı", "değişim oranı" ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak "sermaye artırım tutarı" ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak BMB Holding Anonim Şirketi'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin mevzuata uygun, adil, makul olarak ve hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde tespitinde, devralan Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatına tabi olması ve paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun Uzman Kuruluş Raporunun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni ile sair belgelerde Uzman Kuruluş Raporu'na dayanılmasına;
Devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi esas sözleşmesinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, BMB Holding Anonim Şirketi pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesinin söz konusu olmadığına, Şirketimiz bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmadığına;
Birleşme İşleminde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 141. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir ayrılma akçesi veya 140. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmadığına;
30.06.2024 tarihli finansal tabloları uyarınca BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına;
Şirketimizde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmasına gerek bulunmadığına;
Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu ve Ticaret ve Sanayi Odaları ile Ticaret Sicili Müdürlükleri ve diğer ilgili kurumlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına;
Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve Birleşme İşleminin mevzuata uygun biçimde başlatılması, takibi ve sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası ve her türlü belgenin imzası hususlarında Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile İcra Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin müştereken atacakları imza ile yetkili ve görevli kılınmasına;
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun, 26.06.2024 tarihli kararı ile; Birleşme İşlemi ile ilgili yapılacak görüşmelerin ve çalışmaların, bu konuda henüz bir somut adım olmadan kamuya açıklanmasının Şirketimiz ortaklarının, Şirketin azınlık ortaklarının veya potansiyel ilgililerin kaybına ve Şirketimizin meşru çıkarlarının zararına neden olabileceği değerlendirilerek bilginin gizliliğine ilişkin gerekli önlemleri almak suretiyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-15.1) Özel Durumlar Tebliği'nin "İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi" başlıklı 6. Maddesi kapsamında içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine dair verilen kararın, gelinen noktada; içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalktığından kaldırılmasına; Birleşme İşlemine ilişkin görüşme ve hazırlıkların başladığı bilgisinin pay sahipleri ve kamuoyunun bilgisine sunulmasına;"
karar verilmiştir.
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 23 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra, özetle;
"Şirketimizin, 06.09.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri ile ilgili diğer mevzuat
e-imzalıdır
hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi'ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiztarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu dahil olmak üzere tüm gerekli bildirim ve başvuruların yapılmasına karar verilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Duyuru metninin onaylanması için Kurula başvuru ve sorumluluk" başlıklı 5. maddesi uyarınca hazırlanan "Duyuru Metni"nin onaylanması için 06.09.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına;
Yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, Birleşme işleminde, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla bağlantılı olarak sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına karar verildiğinden PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanan 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nun Birleşme İşlemi'ne esas alınmasına;
Uzman Kuruluş Raporu'na göre; birleşme oranı %26,5164, değişim oranı 0,00080 ve buna bağlı olarak sermaye artırım tutarı 21.582,28 TL olarak hesaplanmış olmakla birlikte; genel kurulun onayına tabi olmak üzere, artırılması öngörülen sermayenin, birleşme neticesinde infisah edecek BMB Holding Anonim Şirketi pay sahiplerine dağıtılmasına;
Bu kapsamda, Uzman Kuruluş Raporu ile belirlenen 21.582,28 TL tutarında sermaye artırımı dolayısıyla Şirket esas sözleşmesinin, "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin ekli şekilde tadil edilmesine;
Esas sözleşmenin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınmasına ve ilgili diğer kurum ve mercilere gerekli başvurular ile kanuni işlemlerin yapılmasına, değişikliklerin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulmasına;
Birleşme işlemine ilişkin olarak, Şirketimiz ile BMB Holding Anonim Şirketi arasında imzalanan 06.09.2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve 06.09.2024 Birleşme Raporu ile Duyuru Metni ve Uzman Kuruluş Görüşü Yönetici Özetinin işbu karar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmasına"
karar verilmiştir.
BMB Holding'in 06.09.2024 tarihli ve 11 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra, özetle;
"Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına tabi olmak üzere; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer
e-imzalıdır
ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimizin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 69531-0 sicil numarası ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi'ne 1800038140 vergi numarası ile kayıtlı Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde "devir alınması" suretiyle birleşilmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına;
Birleşme İşleminde ve söz konusu Birleşme İşlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında hem devrolunan Şirketimizin hem de devralan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına;
Birleşme işleminde; "birleşme oranı", "değişim oranı" ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak "sermaye artırım tutarı" ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin mevzuata uygun, adil, makul olarak ve hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde tespitinde, devralan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin sermaye piyasası mevzuatına tabi olması ve paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni ile sair belgelerde Uzman Kuruluş Raporu'na dayanılmasına;
Devrolunan konumundaki Şirketimiz esas sözleşmesinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, BMB Holding Anonim Şirketi pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesinin söz konusu olmadığına, Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmadığına;
Birleşme İşleminde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 141. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir ayrılma akçesi veya 140. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmadığına;
30.06.2024 tarihli finansal tabloları uyarınca Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına;
e-imzalıdır
Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmasına gerek bulunmadığına;
Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu ve Ticaret ve Sanayi Odaları ile Ticaret Sicili Müdürlükleri ve diğer ilgili kurumlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına;
Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve Birleşme İşleminin mevzuata uygun biçimde başlatılması, takibi ve sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası ve her türlü belgenin imzası hususlarında Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Genel Müdürü ve Genel Müdür Yardımcısı olmak üzere ilgili kişilerden herhangi ikisinin müştereken atacakları imza ile yetkili ve görevli kılınmasına;"
karar verilmiştir.
İşbu Duyuru Metni'nin yukarıda 4.2.1. bölümünde yer verildiği üzere; birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere; Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("Kurumlar Vergisi Kanunu") hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde; BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin, bir bütün halinde Borusan Boru tarafından devir alınması suretiyle Borusan Boru bünyesinde birleşilecektir.
Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tüm malvarlığını, birleşme işleminin tescil tarihi itibarıyla bütün aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde aynen devralması amaçlanmaktadır.
Devrolunan Şirket, TTK'nın 136. ve devamı maddeleri hükümlerine uygun olarak; birleşme sözleşmesinin ve birleşme işleminin onaylandığı genel kurul kararının tescil tarihi itibarıyla tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.
Birleşme işlemi, taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir koşula bağlı olarak yapılmamaktadır.
BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Boru tarafından "devir alınması" suretiyle Borusan Boru bünyesinde birleşilmesi işlemi, Kurul'un II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde gerçekleştirilecektir.
e-imzalıdır
30.06.2024 tarihli finansal tablolarında Borusan Boru hisseleri dışında herhangi önemli bir varlığı veya yükümlülüğü bulunmayan BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Boru tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikteki işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Boru pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacaktır.
Ayrıca; mezkur birleşme işleminde, Borusan Boru nezdinde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Kurul'un II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği" kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" de ortaya çıkmayacaktır.
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihinde yapmış olduğu KAP açıklamasında da belirtildiği üzere; birleşme işlemi, "ayrılma hakkı" doğmayacağı ve "pay alım teklifi yükümlülüğü" ortaya çıkmayacağı görüş, kabul ve şartlarıyla gerçekleştirilecektir.
Yukarıda ifade edilen hususlar kapsamında; birleşme işlemi, birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan işbu Duyuru Metni'ne Kurul tarafından onay verilmesi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının birleşme sözleşmesi ve birleşme işleminin onaylanması kararını alması ve ilgili kararların tescil edilmesine bağlıdır.
Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalara kronolojik sıra ile aşağıda yer verilmektedir:
İşbu Duyuru Metninin 4.2.1. bölümünde detaylarına yer verildiği üzere;
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 22 (2024) sayılı yönetim kurulu kararı ile özetle; genel kurul onayına tabi olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, Borusan Boru'nun İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi'ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi'ni tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde "devir alması" suretiyle
Borusan Boru bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlemlere başlamasına ve birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda hem Borusan Boru hem de BMB Holding'in 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına; ayrıca yönetim kurulunun, 26.06.2024 tarihli kararı ile; Kurul'un II-15.1 Sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin "İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi" başlıklı 6. maddesi kapsamında içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine dair verilen kararın, içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalktığından kaldırılmasına; birleşme işlemine ilişkin görüşme ve hazırlıkların başladığı bilgisinin pay sahipleri ve kamuoyunun bilgisine sunulmasına; karar verilmiştir.
BMB Holding'in 06.09.2024 tarihli ve 11 (2024) sayılı yönetim kurulu kararı ile özetle; genel kurul onayına tabi olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, BMB Holding'in İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 69531-0 sicil numarası ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi'ne 1800038140 vergi numarası ile kayıtlı Borusan Boru tarafından tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde "devir alınması" suretiyle birleşilmesine ilişkin işlemlere başlanılmasına ve birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda hem Borusan Boru hem de BMB Holding'in 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına; karar verilmiştir.
Yine, Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 23 (2024) sayılı Kararı ile özetle; Uzman Kuruluş Raporu'na göre; birleşme oranı %26,5164, değişim oranı 0,00080 ve buna bağlı olarak sermaye artırım tutarı 21.582,28 TL olarak hesaplanmış olmakla birlikte; genel kurulun onayına tabi olmak üzere, artırılacak sermayeyi temsil eden payların birleşme neticesinde infisah edecek BMB Holding Anonim Şirketi pay sahiplerine dağıtılmasına; bu kapsamda, Uzman Kuruluş Raporu ile belirlenen 21.582,28 TL tutarında sermaye artırımı dolayısıyla şirket esas sözleşmesinin, "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin ekli şekilde tadil edilmesine; esas sözleşmenin tadili ile ilgili SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden ("Ticaret Bakanlığı") gerekli onayların alınmasına ve ilgili diğer yerlere gerekli başvurular ile kanuni işlemlerin yapılmasına, değişikliklerin yapılacak ilk genel kurul toplantısında onaya sunulmasına karar verilmiştir.
Borusan Boru tarafından 06.09.2024 tarihinde birleşme işlemine ilişkin olarak SPK'ya başvuruda bulunulmuş olup anılan husus ile birleşmeye ilişkin duyuru metni 06.09.2024 tarihinde KAP'da ilan edilmiştir. Kurul tarafından 17.10.2024 tarihinde talep edilen ilave bilgi ve belgelerin Kurul'a ibrazı ve ilgili hususlar doğrultusunda Duyuru Metninin güncellenmesi ile güncel Duyuru Metni 04.11.2024 tarihinde SPK'ya sunulmuş ve KAP'ta yayınlanmıştır. SPK onayını müteakip, onay kararı ile onaylı duyuru metni KAP'da yayınlanacaktır.
Kurul'un II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kamunun aydınlatılması" başlıklı 8. maddesi uyarınca ve TTK'nın "İnceleme Hakkı" başlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce;
e-imzalıdır
Borusan Boru'nun Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad.No.37 Beyoğlu/İstanbul adresindeki şirket merkezinde ve https://www.borusanboru.com adresli internet sitesinde;
BMB Holding'in Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad.No.37 Beyoğlu/İstanbul adresindeki şirket merkezinde ve https://www.bmbholding.com.tr adresli internet sitesinde; ve
KAP'da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.
Bununla birlikte, Kurul tarafından onaylanan "Duyuru Metni", Kurul tarafından onaylandığı gün KAP'da ve birleşmeye taraf şirketlerin kurumsal internet sitelerinde (https://www.borusanboru.com, https://www.bmbholding.com.tr) yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.
Birleşmeye taraf şirketler, yukarıda anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az 3 (üç) iş günü önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ("TTSG") ile kurumsal internet sitelerinde (https://www.borusanboru.com, https://www.bmbholding.com.tr) ve KAP'da yayımlamak suretiyle ilan edeceklerdir.
Birleşme sözleşmesi ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması ve devralan sıfatıyla Borusan Boru'nun ödenmiş sermayesinin birleşme işlemi nedeniyle artırılmasına ilişkin gündem maddesi dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.
Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesi SPK uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle tadil edilecek olup Esas Sözleşme Tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Borusan Boru'nun kurumsal internet sitesi
e-imzalıdır
(https://www.borusanboru.com) ve KAP'da kamuya açıklanacaktır. Borusan Boru esas sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadili hususu, SPK ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Birleşme işleminin onayına ilişkin genel kurul toplantılarından sonra birleşme işleminin tescili için gerekli başvurular yapılacak, birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır.
Birleşme işleminin tescilini müteakip TTK'nın 157. maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketler, alacaklılarına, TTSG'de 7'şer gün aralıklarla 3 defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildireceklerdir.
Gelişen piyasa ve pazar koşullarını dikkate alarak, daha etkin bir yönetim ve verimlilik sağlanacağı görüşünden hareketle grubun stratejik planları ve sektördeki hedefleri doğrultusunda, BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Boru tarafından "devir alınması" suretiyle Borusan Boru bünyesinde birleşilmesinin aşağıdaki faydaları sağlayacağı beklenmektedir/öngörülmektedir:
Birleşme işleminde, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan Borusan Boru'da yapılacak sermaye
e-imzalıdır
artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Borusan Boru paylarından BMB Holding pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuata uygun adil ve makul olarak ve hiçbir tereddüte yer bırakmayacak şekilde tespitinde ve söz konusu hesaplamalarda Kurul'un II-23-2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun olarak PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 06.09.2024 tarihli "Borusan Birleşik Boru Fabrikaları San. ve Tic. A.Ş. ile BMB Holding A.Ş. Birleşme ve Hisse Değişim Oranlarının Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu" esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu ve Finansallara İlişkin Uzman Kuruluş Ek Beyanı (Ek-1) ekte sunulmaktadır.
Kurul'un II-23-2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun olarak, Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanmasında birleşmeye taraf şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak
olmak üzere 4 ana yöntem altında 5 farklı yaklaşım dikkate alınmıştır. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek adına adil ve makul olduğu belirtilmiştir:
Gelir Yaklaşımı: Bu yöntemde bir şirket/varlığın değeri, projeksiyon döneminde yaratılması beklenen nakit akımlarının net bugünkü değerlerine indirgenmesiyle elde edilmektedir. İNA çalışması kapsamında Borusan Boru ile operasyonlarının bir bütün olarak ele alınmasının daha anlamlı olduğu düşünülen bağlı ortaklarının gelir/giderlerini, yatırım harcamalarını, işletme sermayesi ihtiyaçlarını bütüncül bir bakış açısı ile öngören indirgenmiş nakit akımı modeli hazırlanmıştır. İNA çalışması kapsamında söz konusu operasyonların gelecekte yaratması beklenen nakit akımlarının bugünkü değeri, Borusan Boru ve bağlı ortaklıklarının (faaliyetlerinin bulunduğu ülkeler de göz önünde bulundurularak) risk profillerine uygun bir iskonto oranı kullanılarak bugüne indirgenmesiyle tahmin edilmiştir. Aynı zamanda Borusan Boru'nun makul hisse değeri tahmin edilirken iştirakleri arasında yer alan Borçelik Çelik Sanayii Ticaret Anonim Şirketi'ne ("Borçelik") için de Gelir Yaklaşımı kapsamında İNA çalışması gerçekleştirilmiş ve benzer bir finansal model hazırlanmıştır. Söz konusu çalışma neticesinde tahmin edilen hisse değeri diğer değerleme yöntemleri ile birlikte dikkate alınarak, uygun bir oranda ağırlıklandırılmış ve Borusan Boru'nun Borçelik sahiplik oranı doğrultusunda Borusan Boru'nun hisse değerine eklenmiştir. BMB Holding'in mevcut bağlı ortaklıklarının temettü gelirleri dışında nakit akışı elde ettiği operasyonları bulunmamaktadır. Bu doğrultuda gelir yaklaşımı kapsamında değer tahmin edilirken, özkaynak toplamı dikkate alınmıştır. Borusan Boru'nun nakit yaratma potansiyelinin yüksek olması ve bu potansiyelinin öngörülebilir bir seviyede tahmin edilebilmesi nedeniyle bu yönteme %50 oranında ağırlık verilmiştir.
e-imzalıdır
Piyasa Yaklaşımı: Piyasa Yaklaşımı kapsamında uygulanabilen karşılaştırılabilir şirketler ve işlemler yöntemlerine göre; değerlemeye konu olan şirket ile benzer operasyonlara sahip şirketlerin değerleme çarpanları dikkate alınarak toplam hisse değeri tahmin edilmektedir. Bu yöntemde şirket değeri, karşılaştırılabilir halka açık şirketler ve daha önce satın alma işlemine konu olmuş şirketlere ait finansal verilerin analizi sonucu bulunmakta ve finansal büyüklüklerin katları cinsinden ifade edilmektedir. Bu yöntemin kullanımındaki en büyük engel, birebir karşılaştırılabilir şirket ve işlemlerin bulunmasında yaşanan zorluklardır.
Karşılaştırılabilir Şirketler analizinde, Borusan Boru ile benzer operasyona, karlılık ve borçluluk oranlarına sahip ve Borusan Boru'nun faaliyet gösterdiği iş kollarında faaliyet gösteren karşılaştırılabilir halka açık şirketler dikkate alınmıştır. Karşılaştırmada dikkate alınacak uygun değerleme çarpanı olarak "Şirket Değeri (ŞD)/FAVÖK çarpanı" belirlenmiştir. İlgili ŞD/FAVÖK çarpanları, 2019-2023 arası ve 30.06.2024 dönemleri dikkate alınarak hesaplanmıştır. BMB Holding'in karşılaştırılabilir şirketler analizi kapsamında tahmin edilen değeri Borusan Boru'nun karşılaştırılabilir şirketler yaklaşımında tahmin edilen değeri dikkate alınarak hesaplanmıştır. Borusan Boru ile finansal ve operasyonel olarak benzer yapıda ve doğrudan rakibi konumunda olan anlamlı seviyede halka açık şirket vardır. Bundan dolayı Piyasa Yaklaşımı Karşılaştırılabilir Şirketler yöntemine %20 ağırlık verilmiştir.
Karşılaştırılabilir İşlemler analizinde, Borusan Boru ile benzer operasyonlara sahip şirketleri konu alan detayları kamuya açıklanmış işlemler dikkate alınmıştır. Karşılaştırmada dikkate alınacak uygun değerleme çarpanı olarak "Şirket Değeri (ŞD)/FAVÖK çarpanı" belirlenmiştir. BMB Holding'in karşılaştırılabilir işlemler analizi kapsamında tahmin edilen değeri Borusan Boru'nun karşılaştırılabilir işlemler yaklaşımında tahmin edilen değeri dikkate alınarak hesaplanmıştır. Genel anlamda bu yöntemde bulunan işlemlerdeki motivasyonların farklılık göstermesi (stratejik satın alım, kontrol gücünü ele geçirme, azınlık hisse satışı vb.) ve halka açıklanan kısıtlı sayıda işlem olmasından dolayı bu yönteme %10 ağırlık verilmiştir.
Borsa Yaklaşımı Yöntemi: Aktif bir piyasadan elde edilebilecek fiyat bilgisinin değere yönelik anlamlı bir gösterge olması nedeniyle, birleşecek şirketlerden halka açık olan Borusan Boru için Borsa Yaklaşımı değerleme çalışmasında dikkate alınmıştır. Borsa Yaklaşımı kapsamında değer hesaplanırken, Borusan Boru günlük işlem hacmine göre ağırlıklandırılmış ortalama hisse fiyatı, Uzman Kuruluş Raporu tarihine en yakın tarih olan 03.09.2024 tarihinden geriye dönük farklı aylık zaman dilimleri bazında incelenmiş, söz konusu tarihten geriye dönük ortalama 3 aylık ağırlıklandırılmış ortalama hisse fiyatının Borsa Yaklaşımı'na göre Borusan Boru'nun makul değerinin en uygun göstergesi belirlenmiştir. BMB Holding'in hisselerinin borsada işlem görmemesi sebebiyle Borusan Boru'nun borsa yaklaşımı sonuçları dikkate alınarak tahmini hisse değeri hesaplanmıştır. Bu hesaplama için BMB Holding'in mali tablolarında Borusan Boru'nun borsa yaklaşımı ile tahmin edilen değerinin düzeltilmesisonrası özkaynak değeri dikkate alınmıştır. Borusan Boru'nun halka açık olması, BIST-30 ve MSCI Small Cap Türkiye endeksi içerisinde yer alması, likidite-işlem hacmi (son 3 ay işlem hacmi günlük ortalama 310 m TL seviyesinde), yatırımcı profili (yabancı payı yaklaşık
e-imzalıdır
%8 seviyesinde) ve borsadaki gelişmeler dikkate alındığında; 03.09.2024 itibarıyla son 3 aylık ortalama piyasa değerlerine göre hesaplanan hisse değeri, Borsa Yaklaşımı kapsamında kullanılmış ve bu yönteme %20 ağırlık verilmiştir.
Net Varlık Yaklaşımı Yöntemi: Net Varlık Yaklaşımı'nda bir alıcının bir işletme için ödeyeceği bedelin, en az o işletmenin bütün varlıklarının ve borçlarının belli bir tarihte nakde çevrilmesiyle elde edilecek tutara veya işletmeyi bugünkü konumuna getirmek için yapılacak harcama tutarına (itfa edilmiş yenileme değeri) eşit olacağı varsayımı temel alınmaktadır. Net varlık yaklaşımı kapsamında;
Borusan Boru için 30.06.2024 tarihi itibariyle TFRS ("Türkiye Finansal Raporlama Standardı") göre hazırlanmış ve denetlenmiş mali tabloları dikkate alınmıştır. Bu doğrultuda bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında yer alan konsolide özkaynak tutarı; Borçelik'in hisse değeri, Borusan Vobarno Tubi S.P.A'nın hisse değeri, operasyonel olmayan gayrimenkullerin ve sabit kıymetlerin makul değerleri düzeltilerek net varlık değeri tahmin edilmiştir.
BMB Holding için TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış ve denetlenmiş mali tablolar dikkate alınmıştır. BMB Holding için 30.06.2024 mali tablolarında yer alan özkaynak tutarı Borusan Boru'nun net varlık yaklaşımı sonucunda tahmin edilen hisse değeri doğrultusunda düzeltilerek net varlık değeri tahmin edilmiştir. Net Varlık Yaklaşımı, Gelir Yaklaşımı'nın aksine geleceğe dair beklentileri dikkate almamaktadır. Bu kapsamda, Borusan Boru'nun nakit yaratma potansiyelinin yüksek olması da göz önünde bulundurulduğunda, Net Varlık Yaklaşımı'na değerleme çalışmasında ağırlık verilmemiştir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre:
Birleşme Oranı: %26,5164 Değişim Oranı: 0,00080
olarak tespit edilmiştir.
Borusan Boru'nun BMB Holding'i devralması sebebiyle birleşmenin etkisi ile artacak sermaye tutarı 21.582,28 TL'dir.
a) Birleşme işlemi, başta SPK olmak üzere tüm yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır. Sonraki aşamada ise; birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının birleşme sözleşmesi ve birleşme işleminin onaylanması kararını alması ve ilgili kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.
Bu açılardan; işbu Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmaması veya birleşme sözleşmesi ve birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarında onaylanmaması veya birleşmeye taraf şirketlerin birleşmeden vazgeçmesi gibi durumlarda birleşme gerçekleştirilemeyecektir. Diğer tarafta; Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısının 31.12.2024 tarihine kadar icra edilememesi halinde, birleşmenin 30.06.2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak yapılması
mümkün olamayacağından birleşme işleminin yapılamaması veya birleşme işlemine ilişkin sürecin öngörülenden daha uzun sürmesi söz konusu olacaktır.
b) Yine Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Finansal durum değişiklikleri" başlığını taşıyan 10. maddesinin 1. fıkrasında;
"Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurul'a başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur."
denilmektedir.
Buna göre; Birleşme Sözleşmesi'nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf Borusan Boru veya BMB Holding'in finansal durumunda önemli değişiklikler meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf ortaklıklar, birleşme işleminden vazgeçebilirler.
c) Birleşme sürecinin dışında gelişebilecek deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebeplerin varlığı da birleşme işleminin sonuçlandırılmasına etki edebilecektir.
Borusan Boru'nun halka arz edeceği paylarla ilgili olarak halihazırda şirketler kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. Borusan Boru payları Borsa'da işlem görmekte olup piyasa koşullarına göre piyasa fiyatının düşmesinden kaynaklanabilecek riskler mevcuttur.
İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK düzenlemelerine göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı" ile yasal kayıtlarda yer alan "net dağıtılabilir dönem karından" düşük olan dikkate alınarak Sermaye Piyasası mevzuatı dahilinde kar dağıtım işlemleri gerçekleştirilmektedir. Pay sahipleri, Şirket'in kar ve zararına ortak olmaktadır.
İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Global ekonomik ve finansal krizler, jeopolitik riskler, sektörel riskler, Borusan Boru'nun finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya şirketin performansından bağımsız olarak sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Borusan Boru paylarının
fiyatı düşebilir. Pay sahipleri, Borusan Boru'nun tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde payları oranında iştirak eder.
4.5. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi
Yoktur.
5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı:
| Ticaret Unvanı |
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi |
Bağımsız Denetim Kuruluşu Ticaret Unvanı |
Bağımsız Denetim Kuruluşu Adresi |
Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı |
|---|---|---|---|---|
| Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi |
30.06.2024 | Güney Bağımsız Denetim ve Serbest |
Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş |
Zeynep Okuyan Özdemir |
| BMB Holding Anonim Şirketi |
30.06.2024 | Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. |
Merkezi Sit. No:27/57 Sarıyer/ İstanbul |
Zeynep Okuyan Özdemir |
Yoktur.
Devralan Şirket Borusan Boru için birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi, 01.01.2024 – 30.06.2024 hesap dönemidir.
Devrolunan Şirket BMB Holding için ise, birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi, 01.04.2024 – 30.06.2024 hesap dönemidir.
Birleşme işleminde Devralan Şirket konumundaki Borusan Boru, 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ("VUK") 174/2. maddesi uyarınca normal hesap dönemine tabi
e-imzalıdır
olup takvim yılı esasına göre (1 Ocak ve 31 Aralık tarihleri arasında) faaliyet göstermektedir. Devrolunan BMB Holding ise özel hesap dönemi uygulamakta olup hesap dönemi 1 Nisan ve 31 Mart tarihleri arasındadır. Bununla birlikte Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında, BMB Holding için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 01.01.2024 –30.06.2024 dönemini kapsayan özel amaçlı ara dönem finansal tablolarına ilişkin özel bağımsız denetim raporu hazırlanmıştır. Böylelikle gerek Devralan Şirket gerekse Devrolunan Şirket bakımından Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğine uygun biçimde birleşme işleminde 6 aylık faaliyet dönemlerini kapsayan finansal tablolar esas alınmıştır. İşbu Duyuru Metni içeriğinde yer verilen bilgilerin tamamı gerek Devralan Şirket gerekse Devrolunan Şirket için 6 aylık dönemleri kapsayan finansal tablolar ışığında sunulmaktadır.
Borusan Boru'nun 30.06.2024 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait konsolide finansal durum tablosu aşağıda yer almaktadır:
| Bağımsız Denetimden |
Bağımsız Denetimden |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Gecmis 30 Haziran 2024 |
Gecmis 31 Aralık 2023 |
30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 | ||
| VARLIKLAR | Not | bin TL | bin TL | bin USD | bin USD |
| Dönen Varlıklar | 30.648.989 | 31.900.641 | 933.674 | 1.083.649 | |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 4 | 1.903.915 | 3.808.588 | 58.000 | 129.376 |
| Ticari Alacaklar | 7 | 5.918.150 | 5.801.133 | 180.287 | 197.062 |
| - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar | 33 | 11.064 | 296.673 | 337 | 10.078 |
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 5.907.086 | 5.504.460 | 179.950 | 186.984 | |
| Diğer Alacaklar | 8 | 1.555.021 | 510.634 | 47.372 | 17.346 |
| - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | 33 | 1.099.678 | 33.500 | ||
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 455.343 | 510.634 | 13.872 | 17.346 | |
| Türev Araclar | 9 | 13.637 | 463 | ||
| Stoklar | 10 | 18.276.537 | 15.795.788 | 556.767 | 536.575 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 11 | 649.131 | 2.034.379 | 19.774 | 69.107 |
| Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar | 12 | 572.589 | 474.625 | 17.443 | 16.123 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 22 | 586.986 | 539.144 | 17.881 | 18.314 |
| - İlişkili Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar | 33 | 1.425 | 544 | 43 | 18 |
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar | 585.561 | 538.600 | 17.838 | 18.296 | |
| 29.462.329 | 28.977.928 | 897.524 | 984.366 | ||
| Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin | |||||
| Duran Varlıklar | 30 | 1.186.660 | 2.922.713 | 36.150 | 99.283 |
| Duran Varlıklar | 27.517.042 | 24.016.385 | 838.265 | 815.824 | |
| Finansal Yatırımlar | 5 | 2.709.187 | 2.429.571 | 82.531 | 82.531 |
| Maddi Duran Varlıklar | 16 | 23.782.689 | 20.932.938 | 724.503 | 711.081 |
| Kullanım Hakkı Varlıkları | 15 | 664.817 | 321.706 | 20.253 | 10 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 66.902 | 82.711 | 2.038 | 2.810 | |
| - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 17 | 66.902 | 82.711 | 2.038 | 2.8106 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 11 | 79.108 | 57.531 | 2.410 | 1.91 |
| Diğer Duran Varlıklar | 22 | 214.339 | 191.928 | 6.530 | |
| 55.917.026 | 1.771.939 | ||||
| Toplam Varlıklar | 58.166.031 | 199.453 |
e-imzalıdır
| Bağımsız Denetimden Gecmis |
Bağımsız Denetimden Gecmis |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| KAYNAKLAR | Not | 30 Haziran 2024 bin TL |
31 Aralık 2023 bin TL |
30 Haziran 2024 bin USD |
31 Aralık 2023 bin USD |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 23.094.401 | 25.725.288 | 703.534 | 873.877 | |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | б | 9.117.798 | 5.813.484 | 277.760 | 197.481 |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları | б | 1.420.740 | 1.991.636 | 43.281 | 67.655 |
| - Banka Kredileri | 1.269.648 | 1.908.349 | 38.678 | 64.826 | |
| - Kiralama Işlemlerinden Borçlar | 151.092 | 83.287 | 4.603 | 2.829 | |
| Ticari Borclar | 7 | 5.989.495 | 8.625.914 | 182.461 | 293.018 |
| - Ilişkili Taraflara Ticari Borçlar | 33 | 123.968 | 151.655 | 3.777 | 5.152 |
| - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 5.865.527 | 8.474.259 | 178.684 | 287.866 | |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 14 | 39.142 | 28.775 | 1.192 | 977 |
| Diğer Borclar | 8 | 918.978 | 883.159 | 27.995 | 30.000 |
| - Ilişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar | 918.978 | 883.159 | 27.995 | 30.000 | |
| Türev Araçlar | 9 | 19.317 | 588 | ||
| Müşteri Sözleşmelerinden Yükümlülükler | 13 | 4.579.874 | 6.884.768 | 139.519 | 233.872 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 22 | 1.009.057 | 1.497.552 | 30.738 | 50.874 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 6.593.933 | 5.238.813 | 200.875 | 177.959 | |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar - Banka Kredileri |
6 | 3.661.437 | 2.461.795 | 111.540 | 83.626 |
| 3.133.319 | 2.204.004 | 95.452 | 74.869 | ||
| - Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 528.118 | 257.791 | 16.088 | 8.757 | |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara Ilişkin Karşılıklar | 21 | 234.603 | 171.805 | 7.147 | 5.836 |
| Diğer Borçlar | 459.980 | 815.828 | 14.013 | 27.713 | |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 31 | 2.237.913 | 1.789.385 | 68.175 | 60.784 |
| OZKAYNAKLAR | 28.477.697 | 24.952.925 | 867.530 | 847.637 | |
| Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar | 28.473.353 | 24.948.662 | 867.398 | 847.492 | |
| Odenmiş Sermaye | 23 | 141.750 | 141.750 | 68.997 | 68.997 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak | |||||
| Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler) | 10.610.514 | 9.714.906 | 262.697 | 291.900 | |
| - Ozkaynağa Dayalı Finansal Araçlara Yatırımlardan Kaynaklanan Kazanclar |
23 | 804.269 | 804.269 | 62.150 | 62.150 |
| - Yeniden Değerleme ve Olçüm Kazançları | 23 | 864.205 | 1.037.679 | 199.841 | 229.044 |
| - Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları | 4.468 | 4.468 | 706 | 706 | |
| - Yabancı Para Çevrim Farkları | 8.937.572 | 7.868.490 | |||
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer | |||||
| Kapsamlı Gelirler | 10.868.585 | 9.052.750 | (1.706) | (1.293) | |
| - Yabancı Para Çevrim Farklar | 10.863.314 | 9.052.750 | (1.867) | (1.293) | |
| - Riskten korunma (Kayıpları) Kazançları | 5.271 | 161 | |||
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 23 | 70.329 | 70.329 | ||
| Geçmiş Yıllar Karları | 6.142.401 | 1.866.308 | 517.091 | 293.794 | |
| Net Dönem Karı | 639.774 | 4.102.619 | 20.319 | 194.094 | |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | 23 | 4.344 | 4.263 | 132 | 145 |
| Toplant Varmables | 59 166 021 | EE 015.036 | 1.551.020 | 1.900.472 |
24 Doğrulama Kodu: c044d2bd-ccb1-4aa8-a692-346723c198ee https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
Borusan Boru'nun 30.06.2024 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait konsolide kar veya zarar tablosu aşağıda yer almaktadır.
| Bağımsız Denetimden Sınırlı Denetimden |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Not | Gecmis 1 Ocak- 30 Haziran 2024 bin TL |
Gecmemis 1 Nisan- 30 Haziran 2024 bin TL |
Geçmiş 1 Ocak- 30 Haziran 2023 bin TL |
Gecmemis 1 Nisan- 30 Haziran 2023 bin TL |
1 Ocak- 30 Haziran 2024 bin USD |
1 Ocak- 30 Haziran 2023 bin USD |
|
| Hasılat | 24 | 29.646.115 | 13.289.652 | 15.577.981 | 8.150.627 | 940.662 | 784.718 |
| Satışların Maliyeti (-) | 24 | (26.905.556) | (11.877.525) | (11.196.335) | (5.903.118) | (853.963) | (563.770) |
| BRÜT KAR | 2.740.559 | 1.412.127 | 4.381.646 | 2.247.509 | 86.699 | 220.948 | |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | 25.26 | (1.075.380) | (578.671) | (740.391) | (467.017) | (33.986) | (36.891) |
| Pazarlama Giderleri (-) | 25,26 | (138.695) | (67.161) | (180.221) | (100.820) | (4.394) | (9.045) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 27 | 422.722 | 179.775 | 243.243 | 141.510 | 13.426 | 12.181 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | 27 | (57.986) | (52.947) | (10.799) | (5.854) | (1.802) | (743) |
| ESAS FAALIYET KARI | 1.891.220 | 893.123 | 3.693.478 | 1.815.328 | 59.943 | 186.450 | |
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 28 | 124.957 | 775 | 151.357 | 51.780 | 4.042 | 7.964 |
| FÍNANSMAN GELÍRÍ ÖNCESÍ FAALİYET KARI |
2.016.177 | 893.898 | 3.844.835 | 1.867.108 | 63.985 | 194.414 | |
| Finansman Gelirleri | 29 | 82.623 | 32.724 | 105.209 | 75.521 | 2.628 | 5.196 |
| Finansman Giderleri (-) | 29 | (1.111.401) | (561.711) | (569.829) | (294.076) | (35.175) | (28.725) |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI |
987.399 | 364.911 | 3.380.215 | 1.648.553 | 31.438 | 170.885 | |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (-) | (347.832) | (92.197) | (842.758) | (458.403) | (11.126) | (42.364) | |
| Dönem Vergi Gideri (-) | (117.285) | (44.128) | (781.926) | (373.309) | (3.733) | (39.571) | |
| Ertelenmiş Vergi Gideri (-) | 31 | (230.547) | (48.069) | (60.832) | (85.094) | (7.393) | (2.793) |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI |
639.567 | 272.714 | 2.537.457 | 1.190.150 | 20.312 | 128.521 | |
| DÖNEM KARI | 639.567 | 272.714 | 2.537.457 | 1.190.150 | 20.312 | 128.521 | |
| Dönem Karının Dağılımı | 639.567 | 272.714 | 2.537.457 | 1.190.150 | 20.312 | 128.521 | |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | 23 | (207) | (97) | 71 | (63) | (7) | 4 |
| Ana Ortaklık Payları | 639.774 | 272.811 | 2.537.386 | 1.190.213 | 20.319 | 128.517 | |
| Pay Başına Kazanç (TL ve USD olarak) | 32 | 0.0451340 | 0.0192459 | 0,1790043 | 0,0839656 | 0.0014334 | 0.0090665 |
Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") 21 çerçevesinde bulunan USD tutarları bilanço kalemleri (bazı özkaynak hesapları hariç) 30.06.2024 tarihi itibarıyla T.C. Merkez Bankası döviz alış kuru ile (1 USD = 32,8262 TL), gelir tablosu kalemleri ise çeyreklik ortalama döviz kuru ile (birinci çeyrek 1 USD = 30,9035, ikinci çeyrek 1 USD = 32,3045) TL'ye (31.12.2023 bilanço kalemleri 1 USD = 29,4382 TL; 30.06.2023 gelir tablosu kalemleri ise çeyreklik ortalama döviz kurları ile (birinci çeyrek 1 USD = 18,8549 TL, ikinci çeyrek 1 USD = 20,8564) TL'ye dönüştürülerek sunulmuştur.
e-imzalıdır
Özkaynak hesaplarından sermaye ve sermaye yedekleri tarihsel nominal değerleri ile taşınmakta olup bunlara ilişkin çevrim farkları özkaynak içerisinde sermaye yabancı para çevrim farkları hesabında gösterilmektedir. 2024 yılına ait karşılaştırmalı konsolide finansal tablolar ise ilgili bilanço tarihindeki kurlar esas alınarak TL'ye dönüştürülmüştür.
BMB Holding'in 01.01.2024 – 30.06.2024 hesap dönemine ait bireysel finansal durum tablosu aşağıda yer almakta olup tutarlar (TL) olarak ifade edilmiştir.
| Varlıklar | Dipnot | 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 |
|---|---|---|---|
| Dönen varlıklar | 5.082.593 | 1.633.628 | |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 3 | 4.174.584 | 966.920 |
| Diğer Alacaklar | |||
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 49 | 61 | |
| Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar | 744 | 56.618 | |
| 907.216 | |||
| Diğer Dönen Varlıklar | 6 | 610.029 | |
| Duran Varlıklar | 46.984.245.605 | 76.793.716.288 | |
| Finansal Yatırımlar | 4 | 46.984.245.605 | 76.793.716.288 |
| Toplam Varlıklar | 46.989.328.198 | 76.795.349.916 | |
| Kaynaklar | Dipnot | 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 |
| Kısa vadeli yükümlülükler | 1.305.532 | 9.058.883 | |
| Diğer Borçlar | |||
| - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar | 5 | 1.151.198 | 8.686.192 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 7 | 154.334 | 372.691 |
| Uzun vadeli yükümlülükler | 2.800.720.774 | 4.657.776.979 | |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 12 | 2.800.720.774 | 4.657.776.979 |
| Ana ortaklığa ait özkaynaklar | 44.187.301.892 | 72.128.514.054 | |
| Ödenmiş Sermaye | 9 | 27.000.000 | 10.000.000 |
| Sermaye Düzeltme Farkları | 9 | 1.384.035.648 | 1.384.035.648 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş | |||
| Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler | |||
| - Finansal varlık değer artış fonu, net | 36.462.347.222 | 64.414.375.645 | |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 9 | 84.394.728 | 84.394.728 |
| Geçmiş Yıllar Karları/Zararları | 6.235.708.033 | 6.244.411.891 | |
| Net Dönem Karı/Zararı | (6.183.739) | (8.703.858) | |
BMB Holding'in 01.01.2024 – 30.06.2024 hesap dönemine ait bireysel kar veya zarar tablosu aşağıda yer almakta olup, tutarlar (TL) olarak ifade edilmiştir:
| 1 Ocak- | 1 Ocak- | ||
|---|---|---|---|
| Dipnot | 30 Haziran 2024 | 30 Haziran 2023 | |
| Kar veya zarar kısmı | |||
| Genel yönetim giderleri (-) | 10 | (5.631.823) | (1.541.942) |
| Esas faaliyetlerden diğer (giderler) /gelirler | (45.864) | (115.828) | |
| Esas faaliyet karı / (zararı) | (5.677.687) | (1.657.770) | |
| Finansman gelirleri | 11 | 61.647 | 80.518 |
| Finansman giderleri (-) | 11 | (1.807.245) | (748.613) |
| Parasal kayıp, kazanç | 1.239.546 | 966.566 | |
| Vergi öncesi kar / (zarar) | (6.183.739) | (1.359.299) | |
| Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri | |||
| - Dönem vergi gideri | 12 | ||
| - Ertelenmiş vergi geliri/(gideri) | 12 | ||
| Net dönem karı / (zararı) | (6.183.739) | (1.359.299) | |
| Diğer kapsamlı gelir/(gider) | (27.952.028.423) | 28.778.146.289 | |
| Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar | |||
| - Finansal varlık değer artışı / (azalışı) | (29.809.084.628) | 30.176.657.391 | |
| - Vergi etkisi | 1.857.056.205 | (1.398.511.102) | |
| Toplam kapsamlı gelir | (27.958.212.162) | 28.776.786.990 |
BMB Holding'in, Konsolide Finansal Tablolar Standardının 4'üncü paragrafının (a) bendi uyarınca konsolide finansal tablo hazırlama zorunluluğundan muaf olup olmadığına ilişkin 27.04.2021 tarihli başvurusuna, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Başkanlığı ("KGK") tarafından 07.05.2021 tarihinde verilen görüşe istinaden, BMB Holding yönetim kurulunun 27.05.2021 tarihli kararı doğrultusunda BMB Holding, TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardının 4'üncü paragrafının (a) bendinde belirtilen aşağıdaki koşullara tabi olarak finansal tablolarını bireysel olarak hazırlamaktadır:
e-imzalıdır
(iv) Ana ortaklık veya ara kademe bir ana ortaklığın kamunun kullanımına açık ve bu TFRS uyarınca gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılarak ölçülen veya konsolide edilen bağlı ortaklıklarının TFRS'lere uygun finansal tablolar hazırlıyor olması.
Borusan Boru'nun sermaye yapısı; finansal borçları da içeren borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve ödenmiş sermaye, sermaye yedekleri, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır. Sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilmektedir.
Şirketin üst yönetimi, sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskleri değerlendirir. Üst yönetim, değerlendirmelerine dayanarak sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı yoluyla dengede tutmayı amaçlamaktadır.
Borusan Boru'nun maruz kaldığı finansal riskler;
Finansal risk yönetimi; Borusan Boru'nun belirlediği genel esaslar dahilinde olmak üzere; her bir bağlı ortaklık, iş ortaklığı veya iştirak tarafından ve ilgili şirketlerin yönetim kurulları tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde uygulanmaktadır.
Şirket bu risklerin etkilerini azaltmak ve bu risklerden korunmak amacıyla türev ürün niteliğindeki finansal araçlardan vadeli döviz işlem sözleşmelerini ve faiz swapını ihtiyaç oldukça kullanmaktadır.
Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Borusan Boru'nun kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Müşterilerinden doğabilecek bu risk, alınan teminatlar ile sınırlanarak yönetilmektedir. Riski yönetmek amacıyla, Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS), teminat mektubu ve ipotek gibi araçlar kullanılmaktadır. Müşteri riskleri, sürekli olarak izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi değerlendirilmektedir.
| Alacaklar | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ticari Alacaklar | Diğer Alacaklar | Bankalardaki | |||
| Iliskili Taraf | Diğer Taraf | İliskili Taraf | Diğer Taraf | Mevdudat | |
| 30 Haziran 2024 | |||||
| Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski | 11.064 | 5.907.086 | 1.099.678 | 455.343 | 1.903.700 |
| - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | 2.387.942 | ||||
| A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri | 11.064 | 5.716.431 | 1.099.678 | 455.343 | 1.903.700 |
| - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | 2.294.364 | ||||
| B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri | 190.655 | ||||
| - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | 93.578 | ||||
| C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri | |||||
| - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) | 14.805 | ||||
| - Değer düşüklüğü (-) | (14.805) | ||||
| - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | |||||
| - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) | |||||
| - Değer düşüklüğü (-) | |||||
| - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | |||||
| D. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar | |||||
| 31 Aralık 2023 | |||||
| Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski | 296.673 | 5.504.460 | ٠ | 510.634 | 3.808.317 |
| - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | ٠ | 2.134.240 | ٠ | ||
| A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri | 296.673 | 5.244.521 | ۰ | 510.634 | 3.808.317 |
| - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | 2.049.550 | ||||
| B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri | 259.939 | ||||
| - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | 84.690 | ||||
| C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri | |||||
| - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) | 13.748 | ||||
| - Değer düşüklüğü (-) | (13.748) | ||||
| - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | |||||
| - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) | |||||
| - Değer düşüklüğü (-) | |||||
| - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı | |||||
| D. Bilanco dısı kredi riski içeren unsurlar |
Vadesi geçen alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibi olup, tutarlar (bin TL) olarak ifade edilmiştir.
| 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 | |
|---|---|---|
| Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş | 127.103 | 89.934 |
| Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş | 43.298 | 101.503 |
| Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş | 20.254 | 68.502 |
| 190.655 | 259.939 | |
| Teminat ile güvence altına alınmış kısmı | 93.578 | 84.690 |
Likidite riski, kısaca; mevcut varlıkların nakde çevrilememesi veya zamanında/süratle çevrilememesi nedeniyle nakit ihtiyacının karşılanamamasına veya geç karşılanmasına bağlı olarak oluşabilecek zarar olasılığı olarak tanımlanır.
Likidite riski yönetimi ile ilgili olarak esas sorumluluk yönetim kuruluna aittir. Şirket, nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak likidite riskini yönetir. Borusan Boru, takip ettiği likidite riski yönetimi ile yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilmeyi amaçlar.
| Sözleşme uyarınca vadeler | Defter Değeri |
Sözleşme uvarınca nakit cıkıslar toplamı $(I+II+III+IV)$ |
3 avdan kisa(I) |
$3 - 12$ av arası (II) |
$1-5$ y 1 arası (III) |
5 yıldan uzun (IV) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 Haziran 2024 | ||||||
| Türev olmayan Finansal yükümlülükler |
||||||
| Banka kredileri | 13.520.765 | 13.705.727 | 7.802.066 | 2.359.482 | 3.501.735 | 42.444 |
| Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 679.210 | 747.978 | 40.212 | 135.441 | 335.911 | 236.414 |
| Ticari borclar | 5.989.495 | 5.989.495 | 3.657.489 | 2.332.006 | ||
| Diğer borçlar | 1.378.958 | 1.433.553 | 448.767 | 497.809 | 486.977 | ۰ |
| Türev finansal yükümlülükler | ||||||
| Türev araçlar | 19.317 | 19.317 | 19.317 | $\tilde{\phantom{a}}$ | ||
| Toplam yükümlülükler | 21.587.745 | 21.896.070 | 11.967.851 | 5.324.738 | 4.324.623 | 278.858 |
| 31 Aralık 2023 | ||||||
| Türev olmayan | ||||||
| Finansal yükümlülükler | ||||||
| Banka kredileri | 9.925.837 | 10.141.312 | 4.281.816 | 3.182.269 | 2.561.712 | 115.515 |
| Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 341.078 | 353.876 | 17.751 | 63.763 | 119.725 | 152,637 |
| Ticari borclar | 8.625.914 | 8.625.914 | 5.950.600 | 2.675.314 | ||
| Diğer borclar | 1.698.987 | 1.773.652 | 301.742 | 588.764 | 883.146 | $\overline{\phantom{a}}$ |
| Toplam yükümlülükler | 20.591.816 | 20.894.754 | 10.551.909 | 6.510.110 | 3.564.583 | 268.152 |
Aşağıdaki tutarlar (bin TL) olarak ifade edilmiştir.
Piyasa riski; döviz kuru riski, faiz oranı riski ve fiyat riskini içermektedir. Borusan Boru'nun faaliyetleri öncelikle döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Borusan Boru, türev niteliğinde olan çeşitli finansal araçlar kullanmaktadır. Piyasa riskleri ayrıca, duyarlılık analizleri ile de değerlendirilmektedir.
Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Borusan Boru kur riskine karşılık vadeli işlem sözleşmelerinden forward/opsiyon sözleşmelerini kullanmaktadır.
Borusan Boru hesapları USD cinsinden tutulduğundan, başlıca EUR ve TL cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
Şirketin EUR ve TL kurlarındaki %20'lik değişime olan duyarlılığını gösterir tabloya aşağıda yer verilmiş olup (2023 – %20'lik değişim), tutarlar (bin TL) olarak ifade edilmiştir.
| 30 Haziran 2024 tarihi itibarıyla | Kar/(Zarar) | Ozsermave Yabancı paranın değer |
||
|---|---|---|---|---|
| Yabancı paranın değer | ||||
| kazanması | kaybetmesi | kazanması | kaybetmesi | |
| EURO'nun USD karşısında %20 değişimi halinde | ||||
| 1 - EUR net varlık/(yükümlülük) | (331.322) | 331.322 | 86.874 | (86.874) |
| 2 - EUR riskinden korunan kısım (-) | ||||
| $3-$ EUR net etki $(1+2)$ | (331.322) | 331.322 | 86.874 | (86.874) |
| TL'nin USD karsısında % 20 değisimi halinde | ||||
| 4- TL net varlık/(yükümlülük) | 25,071 | (25.071) | ||
| 5- TL döviz kuru riskinden korunan kısım (-) | ||||
| 6- TL Döviz Varlıkları net etki (4+5) | 25.071 | (25.071) | ۰ | |
| GBP'nin USD karşısında % 20 değişimi halinde | ||||
| 7- GBP net varlık/(yükümlülük) | 15.815 | (15.815) | ||
| 8- GBP döviz kuru riskinden korunan kısım (-) | ||||
| 9- GBP Döviz Varlıkları net etki (7+8) | 15.815 | (15.815) | ||
| TOPLAM $(3 + 6 + 9)$ | (290.436) | 290.436 | 86.874 | (86.874) |
| 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla | Kar/(Zarar) | Ozsermave | ||
|---|---|---|---|---|
| Yabancı paranın değer | Yabancı paranın değer | |||
| kazanması | kaybetmesi | kazanması | kaybetmesi | |
| EURO'nun USD karşısında %20 değişimi halinde | ||||
| 1 - EUR net varlık/(yükümlülük) | (310.137) | 310.137 | 85.263 | (85.263) |
| 2 - EUR riskinden korunan kısım (-) | ||||
| $3$ - EUR net etki $(1+2)$ | (310.137) | 310.137 | 85.263 | (85.263) |
| TL'nin USD karsısında % 20 değisimi halinde | ||||
| 4- TL net varlık/(vükümlülük) | 43.222 | (43.222) | ||
| 5- TL döviz kuru riskinden korunan kısım (-) | ||||
| 6- TL Döviz Varlıkları net etki (4+5) | 43.222 | (43.222) | ۰ | |
| GBP'nin USD karşısında % 20 değişimi halinde | ||||
| 7- GBP net varlık/(vükümlülük) | 17.590 | (17.590) | ||
| 8- GBP döviz kuru riskinden korunan kısım (-) | ||||
| 9- GBP Döviz Varlıkları net etki (7+8) | 17.590 | (17.590) | ||
| TOPLAM $(3 + 6 + 9)$ | (249.325) | 249.325 | 85.263 | (85.263) |
Kullanılan %20'lik oran, kur riskinin üst düzey yönetime raporlanması sırasında kullanılan oran olup söz konusu oran yönetimin döviz kurlarında beklediği olası değişikliği ifade eder. Borusan Boru'nun raporlama tarihinde maruz kaldığı kur riskine ilişkin duyarlılık analizleri, finansal yılın başlangıcındaki değişikliğe göre belirlenir ve tüm raporlama dönemi boyunca sabit tutulur. Negatif tutar EUR ve TL'nin USD'nin karşısında %20'lik değer artışının gelir tablosundaki etkisini ifade eder.
30.06.2024 tarihi itibarıyla Şirket tarafından tutulan yabancı para varlıklar ve borçların orijinal para birimi cinsinden tutarları ve toplam TL karşılığı aşağıdaki gibi olup tutarlar (bin TL) olarak ifade edilmiştir.
| 30 Haziran 2024 31 Aralık 2023 |
|
|---|---|
| GBP TRY GBP TRY EUR TL Karsılığı EUR |
TL Karşılığı |
| 1.411.633 1.863 2.727.211 1.813.129 1.751 1 Ticari Alacaklar 35.253 29.410 |
2.836.688 |
| 62.436 654 2a Parasal Finansal Varlıklar (Kasa ,Banka hesapları dahil) 104.182 1.183 155 152.171 3.993 |
216.987 |
| 813.727 814 842.337 316 1.016.907 3 Diğer |
1.027.200 |
| 2,018 3.721.719 2.329.542 37.250 2,892,472 33.719 2.405 4 Dönen Varlıklar (1+2+3) |
4.080.875 |
| 5 Ticari Alacaklar | |
| 6a Parasal Finansal Varlıklar | |
| 6b Parasal Olmayan Finansal Varlıklar | |
| 9.904 30 7 Diğer 10.966 |
|
| 30 9.904 10.966 8 Duran Varlıkar (6+7+8) |
|
| 2.339,446 2.018 3.732.685 2.892.472 33.719 2.405 9 Toplam Varlıklar (4+8) 37.280 |
4.080.875 |
| 407.941 11.025 330.544 41,595 86 1,795,273 10 Ticari Borclar 56 |
769.165 |
| 11 Finansal Yükümlülükler 24.856 2.408.479 1.535.327 1.614.263 52.631 |
3.328.660 |
| 370.993 12a Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 301.463 1.951 24 643.530 581 ٠ |
662.455 |
| 13 Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 2.167.334 68.402 110 4.574.745 2.665.734 64.237 56 |
4.760.280 |
| 14 Ticari Borclar | |
| 36.854 10.627 17.087 15 Finansal Yükümlülükler 16,007 599.154 |
567.217 |
| 16a Parasal Olan Diğer Yükümlülükler | |
| 17 Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) 36.854 16.007 599.154 10.627 17,087 ٠ |
567.217 |
| 110 56 18 Toplam Yükümlülükler (13+17) 2.204.188 84,409 5.173.899 2.676.361 81.324 |
5.327.497 |
| 19 Finansal durum tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Araçların | |
| (2.000) 17.000 (2.100) Net Varlık Yükümlülük Pozisyonu (19a-19b) (369.065) (17.892) (1.080.456) (621.837) 19a Aktif Karakterli Finansal durum tablosu Dışı Döviz Cinsinden |
(146.709) |
| Türey Ürünlerin Tutan 17,000 |
553.756 |
| 19b Pasif Karakterli Finansal durum tablosu Dışı Döviz Cinsinden | |
| Türey Urünlerin Tutarı 369.065 17.892 2.000 1.080.456 621.837 2.100 |
700.465 |
| 249 20 Net Yabancı Para Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) (233.807) (92) (65.021) (2.521.670) (405, 726) (30.605) |
(1.393.331) |
| 21 Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) | |
| 1.908 2.349 Pozisyonu (TFRS 7B23) (=1+2a+3+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 125,354 (1.452.180) 216.111 (47.605) (47.159) |
(1.246.622) |
| 22 Döviz Hedge 'i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam (34.668) 235 2 (3.339) 568 (26.345) Gerçeğe Uygun Değeri |
(3.763) |
| (2.000) (17.892) (1.080.456) (621.837) 17,000 (2.100) 23 Döviz Varlıkların Hedge Edilen Kısmının Tutarı (369.065) |
(146.709) |
| 24 Döviz Yükümlülüklerin Hedge Edilen Kısmının Tutarı |
Borusan Boru'nun sabit ve değişken faiz oranları üzerinden borçlanması, şirketi faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. Söz konusu risk, Borusan Boru tarafından, faiz oranı takas sözleşmeleri ve vadeli faiz oranı sözleşmeleri yoluyla sabit ve değişken oranlı borçlar arasında uygun bir dağılım yapılmak suretiyle yönetilmektedir. Riskten korunma stratejileri, faiz oranı beklentisi ve tanımlı olan risk ile uyumlu olması için düzenli olarak değerlendirilmektedir.
Borusan Boru'nun finansal borçlarının bir kısmında SFOR oranı kredi kullanım tarihi itibarıyla sabitlenmektedir. Dolayısıyla 30.06.2024 itibarıyla SFOR oranında %0,50'lik (50 baz puan) bir yükseliş/azalış olması diğer tüm değişkenlerin sabit kalması halinde, Borusan Boru'nun değişken faizli kredilerinden kaynaklanan kar/zarar tutarının finansal tablolara etkisi önemsiz olacaktır.
Şirket, boru hattı proje işleri dışında hammadde stoklarının değeri ile piyasalardaki çelik fiyat değişimlerinden dolayı satış fiyatlarının etkilenmesi nedeniyle fiyat riskine maruz kalmaktadır. Proje işleri, hammadde fiyatlarının proje başında sabitlenmesi nedeniyle çelik fiyatlarındaki değişimlerden etkilenmemektedir. Şirket tarafından ileriye yönelik çelik fiyat bağlantılarının trendi dikkate alınarak satış – üretim – satın alma dengeleri sürekli gözden geçirilerek, stok devir süreleri optimize edilmekte ve çelik fiyatlarındaki değişim satış fiyatlarına yansıtılmaktadır.
Borusan Boru; kendisinin ve bağlı ortaklıklarının faaliyette bulunduğu çeşitli sektörlere ilişkin olarak sermaye riskine maruz kalmaktadır.
Borusan Boru'nun ve bağlı ortaklıklarının faaliyetleri ve bu faaliyetlerin sonuçları, Türkiye'nin genel ekonomik şartlarına ve global ölçekli genel ekonomik şartlara bağlı bulunmaktadır.
Borusan Boru, (i) alt yapı – proje, (ii) endüstri – inşaat (iii) otomotiv ve (iv) enerji iş kollarında faaliyet göstermekte olup çelik boru üretim ve satışı ana iştigal alanıdır. Bu kapsamda; Borusan Boru'nun maruz kalabileceği sektörel riskler aşağıda belirtilmektedir.
Devrolunan Şirket mali tablolarında Devralan Şirket hisseleri dışında önemli bir varlık veya yükümlülük bulunmaması nedeniyle, Devrolunan Şirket ve faaliyetlerine ilişkin risklerin, işbu Duyuru Metni'nin 7.1. bölümünde Devralan Şirket ve faaliyetlerine ilişkin risklerle aynı olarak kabul edilmesi uygun olacaktır.
Devrolunan Şirket mali tablolarında Devralan Şirket hisseleri dışında önemli bir varlık veya yükümlülük bulunmaması nedeniyle, Devrolunan Şirket'in içinde bulunduğu sektöre ilişkin risklerin, işbu Duyuru Metni'nin 7.2. bölümünde Devralan Şirket'in içinde bulunduğu sektöre ilişkin risklerle aynı olarak kabul edilmesi uygun olacaktır.
Borusan Boru'nun ihraç edeceği paylarla ilgili olarak halihazırda şirketler kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. Borusan Boru payları Borsa'da işlem görmekte olup piyasa koşullarına göre piyasa fiyatının düşmesinden kaynaklanabilecek riskler mevcuttur.
İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK düzenlemelerine göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı" ile yasal kayıtlarda yer alan "net dağıtılabilir dönem karından" düşük olan dikkate alınarak Sermaye Piyasası mevzuatı dahilinde kar dağıtım işlemleri gerçekleştirilmektedir. Pay sahipleri, Şirket'in kar ve zararına ortak olmaktadır.
İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Global ekonomik ve finansal krizler, jeopolitik riskler, sektörel riskler, Borusan Boru'nun finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya şirketin performansından bağımsız olarak sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Borusan Boru paylarının fiyatı düşebilir. Pay sahipleri, Borusan Boru'nun tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde payları oranında iştirak eder.
a) Birleşme işlemi, başta SPK olmak üzere tüm yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır. Sonraki aşamada ise, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının birleşme sözleşmesi ve birleşme işleminin onaylanması kararını alması ve ilgili kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.
Bu açılardan; işbu Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmaması veya birleşme sözleşmesi ve birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarında onaylanmaması veya birleşmeye taraf şirketlerin birleşmeden vazgeçmesi gibi durumlarda birleşme gerçekleştirilemeyecektir. Diğer taraftan; Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısının 31.12.2024 tarihine kadar icra edilememesi, bu süreçlerde gecikme yaşanması durumunda ise birleşmenin 30.06.2024 finansal tablolar esas alınarak yapılması mümkün olamayacağından birleşme işleminin yapılamaması veya birleşme işlemine ilişkin sürecin öngörülenden daha uzun sürmesi söz konusu olacaktır.
b) Yine Kurul'un II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin "Finansal durum değişiklikleri" başlığını taşıyan 10. maddesinin 1. fıkrası uyarınca;
"Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur."
Buna göre; "Birleşme Sözleşmesi"nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf Borusan Boru veya BMB Holding'in finansal durumunda önemli değişiklikler meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf ortaklıklar birleşme işleminden vazgeçebilirler.
c) Birleşme sürecinin dışında gelişebilecek deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebeplerin varlığı da birleşme işleminin sonuçlandırılmasına etki edebilecektir.
Yoktur.
e-imzalıdır
Borusan Grubu'nun ilk sanayi girişimi olarak Asım Kocabıyık tarafından 1958 yılında kurularak faaliyetlerine başlayan Borusan Boru, çelik boru sektöründe dünyanın önde gelen üreticileri arasında yer almaktadır.
Şirket paylarının %73,48'i BMB Holding paylarından, %26,52'lik kısmı ise halka açık ve diğer paylardan oluşmaktadır. Pay senetleri 1994 yılında halka arz edilen Borusan Boru, Borsa İstanbul'da BRSAN kodu ile Yıldız Pazar'da işlem görmektedir (Halka Açıklık Oranı: %19,85).
3 kıtada 11 tesiste, 1,1 milyon m2 alan üzerinde 2 milyon ton üretim kapasitesi ve 2.500'ün üzerinde çalışan ile faaliyet gösteren ve 4.000 farklı ürün çeşidi sunabilen Borusan Boru, global pazarların önde gelen dikişli çelik boru üreticisi konumundadır.
Şirket, Türkiye'de faaliyetlerini 1.500 ün üzerinde çalışanı ile toplam 750 bin ton boyuna kaynaklı ve 300 bin ton spiral kaynaklı çelik boru olmak üzere yıllık yaklaşık 1.100 bin ton üretim kapasitesi ile devam ettirmektedir. 2024 yılının ilk çeyreğinde üretim tesislerini şirketin stratejik hedefleri doğrultusunda konumlandırmak ve büyük çaplı boruların üretiminin optimizasyonunu sağlamak amacıyla Gemlik'te bulunan büyük çaplı boru üretim tesisine ilişkin arazi ve binaların toplam 66 milyon USD bedel ile Borusan Grubu şirketlerinden Borçelik'e satışını gerçekleştirmiştir. Gemlik Tesisleri'nde satışı yapılan ilgili arazi üzerinde yer alan büyük çaplı boruların üretiminde kullanılan makine ve ekipmanların satışı veya taşınması alternatifleri üzerinde çalışmalar devam etmektedir. Türkiye'de üretimi uzun yıllardır devam eden ve halen Gemlik Tesisleri'nde yer alan, endüstri, inşaat ve otomotiv segmentindeki müşterilere sunulan boru üretiminde kullanılan makine, ekipman, arazi ve binalar, ilgili satış işleminin kapsamı içinde değildir. Şirket, Türkiye'de Gemlik, Halkalı ve Bursa tesislerinde üretim faaliyetlerine devam etmektedir.
Borusan Boru, Türkiye'nin yanı sıra, İtalya'nın Vobarno bölgesinde yaklaşık 24 bin m2 kapalı alan üzerine kurulu yıllık 30 bin ton üretim kapasitesi ile yüksek katma değerli soğuk çekilmiş özel boru üretimi konusunda uzmanlaşmıştır. İtalya, Almanya, İspanya ve Fransa gibi otomotiv sektörünün güçlü olduğu ülkelere yönelik yaptığı satışlar ile gerek ürün gerekse hizmet kalitesi açısından Avrupa'da, sektöründe tanınan bir üretici konumundadır.
Şirket ayrıca, toplam 150 milyon USD yatırım harcaması ile Amerika Birleşik Devletleri'nde ("ABD") kurulmuş bağlı ortaklığı Borusan Pipe US Inc. ("Borusan Pipe US") ile ABD'de de üretim ve satış faaliyetlerine devam etmektedir. 300 bin ton kapasiteli petrol ve doğal gaz çıkarma faaliyetlerinde kullanılan kuyu ve sondaj borusu üretim tesisinde 2014 yılının üçüncü çeyreğinde üretim faaliyetlerine başlamıştır.
Yüksek teknolojisi ve yenilikçi ürünleriyle kısa sürede başarıya ulaşan şirket, 2016, 2017 ve 2020 yıllarında ABD'nin en prestijli yayınlarından American Metal Market
tarafından "En İyi Boru Üreticisi" ödülüne layık görülmüştür 2 . Mevcut durumda tesis, yaklaşık 500 bin m2 alan üzerine kurulu olup, 400'ün üzerinde çalışanı ile faaliyet göstermektedir.
Şirket, global pazarlarda yerel oyuncu olma stratejisi doğrultusunda 13.04.2023'te, Berg Europipe Holding Corp'un paylarının %100'ünü 162 milyon USD karşılığında satın almış ve "Borusan Berg Pipe" unvanı ile faaliyet göstermeye başlamıştır. Berg Pipe'ın 28.600 m2 alan üzerine kurulu Florida Tesisi yıllık 330.000 ton boyuna toz kaynaklı boru üretme kapasitesine, 30.800 m2 alan üzerine kurulu Alabama Tesisi ise yıllık 220.000 ton spiral kaynaklı boru üretme kabiliyetine sahiptir.
Şirket Houston, Baytown yerleşkesinde başlattığı SRM hattı kurulumu yatırımını 2024 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmış ve deneme üretimi faaliyetlerine başlanmıştır. Şirket, bu hat sayesinde, ABD pazarında lokal olarak üretmediği inşaat ve endüstri iş kolundaki ürünleri portföyüne eklemeyi ve tamamen yerel üreticilerin tercih edildiği bir segmenti hedef portföyüne katmayı hedeflemektedir. Söz konusu tesisin kademeli olarak ticari faaliyetlerine başlamasının ardından konsolide finansal tablolara yılın ikinci yarısında katkı sağlaması beklenmektedir.
Borusan Boru 2024 yılı ilk çeyreğinde, geçen yıl otomotiv iş kolunu büyütme stratejisi doğrultusunda, Romanya'da başlattığı 15 milyon EUR değerinde 4.800 m2 kapalı alana ve 21 milyon adet boru işleme kapasitesine sahip tesis yatırımını da tamamlamış ve deneme üretimlerine başlamıştır. Söz konusu tesisin kademeli olarak ticari faaliyetlerine başlamasının ardından konsolide finansal tablolara yılın ikinci yarısında katkı sağlaması beklenmektedir.
Birleşme işlemine esas 30.06.2024 tarihli finansal tablolar itibarıyla Borusan Boru'nun toplam 2.599 personeli bulunmaktadır.
Devrolunan Şirket, 11.09.1998 tarihinde Borusan Boru Yatırım Holding Anonim Şirketi unvanı ile kurulmuş, 26.10.1998 tarihinde gerçekleştirilen unvan değişikliği ile Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding Anonim Şirketi unvanını almıştır. Son olarak 29.11.2023 tarihinde yapılan değişiklik ile ticaret unvanını "BMB Holding Anonim Şirketi" olarak değiştirmiştir.
Devrolunan Şirket'in faaliyet konusu; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım finansman organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde yönetmek, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, bu amaca uygun ticari ve mali girişimlerde bulunmak ve 27.05.2014 tarihinde tescil edilen esas sözleşme tadil metninde yazılı olan diğer işlerdir.
e-imzalıdır
2 https://web.archive.org/web/20161106194559/http://www.amm.com/Awards-2016Winners.html https://web.archive.org/web/20170704121302/https://www.amm.com/Awards-2017Winners.html https://www.fastmarkets.com/insights/covid-19-doesnt-lessen-excellence-winners-shine/
Birleşme işlemine esas 30.06.2024 tarihli finansal tablolar itibarıyla BMB Holding'in personeli bulunmamaktadır.
Hukuki Statüsü: Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti yasaları Kurulduğu Ülke: Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez Adresi: Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad.No.37 Beyoğlu/İstanbul Fiili Yönetim Merkezi: Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad.No.37 Beyoğlu/İstanbul Telefon: +90 (212) 393 58 00 Faks: +90 (212) 293 69 60 İnternet Adresi: https://www.borusanboru.com
Hukuki Statüsü: Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti yasaları Kurulduğu Ülke: Türkiye Cumhuriyeti Kayıtlı Merkez Adresi: Pürtelaş Hasan Mah.Meclisi Mebusan Cad.No.37 Beyoğlu/İstanbul Fiili Yönetim Merkezi: Pürtelaş Hasan Mah.Meclisi Mebusan Cad.No.37 Beyoğlu/İstanbul Telefon: +90 (212) 393 58 00 Faks: +90 (212) 293 69 60 İnternet Adresi: https://www.bmbholding.com.tr
e-imzalıdır
01.01.2024 – 30.06.2024 dönemi içinde gerçekleşen toplam yatırım tutarı 1.037.322 bin TL'dir. Bu yatırımlar kapsamında herhangi bir teşvikten yararlanılmamış olup finansmanı şirketin özkaynakları ve krediler yoluyla sağlanmıştır.
Devrolunan Şirket'in yatırımı bulunmamaktadır.
Şirket, 2024 yılı ilk çeyreğinde, geçen yıl otomotiv iş kolunu büyütme stratejisi doğrultusunda, Romanya'da başlattığı 15 milyon EUR değerinde 4.800 m2 kapalı alana ve 21 milyon adet boru işleme kapasitesine sahip tesis yatırımını tamamlamış ve deneme üretimlerine başlamıştır. Söz konusu tesisin kademeli olarak ticari faaliyetlerine başlamasının ardından konsolide finansal tablolara yılın ikinci yarısında katkı sağlaması beklenmektedir.
Şirket Houston, Baytown yerleşkesinde başlattığı 15 bin m2'lik SRM hattı kurulumu yatırımını 2024 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmış ve deneme üretimi faaliyetlerine başlanmıştır. Şirket, bu hat sayesinde, ABD pazarında lokal olarak üretmediği inşaat ve endüstri iş kolundaki ürünleri portföyüne eklemeyi ve tamamen yerel üreticilerin tercih edildiği bir segmenti hedef portföyüne katmayı hedeflemektedir. Söz konusu tesisin kademeli olarak ticari faaliyetlerine başlamasının ardından konsolide finansal tablolara yılın ikinci yarısında katkı sağlaması beklenmektedir.
Söz konusu yatırımların finansmanı kısmen şirketin özkaynaklarından, kısmen kredi olanakları kullanılarak gerçekleştirilmiştir.
Yoktur.
Devrolunan Şirket'in yatırımı bulunmamaktadır.
8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:
Devralan Şirket; bağlı ortaklıkları vasıtasıyla, imalat/ana metal sanayi sektöründe, çelik boru üretim ve satışı faaliyetlerini yürütmektedir.
Birleşmeye esas dönem itibarıyla yıllık toplam üretim kapasitesi 2 milyon ton olan Borusan Boru'nun faaliyet kolları (i) alt yapı – proje, (ii) endüstri – inşaat (iii) otomotiv ve (iv) enerji olup söz konusu alanlardaki faaliyetleri hakkında bilgiye aşağıda yer verilmektedir:
Alt yapı – Proje
Su, petrol ve doğalgaz boru hatları gibi büyük ölçekli altyapı projeleri için boru tedarikinde önemli bir rol oynamaktadır.
Mevcut durumda, 2023 yılında satın alınan Berg Pipe'ın Panama City (ABD) ve Mobile (ABD)'de yer alan tesislerinde üretilen Spiral Kaynaklı (HSAW) ve Boyuna Tozaltı Kaynaklı (LSAW) hat boruları söz konusu segmentin ürün portföyünü oluşturmaktadır.
Birleşme işlemine esas 30.06.2024 tarihli finansal tablolar itibarıyla altyapı ve proje iş kolu gelirinin toplam gelir içindeki payı %52 seviyesindedir.
Endüstri – İnşaat
Konstrüksiyon ve kazık borularından beton pompa ve sanayi borularına kadar çeşitli boru ve çelik profilden oluşan ürün portföyü ile inşaat sektörü, makine ve tarım aletleri, demir doğrama, liman, dalgakıran ve rıhtım inşaatları, yangın güvenlik sistemleri, su tesisatları gibi pek çok farklı alanda faaliyet göstermektedir.
Su tesisat boruları alanında, Kuzey Amerika ve Almanya'da NSF (National Sanitation Foundation) ve DVGW (Deutscher Verein des Gas- und Wasserfaches) belgeleri ile içme suyu tesisatında, yangın tesisat boruları alanında ise yangın sertifikasyonu konusunda dünyada kabul görmüş UL (Underwriters Laboratories) ve FM (Factory Mutual) laboratuvarlarından onaylı tesisat boruları ile kaliteli ve güvenli boruların üretimini sağlayarak uluslararası pazarlarda da ön plana çıkmaktadır.
Türkiye'de Gemlik'te toplam 550.000 ton kapasiteli tesisleri ile söz konusu iş kolunun üretim faaliyetleri gerçekleştirilmektedir.
e-imzalıdır
2023 yılında, endüstri ve inşaat iş kolunda ABD pazarında yerel üretici olma hedefiyle başlatılan 100.000 ton üretim kapasiteli ABD, Baytown SRM hattı yatırımı 2024 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmış ve deneme üretimlerine başlamıştır. Tesisin kademeli olarak ticari faaliyetlerine başlamasının ardından konsolide finansal tablolara yılın ikinci yarısında katkı sağlaması beklenmektedir. Söz konusu yatırım ile ABD'de yerel üretici olarak endüstri ve inşaat iş kolunun ağırlığının artırılması ve pazardaki fırsatlardan yararlanılması hedeflenmektedir.
Birleşme işlemine esas 30.06.2024 tarihli finansal tablolar itibarıyla endüstri ve inşaat iş kolu gelirinin toplam gelir içindeki payı %15 seviyesindedir.
Otomotiv
Araç şasi ve gövde elemanlarından, egzoz sistemleri ve güvenlik yapılarında kullanılan boru ve özel şekilli profillere kadar geniş bir ürün portföyü ile otomotiv sektörünün Türkiye ve Avrupa'da önde gelen çelik boru üreticilerindendir.
Türkiye'de 110.000 ton üretim kapasitesine sahip Gemlik ve 140.000 ton üretim kapasitesine sahip Halkalı tesisleri ile İtalya'da ise 30.000 ton üretim kapasitesine sahip Vobarno tesisi ile otomobil, hafif ve ağır ticari araçlarda kullanılan otomotiv borularının üretimi gerçekleştirilmektedir. Yine Türkiye'de Bursa'da yer alan ileri işlem tesisi de söz konusu iş kolu için hizmet vermektedir.
2023 yılında Şirketin, otomotiv iş kolunu büyütme stratejisi doğrultusunda Romanya'da başlattığı 15 milyon EUR değerinde 4.800 m2 kapalı alana ve 21 milyon adet üretim kapasitesine sahip ileri işlem tesis yatırımı 2024 yılının ilk çeyreğinde tamamlamış ve deneme üretimlerine başlamıştır. Söz konusu tesisin kademeli olarak ticari faaliyetlerine başlamasının ardından konsolide finansal tablolara yılın ikinci yarısında katkı sağlaması beklenmektedir.
Birleşme işlemine esas 30.06.2024 tarihli finansal tablolar itibarıyla otomotiv iş kolu gelirinin toplam gelir içindeki payı %12 seviyesindedir.
Enerji
Petrol ve doğalgaz boru hatları, enerji santralleri, yenilenebilir enerji projeleri gibi çeşitli enerji projeleri için hat borusu, sondaj borusu, doğal gaz ve yüksek basınç boruları üretmektedir.
ABD'de 300.000 ton üretim kapasiteli Baytown Tesisi'nde üretilen OCTG boruları (sondaj boruları) enerji iş kolunun ürün portföyünü oluşturmaktadır.
Şirket, Amerikan Petrol Enstitüsü (American Petroleum Institute, API) tarafından belirlenen ve petrol ve doğalgaz endüstrisinde kullanılan boruların üretim, test ve performans gereksinimlerini tanımlayan API standardına uygun ürünleriyle ABD pazarında ön plana çıkmaktadır.
Birleşme işlemine esas 30.06.2024 tarihli finansal tablolar itibarıyla enerji iş kolu gelirinin toplam gelir içindeki payı %21 seviyesindedir.
e-imzalıdır
| (milyon \$) | 1Y24 | Yıllık ∆ |
1Y23 |
|---|---|---|---|
| Satış Gelirleri |
941 | %20 | 785 |
| Altyapı ve Proje |
488 | %579 | 72 |
| Endüstri ve İnşaat |
145 | %3 | 141 |
| Otomotiv | 108 | %8 | 100 |
| Enerji | 200 | -%58 | 472 |
Devralan Şirket ve bağlı ortaklıklarına ait net satışlar detayına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Devrolunan Şirket'in, operasyonel bir faaliyeti bulunmamaktadır.
9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Yoktur.
Faaliyet alanlarına ilişkin ayrıntılı bilgiye işbu Duyuru Metni'nin 9.1.1. bölümünde yer verilmektedir.
Devrolunan Şirket'in, ticari veya operasyonel bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Devralan şirket (i) alt yapı – proje, (ii) endüstri – inşaat (iii) otomotiv ve (iv) enerji işkollarında faaliyet göstermekte olup çelik boru üretim ve satışı ana iştigal alanıdır.
Faaliyet gösterilen sektörler ve pazarlara ilişkin bilgiler aşağıda belirtilmiştir:
Dünya ham çelik üretimi yılın ilk yarısında bir önceki yılın aynı dönemine göre değişmeyerek 954,6 milyon ton seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu dönemde Çin'in ham çelik üretimi yıllık bazda %1,1 oranında azalarak, 530,6 milyon tona gerilerken, Hindistan'ın ham çelik üretimi yıllık %7,4 artışla 74,2 milyon ton seviyesinde gerçekleşmiştir.Japonya'nın ham çelik üretimi ise yılın ilk yarısında yıllık bazda %2,6 oranında azalışla 42,7 milyon ton olmuştur. Türkiye'de 2024 yılı ilk yarısında ham çelik üretimi, yıllık %16,9 oranında artarak, 18,6 milyon ton seviyesinde gerçekleşmiştir.
Türkiye, bu artış oranıyla dünyanın en büyük 15 ham çelik üretici ülkesi arasında üretimini en çok artıran ikinci ülke olarak 8. sırada yer almıştır. Nihai mamul çelik tüketimi ise Nisan, Mayıs ve Haziran aylarında yaşanan sırasıyla yıllık %14, %16, %13'lük daralmaların etkisiyle yılın ilk yarısında yıllık bazda %4 daralarak 19 milyon
e-imzalıdır
ton seviyesine gerilemiştir. Türkiye çelik ihracatı miktarı, yılın ilk yarısında yıllık %45,1 artış göstererek, 6,5 milyon ton seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu dönemde ihracat tutarı ise yıllık %23,6 artışla, 4,8 milyar dolar seviyesine ulaşmıştır. Aynı dönemde ithalat miktarı yıllık bazda %13,3 azalışla 8,2 milyon ton olarak gerçekleşirken, ithalat tutarı yıllık bazda %19,5 azalışla 6,5 milyar dolar seviyesinde gerçekleşmiştir. 2024 yılı ilk yarısında ihracatın ithalatı karşılama oranı %73,6 olmuştur (1Y23: %47,9).
Çelik boru özelinde ise 2024 yılının ilk yarısında Türkiye'nin çelik boru ihracatı ton bazında bir önceki yılın aynı dönemine göre %10,1 artarak 1 milyon 100 bin ton seviyesinde gerçekleşmiştir. Romanya, ABD ve Birleşik Krallık en önemli ihracat pazarları olarak öne çıkmaktadır.
Devrolunan Şirket'in, herhangi bir mal veya hizmet üretimi ve/veya satışı bulunmamaktadır.
9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
| (milyon \$) | 1Y24 | % Pay Yıllık ∆ | 1Y23 | |
|---|---|---|---|---|
| Satis Gelirleri | 941 | %20 | 785 | |
| ABD | 670 | 71% | %26 | 532 |
| Türkiye | 183 | 19% | %4 | 175 |
| Diğer | 87 | 10% | %12 | 78 |
| (milyon \$) | 1Y24 Yıllık ∆ | 1Y23 | |
|---|---|---|---|
| Satış Gelirleri | 941 | %20 | 785 |
| Altyapı ve Proje | 488 | %579 | 72 |
| Endüstri ve İnşaat | 145 | %3 | 141 |
| Otomotiv | 108 | %8 | 100 |
| Enerji | 200 | -%58 | 472 |
Şirket'in operasyonel ve ticari bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Devralan ve Devrolunan Şirketlerin, işbu Duyuru Metni'nin 9.1. ve 9.2. bölümlerinde yer verilen ana faaliyet alanları ve faaliyet gösterdikleri başlıca sektörler ve/veya pazarlarda mevcut bilgileri etkileyecek olağanüstü bir durum öngörülmemektedir.
Devralan Şirket (ve dolayısıyla Devrolunan Şirket) ve bağlı ortaklıklarının faaliyet alanlarının çok çeşitli olması ve bu faaliyetlerin coğrafi dağılımının ise tek bir bölgeye bağlı olmaması nedenleriyle; herhangi öngörülemeyen olağanüstü bir unsura ilişkin materyal bir risk oluşması beklenmemektedir.
e-imzalıdır
Bununla birlikte; savaş, doğal afet, toplumsal hareketler, salgın hastalık, terör ve benzeri olağanüstü durumların ortaya çıkması halinde Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in finansal durumu ve faaliyetlerinin olumsuz etkilenme olasılığı bulunmaktadır.
Bunun dışında konu hakkında detaylı bilgi işbu Duyuru Metni'nin 7. bölümünde yer almaktadır.
9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:
Yoktur.
9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:
Yoktur.
9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:
Yoktur.
e-imzalıdır
Tablodan görüleceği üzere gerek Devralan Şirket gerekse Devrolunan Şirket, Borusan Grubu bünyesinde faaliyet göstermekte olup Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in bağlı ortaklığı konumundadır.
Borusan Grubu, başta Türkiye olmak üzere 3 kıta, 11 ülkede, 14.000 çalışanı ile üretim, makina ve güç sistemleri, otomotiv, lojistik, enerji, kurumsal girişim sermayesi alanlarında faaliyet göstermektedir.
Çelik boru üretimi ve satışı alanında faaliyet gösteren Borusan Boru, çelik üretiminde faaliyet gösteren Borçelik ve otomotiv parçaları üretimini gerçekleştiren Supsan Motor Supapları Sanayii ve Ticareti Anonim Şirketi ("Supsan") üretim alanında yer alan grup şirketleridir. Borçelik şirketinde, Borusan Grubu ve global çelik üreticisi Arcelor Mittal %50-50 ortaklığa sahiptir.
Borusan Makina ve Güç Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Borusan Makina" veya "Borusan Cat") ise makine ve güç sistemleri alanında 1994 yılından bu yana iş ortağı Caterpillar ile yeni ünite ve makine satış, kiralama ve ikinci el opsiyonlarını sunduğu iş modeliyle distribütörlük faaliyetleri gerçekleştirmektedir. Borusan Cat; Türkiye, Kazakistan, Azerbaycan, Gürcistan ve Kırgızistan'da Caterpillar'ın münhasır yetkili distribütörüdür. Borusan Cat ayrıca dünyanın önde gelen jeneratör markalarından FG Wilson'ın Türkiye ve Kuzey Irak distribütörlüğünü de yürütmektedir.
Otomotiv alanında, Borusan Holding Anonim Şirketi ("Borusan Holding") ve Almanya'da faaliyet gösteren GIWA Holding'in ortaklığı olan Borusan Otomotiv Grubu, 1984 yılında BMW Türkiye distribütörlüğünü üstlenmiş ve 1992 yılında BMW Motorrad'ın, 1998'de Land Rover'ın, 1999'da MINI'nin ve son olarak da 2014 yılında Jaguar'ın katılımıyla marka yelpazesi tamamlamıştır. Otomotiv alanında faaliyet gösteren Borusan Oto Değerlendirme Pazarlama ve Hizmet Anonim Şirketi ("Borusan Oto Değerlendirme") şirketi ise 2015 yılında ikinci el araçlara otomatik fiyatlama yapılan "Borusan 7 / 24 Fiyat", 2018 yılında ise online açık artırma platformu "Borusan 7/24 İhale" hizmetlerini başlatmıştır. 2024 yılında da Borusan Oto Değerlendirme çoklu marka dijital ikinci el araç platformu hizmetlerine başlamıştır.
Lojistik alanında faaliyet gösteren Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi ("Borusan Lojistik"), yurt içi lojistik hizmetlerinin bir parçası olarak kısmi kara yolu taşımacılığı, özel dağıtım, milk run operasyonları ve araç lojistiği dahil olmak üzere depolama ile müşteri tesis yönetimi hizmetleri sunmaktadır. Uluslararası lojistik hizmetlerinin bir parçası olarak ise kara yolu, demir yolu, hava yolu ve deniz yolu taşımacılığı hizmetlerinin yanı sıra, intermodal taşımacılık hizmetleri de sunmaktadır. Borusan Lojistik ayrıca Gemlik'te bulunan limanı ile beraber, Liman Hizmetleri, Gemi Kiralama ve Ağır Taşımacılık olarak 3 ana iş biriminde hizmet vermektedir.
Enerji alanında ise 2009 yılında Borusan Holding ve EnBW AG'nin %50-50 ortak girişim şirketi olarak kurulan Borusan EnBW Enerji Yatırımları ve Üretim Anonim Şirketi ("Borusan EnBW Enerji"), yenilenebilir enerji üretimi ve satışı ile yenilenebilir enerji çözümleri faaliyetlerini yürütmektedir. Borusan EnBW Enerji yakın zamanda elektrikli araç şarj istasyon ağı kurmak için de yatırımlar yapmaya başlamıştır.
Kurumsal girişim sermayesi iş kolu altında "Borusan Ventures", Borusan Grubu'nun ABD ve Avrupa'da, mobilite, tedarik zinciri & lojistik, enerji & iklim ve kurumsal & endüstriyel sektörlerdeki erken aşama teknoloji şirketlerine yatırımlar yapmaktadır.
Grup şirketlerinden Borçelik, Borusan Boru'nun iştiraki olup Borusan Boru şirketin sermayesinde %11,78'lik paya sahiptir.
Devralan Borusan Boru'nun faaliyetlerine ilişkin değerlendirmeye işbu Duyuru Metni'nin 8.1. ve 9.1.1. bölümünde ayrıntılı biçimde yer verilmiştir.
Devrolunan Şirket, Devralan Borusan Boru'nun sermayesinde %73,48 oranında pay sahibi ve şirketin ana ortağıdır. Devrolunan Şirket'in operasyonel bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Devralan Şirket'in bağlı ortaklıklarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
| Doğrudan ve Dolaylı Bağlı Ortaklıklar | Şirketin Sermayedeki Payı (%) |
|---|---|
| Borusan Pipe US Inc | 100,00 |
| Borusan Berg Pipe Holding Corp. | 100,00 |
| Berg Pipe Mobile Corp. | 100,00 |
| Berg Pipe Panama City Corp. | 100,00 |
| Borusan Pipe Holding BV | 100,00 |
| Borusan Pipe Cooperative U.A. | 99,00 |
| Borusan Tube Products S.A. | 99,99 |
| Borusan Tube International GmBH | 100,00 |
| Borusan Vobarno Tubi S.P.A | 99,00 |
| Borusan Pipe Espana SA | 99,00 |
| Doğrudan ve Dolaylı Bağlı Ortaklıklar | Şirketin Sermayedeki Payı (%) | |
|---|---|---|
| Borusan Birleşik Boru Fabrikaları A.Ş. | 73,48 | |
| Borusan Pipe US Inc | 73,48 | |
| Borusan Berg Pipe Holding Corp. | 73,48 | |
| Berg Pipe Mobile Corp. | 73,48 | |
| Berg Pipe Panama City Corp. | 73,48 | |
| Borusan Pipe Holding BV | 73,48 | |
| Borusan Pipe Cooperative U.A. | 72,74 | |
| Borusan Tube Products S.A. | 73,47 | |
| Borusan Tube International GmBH | 73,48 | |
| Borusan Vobarno Tubi S.P.A. | 73,74 | |
| Borusan Pipe Espana SA | 72,74 |
Aşağıdaki tabloda önemli maddi duran varlıklar belirtilmiş olup, tutarlar (bin TL) olarak ifade edilmiştir.
| Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklar | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cinsi | Edinme Yılı |
m2 | Mevkii | Net Defter Değeri (bin TL) |
Kullanım Amacı | Kiraya Verildi ise Kiracı ve Kira Tutarı |
|
| Gemlik Tesisi |
1976 | 181.431 | Bursa/ Gemlik |
6.079.539 | Fabrika Arsa/Bina/Ekipman |
- | |
| Baytown Tesisi |
2014 | 518.240 | ABD/ Houston |
4.450.571 | Fabrika Arsa/Bina/Ekipman |
- | |
| Halkalı Tesisi |
1968 | 67.400 | İstanbul/ Halkalı |
3.066.145 | Fabrika Arsa/Bina/Ekipman |
- | |
| Mobile Tesisi |
2023 | 348.343 | ABD/ Alabama |
2.148.673 | Fabrika Arsa/Bina/Ekipman |
- | |
| Panama City Tesisi |
2023 | 32.191 | ABD/ Florida |
1.595.528 | Fabrika Bina/Ekipman |
- |
Finansal kiralama yolu ile elde edilen maddi duran varlık bulunmamaktadır.
Aşağıdaki tabloda operasyonel kiralama yolu ile elde edilen kullanım hakları belirtilmiş olup, tutarlar (bin TL) olarak ifade edilmiştir.
| Maliyet değeri | Binalar | Tasitlar | Toplam |
|---|---|---|---|
| 1 Ocak 2024 | 302.247 | 203.566 | 505.813 |
| Cevrim farkı | 43.145 | 33.080 | 76.225 |
| Dönem içi girişler | 88.711 | 268.625 | 357.336 |
| $Cikislar(-)$ | (1.292) | (39.157) | (40.449) |
| 30 Haziran 2024 | 432.811 | 466.114 | 898.925 |
| Eksi: Birikmis amortismanlar 1 Ocak 2024 |
81.750 | 102.357 | 184.107 |
| Cevrim farkı | 15.553 | 12.108 | 27.661 |
| Dönem gideri | 17.030 | 45.759 | 62.789 |
| $Cikislar(-)$ | (1.292) | (39.157) | (40.449) |
| 30 Haziran 2024 | 113.041 | 121.067 | 234.108 |
| 30 Haziran 2024 itibarıyla net defter değeri | 319.770 | 345.047 | 664.817 |
30.06.2024 itibarıyla BMB Holding'e ait maddi duran varlık bulunmamaktadır.
e-imzalıdır
30.06.2024 tarihi itibarıyla ABD'de mukim bağlı ortaklık Borusan Pipe US'in uzun vadeli kredilerinin bir kısmı, yine Borusan Pipe US'in sabit kıymetleri vasıtasıyla teminat altına alınmıştır.
30.06.2024 itibarıyla BMB Holding'e ait maddi duran varlık bulunmamaktadır.
Gerçeğe uygun değer tespiti yapılan maddi duran varlıkların ilgili otoriteler tarafından yetkilendirilmiş değerleme şirketleri tarafından hazırlanmış değerleme raporları (Ek-2) ekte paylaşılmıştır.
Şirketin yatırım amaçlı olmayan önemli maddi duran varlıklarına ilişkin değerleme bilgileri aşağıdaki gibidir:
| Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi | ||||
|---|---|---|---|---|
| Maddi Duran Varlık Cinsi |
Edinme Tarihi |
Ekspertiz Raporu Tarihi ve No | Ekspertiz Değeri (bin TL) |
MDV Değerleme Fon Tutarı (bin TL) |
| Gemlik Tesisi |
1976 | Arsa/Bina Rapor Tarihi: 25.01.2023 Rapor No: 22_400_350_3 / 22_400_349 /22_400_350_2 Makina Rapor Tarihi: 24.01.2023 Rapor No: 20_400_376 |
3.482.181 | 274.293 |
| Baytown Tesisi | 2014 | Arsa/Bina Rapor Tarihi: 22.08.2022 Rapor No: 22-003329 Makina Rapor Tarihi: 24.08.2022 Hazırlayan: Scott McClain, ASA Machinery & Technical Specialties, MT |
2.702.933 | 338.325 |
| Halkalı Tesisi |
1968 | Arsa/Bina Rapor Tarihi: 23.01.2023 Rapor No: 22_400_408 Makina Rapor Tarihi: 24.01.2023 Rapor No: 22_400_409 |
1.747.695 | 142.069 |
| Mobile Tesisi |
2023 | Arsa / Bina Rapor Tarihi: 06.06.2024 Rapor No: 0123119165 Makina Rapor Tarihi: 17.07.2023 Hazırlayan: Scott McClain, ASA Machinery & Technical Specialties, MT |
1.413.755 | |
| Panama City Tesisi |
2023 | Bina Rapor Tarihi: 06.06.2024 Rapor No: 0123119160 / 0123119161 Makina Rapor Tarihi: 17.07.2023 Hazırlayan: Scott McClain, ASA Machinery & Technical Specialties, MT |
1.017.672 |
30.06.2024 itibarıyla BMB Holding'e ait maddi duran varlık bulunmamaktadır.
e-imzalıdır
| Bağımsız Denetimden Gecmis |
Bağımsız Denetimden Gecmis |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 | 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 | ||
| VARLIKLAR | Not | bin TL | bin TL | bin USD | bin USD |
| Dönen Varlıklar | 30.648.989 | 31.900.641 | 933.674 | 1.083.649 | |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 4 | 1.903.915 | 3.808.588 | 58.000 | 129.376 |
| Ticari Alacaklar | 7 | 5.918.150 | 5.801.133 | 180.287 | 197.062 |
| - İliskili Taraflardan Ticari Alacaklar | 33 | 11.064 | 296.673 | 337 | 10.078 |
| - Iliskili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 5.907.086 | 5.504.460 | 179.950 | 186,984 | |
| Diğer Alacaklar | 8 | 1.555.021 | 510.634 | 47.372 | 17.346 |
| - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | 33 | 1.099.678 | 33.500 | ||
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 455.343 | 510.634 | 13,872 | 17.346 | |
| Türev Araçlar | 9 | 13.637 | 463 | ||
| Stoklar | 10 | 18.276.537 | 15.795.788 | 556.767 | 536.575 |
| Pesin Ödenmis Giderler | 11 | 649.131 | 2.034.379 | 19.774 | 69.107 |
| Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar | 12 | 572.589 | 474.625 | 17.443 | 16.123 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 22 | 586.986 | 539.144 | 17.881 | 18.314 |
| - İliskili Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar | 33 | 1.425 | 544 | 43 | 18 |
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar | 585.561 | 538,600 | 17.838 | 18.296 | |
| 29.462.329 | 28.977.928 | 897.524 | 984.366 | ||
| Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran Varlıklar |
30 | 1.186.660 | 2.922.713 | 36.150 | 99.283 |
| Duran Varlıklar | 27.517.042 | 24.016.385 | 838.265 | 815.824 | |
| Finansal Yatırımlar | 5 | 2.709.187 | 2.429.571 | 82.531 | 82.531 |
| Maddi Duran Varlıklar | 16 | 23.782.689 | 20.932.938 | 724.503 | 711.081 |
| Kullanım Hakkı Varlıkları | 15 | 664.817 | 321.706 | 20.253 | 10.928 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 66.902 | 82.711 | 2.038 | 2.810 | |
| - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 17 | 66.902 | 82.711 | 2.038 | 2.810 |
| Pesin Ödenmis Giderler | $\mathbf{11}$ | 79.108 | 57.531 | 2.410 | 1.954 |
| Diğer Duran Varlıklar | 22 | 214.339 | 191.928 | 6.530 | 6.520 |
| Toplam Varlıklar | 58.166.031 | 55.917.026 | 1.771.939 | 1.899.473 |
e-imzalıdır
| Bağımsız Denetimden Gecmis |
Bağımsız Denetimden Geçmiş |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| KAYNAKLAR | Not | 30 Haziran 2024 bin TL |
31 Aralık 2023 bin TL |
30 Haziran 2024 bin USD |
31 Aralık 2023 bin USD |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 23.094.401 | 25.725.288 | 703.534 | 873.877 | |
| Kısa Vadeli Borclanmalar | 6 | 9.117.798 | 5.813.484 | 277.760 | 197.481 |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları | 6 | 1,420,740 | 1.991.636 | 43.281 | 67.655 |
| - Banka Kredileri | 1.269.648 | 1.908.349 | 38.678 | 64.826 | |
| - Kiralama Işlemlerinden Borçlar | 151.092 | 83.287 | 4.603 | 2.829 | |
| Ticari Borelar | $\overline{7}$ | 5,989.495 | 8.625.914 | 182.461 | 293.018 |
| - Ilişkili Taraflara Ticari Borçlar | 33 | 123.968 | 151.655 | 3.777 | 5.152 |
| - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 5.865.527 | 8.474.259 | 178.684 | 287.866 | |
| Calışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 14 | 39.142 | 28.775 | 1.192 | 977 |
| Diğer Borclar | 8 | 918.978 | 883.159 | 27.995 | 30.000 |
| - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar | 918.978 | 883.159 | 27.995 | 30,000 | |
| Türev Araclar | 9 | 19.317 | 588 | ||
| Müşteri Sözleşmelerinden Yükümlülükler | 13 | 4.579.874 | 6.884.768 | 139.519 | 233,872 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | $^{22}$ | 1.009.057 | 1.497.552 | 30.738 | 50.874 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 6.593.933 | 5.238.813 | 200.875 | 177.959 | |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 6 | 3.661.437 | 2.461.795 | 111.540 | 83.626 |
| - Banka Kredileri | 3.133.319 | 2.204.004 | 95.452 | 74.869 | |
| - Kiralama Işlemlerinden Borçlar | 528.118 | 257.791 | 16.088 | 8.757 | |
| Calışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar | 21 | 234.603 | 171,805 | 7.147 | 5.836 |
| Diğer Borclar | 459,980 | 815.828 | 14.013 | 27.713 | |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 31 | 2.237.913 | 1.789.385 | 68.175 | 60.784 |
| ÖZKAYNAKLAR | 28.477.697 | 24.952.925 | 867.530 | 847.637 | |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 28.473.353 | 24.948.662 | 867.398 | 847.492 | |
| Odenmis Sermaye | 23 | 141.750 | 141.750 | 68.997 | 68.997 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler) |
10.610.514 | 9.714.906 | 262.697 | 291.900 | |
| - Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlara Yatırımlardan Kaynaklanan Kazançlar |
23 | 804.269 | 804,269 | 62.150 | 62.150 |
| - Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları | 23 | 864.205 | 1.037.679 | 199.841 | 229.044 |
| - Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları | 4.468 | 4.468 | 706 | 706 | |
| - Yabancı Para Cevrim Farkları | 8,937.572 | 7.868.490 | |||
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler |
10.868.585 | 9.052.750 | (1.706) | (1.293) | |
| - Yabancı Para Çevrim Farklar | 10.863.314 | 9.052.750 | (1.867) | (1.293) | |
| - Riskten korunma (Kayıpları) Kazançları | 5.271 | 161 | |||
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 23 | 70.329 | 70.329 | ||
| Geemis Yillar Karlan | 6.142.401 | 1.866.308 | 517.091 | 293.794 | |
| Net Dönem Kan Kontrol Gücü Olmayan Paylar |
23 | 639.774 4.344 |
4.102.619 4.263 |
20.319 132 |
194.094 145 |
| Toplam Kaynaklar | 58.166.031 | 55.917.026 | 1.771.939 | 1.899.473 |
e-imzalıdır
| Bağımsız Denetimden | Sinirli Denetimden | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Not | Geçmiş 1 Ocak- 30 Haziran 2024 bin TL |
Geçmemiş 1 Nisan- 30 Haziran 2024 bin TL |
Gecmis 1 Ocak- 30 Haziran 2023 bin TL |
Gecmemis 1 Nisan- 30 Haziran 2023 bin TL |
1 Ocak- 30 Haziran 2024 bin USD |
1 Ocak- 30 Haziran 2023 bin USD |
|
| Hasılat | 24 | 29.646.115 | 13.289.652 | 15.577.981 | 8.150.627 | 940.662 | 784.718 |
| Satışların Maliyeti (-) | 24 | (26.905.556) | (11.877.525) | (11.196.335) | (5.903.118) | (853.963) | (563.770) |
| BRÜT KAR | 2.740.559 | 1.412.127 | 4.381.646 | 2.247.509 | 86.699 | 220.948 | |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | 25,26 | (1.075.380) | (578.671) | (740.391) | (467.017) | (33.986) | (36.891) |
| Pazarlama Giderleri (-) | 25,26 | (138.695) | (67.161) | (180.221) | (100.820) | (4.394) | (9.045) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 27 | 422.722 | 179.775 | 243.243 | 141.510 | 13.426 | 12.181 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | 27 | (57.986) | (52.947) | (10.799) | (5.854) | (1.802) | (743) |
| ESAS FAALIYET KARI | 1.891.220 | 893.123 | 3.693.478 | 1.815.328 | 59.943 | 186,450 | |
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 28 | 124.957 | 775 | 151.357 | 51.780 | 4.042 | 7.964 |
| FİNANSMAN GELİRİ ÖNCESİ FAALIYET KARI |
2.016.177 | 893.898 | 3.844.835 | 1.867.108 | 63.985 | 194.414 | |
| Finansman Gelirleri | 29 | 82.623 | 32.724 | 105.209 | 75.521 | 2.628 | 5.196 |
| Finansman Giderleri (-) | 29 | (1.111.401) | (561.711) | (569.829) | (294.076) | (35.175) | (28.725) |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGI ÖNCESI KARI |
987.399 | 364.911 | 3.380.215 | 1.648.553 | 31.438 | 170.885 | |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (-) | (347.832) | (92.197) | (842.758) | (458.403) | (11.126) | (42.364) | |
| Dönem Vergi Gideri (-) | (117.285) | (44.128) | (781.926) | (373.309) | (3.733) | (39.571) | |
| Ertelenmiş Vergi Gideri (-) | 31 | (230.547) | (48.069) | (60.832) | (85.094) | (7.393) | (2.793) |
| SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER DÖNEM KARI |
639.567 | 272.714 | 2.537.457 | 1.190.150 | 20.312 | 128.521 | |
| DÖNEM KARI | 639.567 | 272.714 | 2.537.457 | 1.190.150 | 20.312 | 128,521 | |
| Dönem Karının Dağılımı | 639.567 | 272.714 | 2.537.457 | 1.190.150 | 20.312 | 128.521 | |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | 23 | (207) | (97) | 71 | (63) | (7) | 4 |
| Ana Ortaklık Payları | 639.774 | 272.811 | 2.537.386 | 1.190.213 | 20.319 | 128.517 | |
| Pay Başına Kazanç (TL ve USD olarak) | 32 | 0.0451340 | 0.0192459 | 0,1790043 | 0.0839656 | 0.0014334 | 0.0090665 |
USD, Borusan Boru operasyonlarında ağırlıklı olarak kullanılmakta ve başka bir deyişle operasyonları üzerinde önemli bir etkiye sahip bulunmaktadır. USD ayrıca, şirket için önemlilik arz eden durum ve olayların ekonomik temelini yansıtmaktadır. Şirket, içinde bulunduğu ekonomik ortam ve faaliyetlerini değerlendirerek, fonksiyonel para birimini TMS 21 – "Kur Değişiminin Etkileri" uyarınca USD olarak belirlemiştir. Bu yüzden şirket, finansal tablo kalemlerinin değerlemesinde USD kullanmakla birlikte finansal tabloların ve dipnotların sunumu amacıyla raporlama birimi olarak TL'yi belirlemiştir.
Bu nedenle TL'ye dönerken oluşan çevrim farkı etkisinden arındırabilmek için bazı açıklamalarımızda ve rasyo göstergelerimizde USD değerlere de yer verilmiştir.
e-imzalıdır
| Varlıklar | Dipnot | 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 |
|---|---|---|---|
| Dönen varlıklar | 5.082.593 | 1.633.628 | |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 3 | 4.174.584 | 966.920 |
| Diğer Alacaklar | |||
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 49 | 61 | |
| Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar | 744 | 56.618 | |
| Diğer Dönen Varlıklar | 6 | 907.216 | 610.029 |
| Duran Varlıklar | 46.984.245.605 | 76.793.716.288 | |
| Finansal Yatırımlar | 4 | 46.984.245.605 | 76.793.716.288 |
| Toplam Varlıklar | 46.989.328.198 | 76.795.349.916 | |
| Kaynaklar | Dipnot | 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 |
| Kısa vadeli yükümlülükler | 1.305.532 | 9.058.883 | |
| Diğer Borçlar | |||
| - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar | 5 | 1.151.198 | 8.686.192 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 7 | 154.334 | 372.691 |
| Uzun vadeli yükümlülükler | 2.800.720.774 | 4.657.776.979 | |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 12 | 2.800.720.774 | 4.657.776.979 |
| Ana ortaklığa ait özkaynaklar | 44.187.301.892 | 72.128.514.054 | |
| Ödenmiş Sermaye | 9 | 27.000.000 | 10.000.000 |
| Sermaye Düzeltme Farkları | 9 | 1.384.035.648 | 1.384.035.648 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş | |||
| Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler | |||
| - Finansal varlık değer artış fonu, net | 36.462.347.222 | 64.414.375.645 | |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 9 | 84.394.728 | 84.394.728 |
| Geçmiş Yıllar Karları/Zararları | 6.235.708.033 | 6.244.411.891 | |
| Net Dönem Karı/Zararı | (6.183.739) | (8.703.858) | |
| Toplam kaynaklar | 46.989.328.198 | 76.795.349.916 |
Aşağıdaki tutarlar (TL) olarak ifade edilmiştir.
| Dipnot | 1 Ocak- 30 Haziran 2024 |
1 Ocak- 30 Haziran 2023 |
|
|---|---|---|---|
| Kar veya zarar kısmı | |||
| Genel yönetim giderleri (-) | 10 | (5.631.823) | (1.541.942) |
| Esas faaliyetlerden diğer (giderler) /gelirler | (45.864) | (115.828) | |
| Esas faaliyet karı / (zararı) | (5.677.687) | (1.657.770) | |
| Finansman gelirleri | 11 | 61.647 | 80.518 |
| Finansman giderleri (-) | 11 | (1.807.245) | (748.613) |
| Parasal kayıp, kazanc | 1.239.546 | 966.566 | |
| Vergi öncesi kar / (zarar) | (6.183.739) | (1.359.299) | |
| Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri | |||
| - Dönem vergi gideri | 12 | ||
| - Ertelenmis vergi geliri/(gideri) | 12 | ||
| Net dönem karı / (zararı) | (6.183.739) | (1.359.299) | |
| Diğer kapsamlı gelir/(gider) | (27.952.028.423) | 28.778.146.289 | |
| Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar | |||
| - Finansal varlık değer artışı / (azalışı) | (29.809.084.628) | 30.176.657.391 | |
| - Vergi etkisi | 1.857.056.205 | (1.398.511.102) | |
| Toplam kapsamlı gelir | (27.958.212.162) | 28.776.786.990 |
Finansal tablolar, Şirket'in fonksiyonel ve raporlama para birimi olan TL cinsinden sunulmuştur.
Şirket, KGK tarafından 23.11.2023 tarihinde yapılan duyuru ve yayınlanan "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Hakkında Uygulama Rehberi"ne istinaden 30.06.2024 tarihli ve aynı tarihte sona eren döneme ilişkin finansal tablolarını TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" Standardını uygulayarak hazırlamıştır. Söz konusu standart uyarınca, yüksek enflasyonlu bir ekonomiye ait para birimi esas alınarak hazırlanan finansal tabloların, bu para biriminin bilanço tarihindeki satın alma gücünde hazırlanması ve önceki dönem finansal tabloların da karşılaştırma amacıyla karşılaştırmalı bilgiler raporlama dönemi sonundaki cari ölçüm birimi cinsinden ifade edilir. Şirket bu nedenle, 30.06.2023 ve 31.12.2023 tarihli finansal tablolarını da 30.06.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre sunmuştur.
Şirket, finansal yatırımlarda yer alan Borusan Boru'ya ait hisselerini gerçeğe uygun bedelinden ölçmektedir. Söz konusu gerçeğe uygun değer tespitinde ilgili finansal varlığa ilişkin borsada bilanço tarihi itibari ile oluşan fiyatlar baz alınmaktadır. Buna istinaden ilgili finansal varlıklardan kaynaklanan kazanç veya kayıplar ile ertelenmiş vergi gelir ve gideri diğer kapsamlı gelire yansıtılmaktadır.
Devralan Şirket'in 30.06.2024 tarihi itibarıyla borçluluk durumuna ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir:
| Net Borçluluk Durumu | Tutar (bin TL) |
|---|---|
| A. Nakit | 215 |
| B. Nakit Benzerleri | 1.903.700 |
| C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar | - |
| D. Likidite (A+B+C) | 1.903.915 |
| E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar | - |
| F. Kısa Vadeli Banka Kredileri | 8.561.700 |
| G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı | 1.269.648 |
| H. Tahviller | 556.098 |
| I. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar | 151.092 |
| J. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H+I) | 10.538.538 |
| K. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (J-E-D) | 8.634.623 |
| L. Uzun Vadeli Banka Kredileri | 3.133.319 |
| M. Diğer Uzun Vadeli Krediler | 528.118 |
| N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (L+M) | 3.661.437 |
| O. Net Finansal Borçluluk (K+N) | 12.296.060 |
BMB Holding'in 30.06.2024 itibarıyla finansal borçları bulunmamaktadır.
| Net Borçluluk Durumu | Tutar (bin TL) |
|---|---|
| A Nakit ve nakit benzerleri | 4.175 |
| B Finansal Borçlar | - |
| C.Net Finansal Borçluluk (B-A) | (4.175) |
Devralan Şirket'in 30.06.2024 ve 31.12.2023 tarihleri itibarıyla kısa ve uzun vadeli fon kaynaklarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
| 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 | |
|---|---|---|
| bin TL | bin TL | |
| Kısa Vadeli Finansal Borçlanmalar | 10.538.538 | 7.805.120 |
| Kısa Vadeli Banka Kredileri | 9 117 798 | 5.813.484 |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları | 1420740 | 1991636 |
| - Banka Kredileri | 1 269 648 | 1908349 |
| - Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 151 092 | 83 287 |
| Uzun Vadeli Finansal Borclanmalar | 3.661.437 | 2.461.795 |
| - Banka Kredileri | 3.133.319 | 2.204.004 |
| - Kiralama İslemlerinden Borçlar | 528.118 | 257 791 |
BMB Holding'in 30.06.2024 itibarıyla finansal borçları bulunmamaktadır.
e-imzalıdır
30.06.2024 tarihi itibarıyla işletme sermayesindeki değişim nedeniyle işletme faaliyetlerinden net nakit çıkışı 3.405.577 bin TL olarak gerçekleşmiştir.
| Sinirli Denetimden Geçmiş | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 Ocak - 30 Haziran 2024 |
1 Ocak - 30 Haziran 2023 |
1 Ocak - 30 Haziran 2024 |
1 Ocak - 30 Haziran 2023 |
||
| Not | bin TL | bin TL | bin USD | bin USD | |
| İSLETME FAALİYETLERDEN NAKİT AKISLARI | |||||
| Sürdürülen Faaliyetlerden Dönem Karı/(Zararı) | 639.567 | 2.537.457 | 20.312 | 128.521 | |
| Dönem Net Karı (Zararı) Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler Amortisman ve İtfa Gideri İle İlgili Düzeltmeler |
$9 - 10 - 11$ | 659,680 | 414.031 | 20.873 | 20.771 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar/(İptali) ile İlgili | |||||
| Düzeltmeler | 70.186 | 56.042 | 2.149 | 1.176 | |
| Faiz Gelirleri ile İlgili Düzeltmeler | 19 | (82.623) | (85.708) | (2.628) | (4.261) |
| Faiz Giderleri ile İlgili Düzeltmeler | 19 | 1.071.743 | 529.748 | 33.919 | 26.692 |
| Karşılıklar ile İlgili Düzeltmeler | 66.718 | 77.780 | 2.190 | 4.119 | |
| Türev Finansal Araçların Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) ile İlgili Düzeltmeler |
25.378 | (34.161) | 803 | (1.720) | |
| Maddi Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan | |||||
| Kayıplar/(Kazançlar) ile İlgili Düzeltmeler | 18 | (65.655) | 959 | (2.123) | 46 42.364 |
| Vergi (Geliri)/Gideri İle İlgili Düzeltmeler Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevrim Farkları İle İlgili Düzeltmeler |
347.832 142.293 |
842.758 507.682 |
11.126 (6.136) |
(2.035) | |
| Kar Payı (Geliri)/Gideri ile İlgili Düzeltmeler | 18 | (59.302) | (99.577) | (1.919) | (5.281) |
| Pazarlıklı Satın Alım Sonucu Kazanç ile İlgili Düzeltmeler | (52.739) | (2.729) | |||
| Kar (zarar) mutabakatı ile ilgili diğer düzeltmeler | 39.658 | 40.081 | 1.256 | 2.033 | |
| İşletme sermayesindeki değişim öncesi faaliyet karı/(zararı) | 2.855.475 | 4.734.353 | 79.822 | 209.696 | |
| İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler | |||||
| Ilişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış/(Artış) | 222.303 | 1.001.529 | 7.050 | 50.108 | |
| İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış/(Artış) | 307.855 | 4.211 | 9.741 | 212 | |
| Stoklardaki Azalışlar/(Artışlar) | (686.446) | (1.163.049) | (21.720) | (58.559) | |
| Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalış/(Artış) | 1.544.709 | (182.664) | 48.877 | (9.197) | |
| Faaliyetlerle İlgili Diğer Varlıklardaki Azalış/(Artış) | 20.199 | 533.234 | 638 | 26.800 | |
| İlişkili Olmayan Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki | |||||
| Azalıs/(Artıs) | 109.792 | (108.959) | 3.474 | (5.486) | |
| Faaliyetlerle İlgili Diğer Yükümlülüklerdeki Artış/(Azalış) | (3.636.732) | 105.023 | (115.050) | 5.326 | |
| İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlardaki Artış/(Azalış) | (3.450.589) | 560.041 | (109.182) | 28.198 | |
| İlişkili Taraflara Ticari Borçlardaki Artış/(Azalış) | (43.456) | (113.805) | (1.375) | (5.730) | |
| İlişkili Olmayan Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artis/(Azalis) |
(496.341) | 1.167.708 | (15.705) | 57,442 | |
| Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları | |||||
| Vergi ladeleri/(Ödemeleri) | (144.611) | (1.055.407) | (4.959) | (53.351) | |
| Calısanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Kapsamında Yapılan Ödemeler |
(7.735) | (27.428) | (245) | (1.381) | |
| İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit girişi/(çıkışı) | (3.405.577) | 5.454.787 | (118.634) | 244.078 | |
| YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKISLARI |
|||||
| Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara | |||||
| Iliskin Nakit Giriş / Çıkışları | 10.210 | 528 | |||
| Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından | $10 - 11$ | (1.037.322) | (698.192) | (32.815) | (35.154) |
| Kaynaklanan Nakit Çıkışları Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından |
|||||
| Kaynaklanan Nakit Girişleri | 775 | 46.212 | 24 | 2.329 | |
| Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlık Satışlarından | |||||
| Kaynaklanan Nakit Girişleri | 1.049.775 | 32.500 | |||
| Alınan Temettüler | 18 | 59.302 | 99.577 | 1.919 | 5.281 |
| Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit girişi/(çıkışı) | 72.530 | (542.193) | 1.628 | (27.016) | |
| FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKISLARI | |||||
| Kredilerden Nakit Girişleri | 10.612.518 | 5.953.022 | 335.795 | 264.788 | |
| Kredi Geri Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları Kira Sözleşmelerinden kaynaklanan borç ödemelerine ilişkin nakit |
(8.024.420) | (7.101.811) | (253.905) | (357.748) | |
| cıkısları | (62.136) | (30.067) | (1.966) | (1.514) | |
| Türev Araçlardan Nakit Çıkış / Girişleri | 13.637 | (42.319) | 463 | (2.264) | |
| Ödenen Faiz | (1.141.562) | (508, 176) | (36.129) | (25.430) | |
| Alman Faiz | 19 | 82.623 | 85.708 | 2.628 | 4.261 |
| Diğer Nakit Çıkışları | (39.656) | (40.081) | (1.256) | (2.033) | |
| Finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit (çıkışı)/girişi | 1.441.004 | (1.683.724) | 45.630 | (119.940) | |
| YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN | |||||
| ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET | (1.892.043) | 3.228.870 | (71.376) | ||
| ARTIS/(AZALIS) Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit ve Nakit Benzerleri |
|||||
| Uzerindeki Etkisi | (12.630) | (146.090) | |||
| NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET | |||||
| ARTIS/(AZALIS) | (1.904.673) | 3.082.780 | (71.376) | ||
| DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ | 4 | 3,808,588 | 1.508.492 | 129,376 | |
| DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ | 4 | 1.903.915 | 4.591.272 | 58.000 | £, |
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları 30.06.2024 tarihinde 72.530 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan pozitif nakit akışının temel
sebebi satış amacıyla elde tutulan duran varlıkların elden çıkarılması kaynaklıdır. Finansman faaliyetlerinden nakit akışları 30.06.2024 tarihinde 1.441.004 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yıla göre finansman faaliyetlerinden nakit akışlarındaki artışın temel sebebi borçlanma maliyetlerindeki artış ve işletme sermayesi ihtiyacı nedeniyle borçlanmadan kaynaklanan nakit girişlerinin artmasından kaynaklanmaktadır.
| 1 Ocak- Dipnot 30 Haziran 2024 |
1 Ocak- 30 Haziran 2023 |
||
|---|---|---|---|
| A. İSLETME FAALİYETLERDEN NAKİT AKISLARI | (13.587.187) | (542.955) | |
| Dönem Karı / Zararı | (6.183.739) | (1.359.299) | |
| Faaliyetlerden kaynaklanan nakit akısları Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki azalışlar/(artışlar) ilgili |
(7.403.448) | 816.344 | |
| düzeltmeler | (373.507) | (43.112) | |
| Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artışlar/(azalışlar) ilgili düzeltmeler |
(5.956.768) | 717.316 | |
| İşletme faaliyetleri üzerindeki enflasyon etkisi | (1.073.173) | 142.140 | |
| B. YATIRIM FAALİYETLERDEN KAYNAKLANAN | |||
| NAKİT AKISLARI Alınan kar payları |
|||
| C. FİNANSMAN FAALİYETLERDEN KAYNAKLANAN | |||
| NAKİT AKIŞLARI Sermaye artırımından kaynaklanan nakit girişleri |
9 | 17,000,000 17,000,000 |
|
| D. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ | |||
| ENFLASYON ETKİSİ | (205.149) | (163.601) | |
| NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET | |||
| $ARTIS/(AZALIS) (A+B+C+D)$ | 3.207.664 | (706.556) | |
| E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ | 3 | 966.920 | 936.850 |
| Dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler (A+B+C+D+E) | 3 | 4.174.584 | 230.294 |
Aşağıdaki tutarlar (TL) olarak belirtilmiştir.
Şirket'in genel yönetim giderlerini karşılayabilmesi için ortaklar tarafından 17.000 bin TL sermaye artışı gerçekleştirilmiştir.
Şirketin fon kaynaklarını faaliyetlerden sağlanan nakit akışları ve borçlanmalar oluşturmaktadır. İhtiyaç duyulması halinde yeni borçlanmalar için yeterli banka limitleri mevcuttur.
Şirket'in ilave borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır.
Şirket'in 30.06.2024 tarihi itibarıyla işletme sermayesi 7.554.588 bin TL'dir. Şirket'in işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.
| 30 Haziran 2024 | |
|---|---|
| bin TL | |
| Toplam Dönen Varlıklar |
30.648.989 |
| Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler |
23.094.401 |
| İŞLETME SERMAYESI |
7.554.588 |
Şirket'in 30.06.2024 tarihi itibarıyla işletme sermayesi 3.777 bin TL'dir. Şirket'in işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.
| 30 Haziran 2024 bin TL |
|
|---|---|
| Toplam Dönen Varlıklar |
5.083 |
| Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler |
1.306 |
| İŞLETME SERMAYESI |
3.777 |
30.06.2024 tarihi itibarıyla Borusan Boru'nun vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler (TRİ'ler) aşağıdaki gibi olup, toplam TL karşılığı (bin TL) olarak gösterilmiştir:
| 30 Haziran 2024 | USD | EURO | TRY | Toplam TRY karşılığı |
|---|---|---|---|---|
| A.Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'ler | 46.959 | 6.746 | 465.092 | 2.243.570 |
| B.Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermis Olduğu TRİ'ler |
122.340 | 27,272 | 4.973.979 | |
| C.Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ'ler |
||||
| D.Diğer Verilen TRİ'ler | ||||
| i.Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ'ler | $\blacksquare$ | |||
| ii.B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup sirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRİ'ler |
||||
| iii.C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kişiler Lehine Vermis Olduğu TRİ'ler |
||||
| 169.299 | 34.018 | 465.092 | 7.217. |
e-imzalıdır
30.06.2024 tarihi itibarıyla BMB Holding'in vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler bulunmamaktadır.
13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
Yoktur.
Yoktur.
14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
Yoktur.
Devrolunan Şirket BMB Holding'in operasyonel bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle 30.06.2024 tarihli finansal tabloları uyarınca şirketin bordrolu çalışanı bulunmamakta ise de şirketin yönetim kurulu dışında şirkete vekalet akdi ile bağlı bulunan üst düzey yetkilileri mevcut olup yönetim kurulu ve yetkilileri belirtir organizasyon şemasına yukarıda yer verilmektedir.
| Son 5 Yılda Şirkette |
Görev Süresi / |
Sermaye Payı | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Adı Soyadı | Görevi | Üstlendiği Görevler |
Kalan Görev Süresi |
(TL) | (%) |
| Ali Ahmet Kocabıyık |
Yönetim Kurulu Başkanı |
- | 2 yıl/1 yıl 6 ay | 1.062.627,50 | 0,75 |
| Semih Abidin Özmen |
Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Yönetim Kurulu Üyeliği |
2 yıl/1 yıl 6 ay | - | - |
| Erkan Muharrem Kafadar |
Yönetim Kurulu Üyesi (Murahhas Üye) |
Yönetim Kurulu Üyeliği |
2 yıl/1 yıl 6 ay | - | - |
| Defne Kocabıyık Narter |
Yönetim Kurulu Üyesi |
Yönetim Kurulu Üyeliği |
2 yıl/1 yıl 6 ay | - | - |
| İbrahim Romano |
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği |
2 yıl/1 yıl 6 ay | - | - |
| Bülent Bozdoğan |
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği |
2 yıl/1 yıl 6 ay | - | - |
| Tayfun Bayazıt |
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği |
2 yıl/1 yıl 6 ay | - | - |
| Adı | Son 5 Yılda Şirkette Görevi Kalan Görev Soyadı Üstlendiği Süresi Görevler |
Görev Süresi / | Sermaye Payı | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | |||||
| Semih | Yönetim | |||||
| Abidin | Yönetim Kurulu | Kurulu | 2 yıl/1 yıl 6 ay | - | - | |
| Özmen | Başkanı | Üyeliği | ||||
| Erkan | Yönetim Kurulu | Yönetim | ||||
| Muharrem | Başkan Vekili | Kurulu | 2 yıl/1 yıl 6 ay | - | - | |
| Kafadar | (Murahhas Üye) | Üyeliği | ||||
| Defne | Yönetim | |||||
| Kocabıyık | Yönetim Kurulu | Kurulu | 2 yıl/1 yıl 6 ay | - | - | |
| Narter | Üyesi | Üyeliği |
| Adı Soyadı | Son 5 Yılda Şirkette | Sermaye Payı | ||
|---|---|---|---|---|
| Görevi | Üstlendiği Görevler | (TL) | (%) | |
| Yaşar Zafer Atabey |
İcra Kurulu Başkanı- CEO | - | - | - |
| Uğur Onbaşı | İcra Kurulu Üyesi- ABD Büyük Çaplı Boru Segmenti |
Genel Müdür Yardımcısı Altyapı ve Proje Segmenti |
- | - |
| Ali Okyay | İcra Kurulu Üyesi Otomotiv Segmenti |
- | - | - |
| Oğuzhan Kuşçuoğlu |
İcra Kurulu Üyesi- İnşaat ve Genel Endüstri Segmenti |
- | - | - |
| Anıl Karaca | İcra Kurulu Üyesi-Mali İşler ve Dış Ticaret |
- | - | - |
| Nihan Alhan | İcra Kurulu Üyesi- İnsan ve Sürdürülebilirlik |
- | - | - |
| Serdar Birlikçi | İcra Kurulu Üyesi- Dijital Teknolojiler ve Yeni Ürün |
- | - | - |
| Josh Croix | İcra Kurulu Üyesi- ABD OCTG Segmenti |
Operasyon Direktörü | - | - |
| Dimitris Dimopoulos |
İcra Kurulu Üyesi- Teknik ve Kalite (ABD Operasyonları) |
Borusan Berg Pipe Operasyon Direktörü |
- | - |
| Joel Johnson | İcra Kurulu Başkanı Danışmanı |
İcra Kurulu Üyesi- ABD OCTG Segmenti |
- | - |
Yoktur.
| Adı Soyadı Görevi |
Son 5 Yılda Şirkette | Sermaye Payı | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Üstlendiği Görevler | (TL) | (%) | |||
| Yaşar Zafer Atabey |
Genel Müdür | - | - | - | |
| Anıl Karaca | Genel Müdür Yardımcısı | - | - | - |
Birleşmeye taraf şirketlerin her ikisi de son beş yıldan önce kurulmuş olup, devralan Borusan Boru'nun kuruluş tarihi 02.07.1958, Devrolunan BMB Holding'in kuruluş tarihi ise 11.09.1998'dir.
e-imzalıdır
15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son 5 yılda, yönetim kurullarında bulunduğu/ortağı olduğu ve birleşmeye esas finansal tablolar tarihi olan 30.06.2024 itibarıyla ticari varlığını sürdüren 3 tüm şirketler ile güncel durumu gösterir tablolara aşağıda yer verilmektedir:
| ALİ AHMET KOCABIYIK | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı | |
| Borçelik | YK Üyesi | Hayır | 1,10 TL | |
| Ortak | Evet | |||
| YK Üyesi | Evet | |||
| Borusan Holding | Ortak | Evet | 10.650.121,61 TL | |
| YK Üyesi | Evet | |||
| Tazlar Tarım | Ortak | Evet | 26.458.000 TL | |
| Borusan Yatırım | Ortak | Evet | 974.531,50 TL | |
| Yeni Nesil | YK Üyesi | Evet | ||
| Ortak | Evet | 3.762.000 TL | ||
| Borusan Boru | YK Üyesi | Evet | 1.062.627,50 TL | |
| Ortak | ||||
| Borusan EnBW Enerji | YK Üyesi | Hayır | Yoktur | |
| Borusan Makina | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Otomotiv Premium | YK Üyesi | Hayır | Yoktur | |
| Borusan Otomotiv İthalat | YK Üyesi | Hayır | Yoktur | |
| Borusan Otomotiv Pazarlama | YK Üyesi | Hayır | Yoktur | |
| Borusan Oto Servis | YK Üyesi | Hayır | Yoktur |
| SEMİH ABİDİN ÖZMEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı | |
| Borusan Sigorta | Ortak | Evet | 3.250 TL | |
| Borusan Boru | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Holding | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| BMB Holding | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Pipe US Inc. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Berg Pipe Holding Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Berg Pipe Mobile Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Berg Pipe Panama City Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borçelik | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Lojistik | YK Üyesi | Hayır | Yoktur | |
| Borusan Tedarik | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Sincan Elektrik | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Ezine Elektrik | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Trakya Elektrik | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan EnBW Enerji | YK Üyesi | Evet. | Yoktur. | |
| Kuzeyrüzgarı Enerji | YK Üyesi | Hayır | Yoktur. | |
| Hidiv Elektrik | YK Üyesi | Hayır | Yoktur. | |
| Borenco Şarj Teknoloji | YK Üyesi | Hayır | Yoktur. | |
| Gem Wind Enerji | YK Üyesi | Hayır | Yoktur. |
3 30.06.2024 tarihinden önce birleşme veya tasfiye sebebiyle ticaret sicilinden terkin edilmiş olan şirketlere tablolarda yer verilmemiştir.
e-imzalıdır
| DEFNE KOCABIYIK NARTER | |||
|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı |
| Tazlar Tarım | YK Üyesi | Evet | |
| Ortak | Evet | 501.000 TL | |
| Borusan Boru | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| BMB Holding | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Oto Servis | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Otomotiv İthalat | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Otomotiv Pazarlama | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Otomotiv Premium | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Oto Değerlendirme | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Makina | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan İş Makinaları | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| FG Wilson Enerji Çözümleri | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| ERKAN MUHARREM KAFADAR | |||
|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı |
| Borusan Yatırım | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Boru | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| BMB Holding | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Pipe US Inc. | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Berg Pipe Holding Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Berg Pipe Mobile Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Berg Pipe Panama City Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borçelik | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Dijital Parça Platformu | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Oto Servis | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Otomotiv İthalat | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Otomotiv Pazarlama | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Otomotiv Premium | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Oto Değerlendirme | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Supsan Motor Supapları | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Makina | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Lojistik | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Tedarik | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Eta Elektronik | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Bukoli Taşımacılık | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Sigorta | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan EnBW Enerji | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Kuzeyrüzgarı Enerji | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Hidiv Elektrik | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borenco Şarj Teknoloji | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Gem Wind Enerji | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| İBRAHİM ROMANO | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı | |
| Ünlü Yatırım Holding Anonim Şirketi | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Boru | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| BÜLENT BOZDOĞAN | |||
|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı |
| Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| A.Ş. | |||
| PT Indo Kordsa Tbk (Endonezya) | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Boru | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
e-imzalıdır
| TAYFUN BAYAZIT | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı | |
| B4YO Yönetim Danışmanlığı A.Ş. | Ortak | Evet | 4.000 TL | |
| Aura Portföy Yönetimi A.Ş. | YK Üyesi | Evet | 2.693.537 TL | |
| Ortak | ||||
| Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Boyner Holding A.Ş. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Coca-Cola İçecek A.Ş. | YK Üyesi | Hayır | Yoktur | |
| D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Marsh Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| MLP Sağlık Hizmetleri A.Ş. | YK Üyesi | Hayır | Yoktur | |
| Polisan Holding A.Ş. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Polisan Kansai Boya Sanayii ve Ticaret A.Ş. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Polisan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Zorlu Holding A.Ş. | YK Üyesi | Hayır | Yoktur | |
| Borusan Boru | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| YAŞAR ZAFER ATABEY | |||
|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı |
| Borusan Pipe US Inc. | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Berg Pipe Holding Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Berg Pipe Mobile Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Berg Pipe Panama City Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Tube Products S.A. | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Vobarno Tubi S.P.A | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| Borusan Pipe Espana SA | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| ANIL KARACA | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı | |
| Borusan Pipe US Inc. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Berg Pipe Holding Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Berg Pipe Mobile Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Berg Pipe Panama City Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Tube Products S.A. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Vobarno Tubi S.P.A | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Pipe Espana SA | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| ALİ OKYAY | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı | |
| Borusan Tube Products SA | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Vobarno Tubi S.P.A | YK Üyesi | Evet | Yoktur |
| JOEL JOHNSON | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı | |
| Borusan Pipe US Inc. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Borusan Berg Pipe Holding Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Berg Pipe Mobile Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| Berg Pipe Panama City Corp. | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| UĞUR ONBAŞI | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı | |
| Borusan Pipe Espana SA | YK Üyesi | Evet | Yoktur | |
| OĞUZHAN KUŞÇUOĞLU | |||
|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Görevi | Devam Durumu | Sermaye Payı |
| Borusan Pipe US Inc. | YK Üyesi | Hayır | Yoktur |
15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:
Yoktur.
15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
Yoktur.
15.6. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
15.7. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
15.8. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Yoktur.
15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
| Adı Soyadı |
Görevi | Görevlendirme Tarihi |
Lisans Belgesi Türü |
Telefon No | E-posta Adresi |
|---|---|---|---|---|---|
| Ekin Taş | Yatırımcı İlişkileri Müdürü |
15.02.2024 | Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı Kurumsal Yönetim Derecelen dirme Lisansı |
0212 3935758 |
bb.investor@ borusan.com |
| Yönetim Kurulu Komitelerinin | Komite Üyelerinin | Görevi | Yönetim Kurulu |
|---|---|---|---|
| Adları | Adı-Soyadı | (Başkan/Üye) | Üyesi Olup Olmadığı |
| Denetim Komitesi | Bülent Bozdoğan | Başkan | Bağımsız yönetim kurulu üyesi |
| Denetim Komitesi | İbrahim Romano | Üye | Bağımsız yönetim kurulu üyesi |
| Kurumsal Yönetim Komitesi | İbrahim Romano | Başkan | Bağımsız yönetim kurulu üyesi |
| Kurumsal Yönetim Komitesi | Erkan Muharrem Kafadar |
Üye | Murahhas üye |
| Kurumsal Yönetim Komitesi | Tayfun Bayazıt | Üye | Bağımsız yönetim kurulu üyesi |
| Kurumsal Yönetim Komitesi | Ekin Taş | Üye | Yönetim kurulu üyesi değil |
| Riskin Erken Saptanması Komitesi |
Tayfun Bayazıt | Başkan | Bağımsız yönetim kurulu üyesi |
| Riskin Erken Saptanması Komitesi |
Semih Abidin Özmen |
Üye | Yönetim kurulu üyesi |
Denetimden sorumlu komitenin görevi, bağımsız denetçinin Komite'ye sunduğu tespitlerini, şirketin muhasebe prensipleri ve uygulamalarına ilişkin önemli konu ve sorunları ve bunların potansiyel sonuçlarını bağımsız denetçinin şirkete sunduğu muhasebe standartları ve muhasebe prensipleri çerçevesinde değerlendirerek uygulamaya yönelik öneri ve tavsiyelerde bulunmak üzere şirket yönetimi ile iletişim içinde olmaktır. Komite'nin görevleri arasında şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ve bağımsız denetim süreci hakkında şirkete sunulan şikâyetleri incelemek ve sonuca bağlamak ve şirket çalışanlarının muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularında gizlilik prensibi çerçevesinde yaptıkları bildirim ve ihbarların değerlendirilmesine ilişkin yöntem ve kriterleri tespit etmek de sayılabilir.
Bu çalışma prensibi çerçevesinde, Denetim Komitesi, Borusan Holding'in İç Denetim bölümünün yaptığı denetimlerin sonuçlarını inceler ve gözden geçirir. Bu denetimler, İç Denetim Mesleki Uygulamalarına İlişkin Uluslararası Standartlara göre yapılır.
e-imzalıdır
Raporun bağımsız olarak hazırlanmasını ve doğrudan doğruya Yönetim Kurulu'na sunulmasını sağlamak için, denetimleri yapan sorumlu denetçiler de toplantıya katılırlar. Komite, denetçilerin ve yönetimin görüşlerini değerlendirir ve aracı sıfatıyla kararlar alır ya da denetim sonuçları veya alınması gereken tedbirler konusunda bir mutabakata varılamamışsa konuyu Yönetim Kurulu'na götürmeye karar verir. Komite, bir önceki yılın eylem planlarını da inceler ve sağlanan ilerlemeyi izler ve takip eder.
Denetim Komitesi en az iki üyeden oluşur ve tüm komite üyeleri, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurul'un II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin ekinde yer alan 4.5.1. No'lu Kurumsal Yönetim İlkesi düzenlemesi kapsamında "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi"nin görevlerini de üstlenmiştir.
Komite, Şirket'te kurumsal yönetim prensiplerine uyulup uyulmadığını tespit eder ve bu prensiplere uyulmaması halinde bunun sebeplerini belirler ve bu prensiplere tamamen uyulmaması neticesinde ve sebebiyle doğan menfaat çatışmalarını tespit eder ve geliştirme ve iyileştirme amacına yönelik tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar. Bu çerçevede, Komite, kurumsal yönetim prensipleri konusunda Şirket'in ve hissedarlarının lehine ve yararına olabilecek henüz hayata geçirilmemiş ve uygulanmamış eylemleri belirler ve bunların Şirket'in ve bağlı şirketlerinin yapısına uyumlu bir tarzda ve benimsenmesi ve hayata geçirilmesi için gerekli tavsiyelerde bulunur. Komite, kurumsal yönetim prensiplerinin Şirket çalışanları tarafından kavranması, benimsenmesi ve uygulanmasına yönelik şirket-içi düzenlemeler ve bu düzenlemelerde yapılan değişiklikler hakkında araştırmalar yapar ve bu araştırmalarının sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar.
Komite, Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin işlerini de koordine eder.
Kurumsal Yönetim Komitesi, en az iki üyeden oluşur. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde bu üyelerin ikisi de ve Komite'nin ikiden fazla üyeden oluşması halinde bu üyelerin çoğunluğu genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icracı görevler üstlenmeyen ve yönetimle ilgili konularda icracı sıfatıyla hareket etmeyen yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite'nin Başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yatırımcı İlişkileri departmanı müdürünün Komite'ye üye olarak tayin edilmesi zorunludur.
Komite'nin asli temel görevleri ve sorumlulukları, Şirket'in mevcudiyetini, gelişmesini veya devamlılığını tehlikeye atabilecek stratejik, operasyonel, finansal ve diğer risklerin erken tespit edilmesi ve değerlendirilmesi konularında Yönetim Kurulu'na danışmanlık yapmak ve tavsiyelerde bulunmak; bu risklerin olası etkilerini ve olasılığını tespit etmek; bu riskleri şirketin kurumsal risk alma profiline göre yönetmek; tespit edilen riskleri rapor etmek ve bu riskler için gereken tedbirleri almak; karar alma mekanizmalarına danışmak ve etkin ve etkili bir iç kontrol sistemi kurmak ve entegre etmektir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi en az 2 üyeden oluşur. Komite'nin 2 üyeden oluşması halinde bu üyelerin ikisi de ve Komite'nin ikiden fazla üyeden oluşması halinde bu üyelerin çoğunluğu genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icracı görevler üstlenmeyen ve yönetimle ilgili konularda icracı sıfatıyla hareket etmeyen yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite'nin Başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Devrolunan Şirket'in halka açık bir şirket olmaması ve operasyonel bir faaliyeti bulunmaması nedeniyle yönetim kurulu komiteleri bulunmamaktadır.
| Dönem | Mavi Yaka | Bevaz Yaka | Toplam |
|---|---|---|---|
| 30 Haziran 2024 | 2.041 | 558 | 2.599 |
| 31 Aralık 2023 | 2.057 | 535 | 2.592 |
Türkiye'de istihdam edilen personel sayısı: 30.06.2024 itibarıyla 1.579, 31.12.2023 itibarıyla 1.655'tir.
Türkiye'de faaliyetlerini 1.500 ün üzerinde çalışanı ile gerçekleştiren Borusan Boru, ABD'de 900'ün üzerinde, Avrupa'da ise 100'ün üzerinde kişiyi istihdam etmektedir.
Yoktur.
16.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:
Yönetimde söz sahibi personel (üst yönetim), Borusan Boru'nun yönetim kurulu üyeleri ile icra kurulu üyelerinden oluşmaktadır. 01.01.2023-31.12.2023 döneminde (son yıllık hesap dönemi itibarıyla), üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 74.099 bin TL'dir.
Yönetimde söz sahibi personel (üst yönetim), BMB Holding'in yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcısından oluşmaktadır. 01.04.2023-31.03.2024
e-imzalıdır
döneminde (son yıllık hesap dönemi itibarıyla), üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 3.248 bin TL'dir.
16.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Son yıllık hesap dönemi (31.12.2023) itibarıyla devralan şirket Borusan Boru'nun yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline ilişkin ayırdığı kıdem tazminatı karşılığı 3.435 bin TL'dir.
Devrolunan şirket BMB Holding'in bordrolu çalışanı olmaması nedeniyle ayırmış olduğu kıdem tazminatı karşılığı bulunmamaktadır.
17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Devralan Şirket'in son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla doğrudan ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
| ORTAĞIN | ORTAKLIK YAPISI | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ADI – SOYADI/ UNVANI |
PAY ADEDİ | SERMAYE MİKTARI (TL) |
PAY ORANI (%) |
PAY GRUBU |
OY ORANI (%) |
|
| BMB Holding Anonim Şirketi |
1.417.500.000 | 14.175.000,00 | 10,00 | A (Nama) |
||
| BMB Holding Anonim Şirketi |
8.998.226.626 | 89.982.266,26 | 63,48 | B (Hamiline) |
81,06 | |
| Diğer | 945.000.000 | 9.450.000,00 | 6,67 | B (Hamiline) |
||
| Halka açık kısım |
2.814.273.374 | 28.142.733,74 | 19,85 | B (Hamiline) |
18,94 | |
| Toplam | 14.175.000.000 | 141.750.000 | 100 | 100 |
Devralan Şirket'in son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla dolaylı ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
| ORTAĞIN | ORTAKLIK YAPISI | |||
|---|---|---|---|---|
| ADI – SOYADI/ UNVANI |
PAY ADEDİ | SERMAYE MİKTARI (TL) | PAY ORANI (%) | |
| Borusan Holding Anonim Şirketi* |
10.012.320.417 | 100.123.204,17 | 70,63 | |
| Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi |
1.287.383.811 | 12.873.838,11 | 9,08 |
*Borusan Holding Anonim Şirketi'nin %70,63'lük dolaylı payı, Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş üzerinden sahip olduğu dolaylı paylar da dikkate alınarak hesaplanmıştır.
Devrolunan Şirket'in 30.05.2024 tarihli son genel kurul toplantısı itibarıyla doğrudan ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
| Pay Sahibi | Pay Adedi | Sermaye Miktarı (TL) | Pay Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| Borusan Holding Anonim Şirketi | 19.936.795 | 19.936.795,00 | 73,83998 |
| Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi |
3.337.200 | 3.337.200,00 | 12,36000 |
| Borusan İstikbal Ticaret Türk Anonim Şirketi |
3.726.002 | 3.726.002,00 | 13,80001 |
| Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi |
3 | 3,00 | 0,00001 |
| Toplam | 27.000.000 | 27.000.000,00 | 100 |
Devrolunan Şirket'in son durum itibarıyla doğrudan ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
| ORTAKLIK YAPISI | ||||
|---|---|---|---|---|
| ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI |
PAY ADEDİ | SERMAYE MİKTARI (TL) |
PAY ORANI (%) | |
| Borusan Holding Anonim Şirketi |
23.662.797 | 23.662.797,00 | 87,63999 | |
| Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi |
3.337.200 | 3.337.200,00 | 12,36000 | |
| Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi |
3 | 3,00 | 0,00001 | |
| Toplam | 27.000.000 | 27.000.000,00 | 100 |
Devrolunan Şirket'in son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla dolaylı ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
| ORTAKLIK YAPISI | ||||
|---|---|---|---|---|
| ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI |
PAY ADEDİ | SERMAYE MİKTARI (TL) |
PAY ORANI (%) | |
| Borusan Holding Anonim Şirketi | 25.953.480 | 25.953.480,00 | 96,124 |
Yoktur.
17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
Devralan Şirket'in sermayesini temsil eden paylar hakkında bilgiye aşağıda yer verilmektedir:
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Beher Payın Nominal Değeri (TL) |
Payların Nominal Değeri (TL) |
Sermaye ye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| A | Nama | Şirket Esas Sözleşmesinin Yönetim Kurulu'nun Oluşumu başlıklı 10. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısı (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir. Şirket Esas Sözleşmesinin Oy Hakkı başlıklı 20. maddesi uyarınca, (A) Grubu hisselerin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında beşer oy hakkı vardır. |
0,01 | 14.175.000,00 | 10 |
| B | Hamiline | - | 0,01 | 127.575.000,00 | 90 |
| TOPLAM | 141.750.000 |
Devrolunan Şirket'in sermayesini temsil eden paylar hakkında bilgiye aşağıda yer verilmektedir:
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Yok | Nama | Yok | 1,00 | 27.000.000 | 100 |
| TOPLAM | 27.000.000 | 100 |
18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında TMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
Aşağıdaki tutarlar (bin TL) olarak ifade edilmiştir.
| 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 | ||
|---|---|---|---|
| Borusan İstikbal Ticaret T.A.Ş. (İstikbal) (**) (3) | 271.244 | ||
| Borcelik Celik Sanayii Tic. A.S. (4) | 1.543 | 1.045 | |
| Diğer | 9.521 | 24.38 | |
| 11.064 | |||
| İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar b) |
|||
| 30 Haziran 2024 | 31 Aral k 2023 | ||
| Borçelik Çelik Sanayii Tic. A.Ş. (***) (4) | 1.099.678 | ||
| 1.099.678 | |||
e-imzalıdır
| 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 | |
|---|---|---|
| Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Tic. A.Ş. (3) | 91.946 | 106.036 |
| Borusan Holding A.S. (1) | 29.215 | 9.382 |
| Borcelik Celik Sanayi Tic. A.S.(4) | $\overline{\phantom{a}}$ | 26.377 |
| Diğer | 2.807 | 9.860 |
| 123.968 | 151.655 |
| 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 |
|---|---|
| $\Delta$ 7 1. TAU |
٢4 |
| 1 Ocak - 30 Haziran 2024 |
1 Nisan- 30 Haziran 2024 |
$1$ Ocak - 30 Haziran 2023 |
1 Nisan- 30 Haziran 2023 |
|
|---|---|---|---|---|
| Ürün alımları | ||||
| Borcelik Çelik Sanayii Tic. A.Ş. (4) | 32.526 | 6.163 | 23,861 | 15.602 |
| 32.526 | 6.163 | 23.861 | 15.602 | |
| Hizmet alımları | ||||
| Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Tic. A.S. $(3)$ |
796.163 | 366.264 | 310.601 | 120.279 |
| Borusan Holding A.S. (1) | 63.358 | 32.389 | 29.264 | 15.370 |
| Diğer | 2.044 | 1.031 | 2.953 | 1.186 |
| 861.565 | 399.684 | 342.818 | 136.835 | |
| Ürün satışları | ||||
| Borusan İstikbal Ticaret T.A.Ş. (3) | 379.465 | 151,066 | 309.598 | 101.383 |
| Salzgitter Mannesmann $(2)$ (*) | 98.253 | |||
| Borçelik Çelik Sanayii Tic. A.Ş. (4) | 2.285 | 1.601 | 2.602 | |
| 381.750 | 152.667 | 410.453 | 101.383 | |
| Sabit Kıymet satışları | ||||
| Borcelik Çelik Sanayii Tic. A.Ş. (4) | 64.880 | |||
| 64.880 | ||||
| Temettü gelirleri | ||||
| Borçelik Çelik Sanayii Tic. A.Ş. (4) | 59.302 | 99,577 | ||
| 59.302 | 99.577 |
Aşağıdaki tutarlar (TL) olarak ifade edilmiştir.
30.06.2024 mali tablolarına göre, 01.01.2024 – 30.06.2024 döneminde ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı bilgilerine aşağıda yer verilmiştir.
01.01.2024-30.06.2024 döneminde Devralan Borusan Boru'nun ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemlerin net satış hasılatı içindeki payı %1,29'dur.
Devrolunan Şirket'in ilişkili taraflardan elde etmiş olduğu hasılatı yoktur.
Şirketin sermayesi 141.750.000,00 TL'dir. Bu sermaye, beheri 1 Kuruş itibari değerde 14.175.000.000 adet (A) ve (B) grubu paylara bölünmüştür.
Bu payların dökümü aşağıdaki gibidir:
| Adedi | Grubu | Cinsi | Tutar (TL) |
|---|---|---|---|
| 1.417.500.000 | (A) | Nama | 14.175.000,00 |
| 12.757.500.000 | (B) | Hamiline | 127.575.000,00 |
Şirketin 141.750.000,00 TL tutarındaki sermayesi tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Devrolunan Şirket BMB Holding'in sermayesi 27.000.000,00 TL olup her biri 1,00 TL itibari değerde nama yazılı 27.000.000 adet paya ayrılmıştır.
Devrolunan Şirket BMB Holding'in 27.000.000,00 TL tutarındaki sermayesi tamamen ödenmiştir.
Devralan ve Devrolunan Şirketler kayıtlı sermaye sisteminde değildir.
e-imzalıdır
Devralan Şirket esas sözleşmesinin 7. maddesi uyarınca, artan sermayeyi taahhüt eden ve şirketin kuruluş ve inkişafında hizmeti geçen şahıslar arasında dağıtılmak üzere 100 adet bedelsiz, hamiline muharrer intifa senedi çıkartılmıştır. İntifa senedisahibi gerçek kişiler aşağıdaki gibidir ve her biri eşit oranda intifa senedi sahibidir:
Yoktur.
19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:
Devrolunan Şirket BMB Holding'in, Devralan Şirket Borusan Boru'da toplam 10.415.726.626 adet payı bulunmaktadır.
Devralan Şirket, 02.10.2023 tarihinde yurt içindeki nitelikli yatırımcılar için 500.000.000,00 TL tutarında, 365 gün vadeli, 4 kupon ödemeli, %45 sabit faizli, 01.10.2024 itfa tarihli ve TRSBRSNE2415 ISIN kodlu tahvil ihracı gerçekleştirmiştir. 01.10.2024 tarihinde söz konusu tahvil, 4. kupon ve anapara ödemesi yapılarak itfa edilmiştir.
Devrolunan Şirket BMB Holding'in, 10.000.000,00 TL tutarındaki sermayesi 30.05.2024 tarihli genel kurul kararı ile 27.000.000,00 TL'ye artırılmış olup artırılan 17.000.000,00 TL tutarındaki sermaye, şirket ortakları tarafından payları oranında muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve artan sermayenin tamamı tescilden önce ödenmiştir. Aynı genel kurul toplantısında şirketin pay grupları kaldırılmış ve beher payın temsil ettiği sermaye değeri 1 Kuruş'tan 1,00 TL'ye dönüştürülmüştür.
Sermaye artırımı ile esas sözleşme değişiklikleri 11.06.2024 tarih ve 11101 sayılı TTSG'de yayınlanmıştır.
e-imzalıdır
Devrolunan Şirket pay sahiplerinden Borusan İstikbal Ticaret Türk Anonim Şirketi, ("Borusan İstikbal") 28.06.2024 tarihinde Borusan Holding ile birleşmiş olup birleşme işlemi 28.06.2024 tarih ve 11111 sayılı TTSG'de yayınlanmıştır. Birleşme işlemi neticesinde Borusan İstikbal'e ait Devrolunan Şirket payları Borusan Holding'e intikal etmiştir. Anılan işlemler neticesinde, Devrolunan Şirket BMB Holding'in aşağıda belirtilen mevcut ortaklık ve sermaye yapısına ulaşılmıştır.
| ORTAKLIK YAPISI | |||
|---|---|---|---|
| ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI |
PAY ADEDİ | SERMAYE MİKTARI (TL) |
PAY ORANI (%) |
| Borusan Holding Anonim Şirketi |
23.662.797 | 23.662.797,00 | 87,63999 |
| Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi |
3.337.200 | 3.337.200,00 | 12,36000 |
| Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi |
3 | 3,00 | 0,00001 |
| Toplam | 27.000.000 | 27.000.000,00 | 100 |
19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Yoktur.
19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Devralan Şirket Borusan Boru'nun (B) grubu payları mevcut durumda "BRSAN" kodu ile Borsa İstanbul'da Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.
Devrolunan Şirket BMB Holding'in payları mevcut durumda borsada işlem görmemektedir.
19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Hazırlanan 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme ve değişim oranına göre, birleşme neticesinde Devralan Şirketin sermayesini temsil eden paylardan, her biri 0,01 TL (1 Kuruş) nominal değerde 1.417.500.000 adet nama yazılı (A) grubu pay ile her biri 0,01 TL (1 Kuruş) TL nominal değerde 9.000.384.854 adet hamiline yazılı (B) grubu pay, Devrolunan Şirketin pay sahiplerine pay sahipliği oranlarına göre verilecektir.
Buna göre birleşme işlemi neticesinde mevcut halka açık payların durumunda herhangi bir değişiklik olmayacak, söz konusu paylar Borsa İstanbul'da Yıldız Pazar'da işlem görmeye devam edecektir. Sermaye artırımı ile ihraç edilecek yeni payların borsada işlem görmesi beklenmemektedir.
Devralan Şirket Borusan Boru'nun esas sözleşmesi, TTK ile Sermaye Piyasaları Kanunu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri başta olmak üzere ilgili mevzuat ile uyumludur. Devralan Şirket esas sözleşmesinin güncel hali https://www.borusanboru.com alan adlı kurumsal internet sitesinde ve KAP'da (www.kap.org.tr) yer almaktadır.
Devralan Şirket'in TTK'nın 367 ve 371. maddelerine göre düzenlenmiş 30.05.2024 tarihli ve 4 numaralı Yönetim Kurulu İç Yönergesi, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek 12.06.2024 tarihli TTSG'de ilan edilmiştir. Devralan Şirket'in TTK'nın 419/2. maddesi uyarınca düzenlenen Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi 03.04.2013 tarihinde tescil ve 09.04.2013 tarih ve 8296 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
BMB Holding'in esas sözleşmesi TTK ile uyumludur. Devrolunan Şirket'in TTK'nın 367 ve 371. maddelerine göre düzenlenmiş, 30.05.2024 tarihli ve 2 numaralı Yönetim Kurulu İç Yönergesi, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek 11.06.2024 tarihli TTSG'de ilan edilmiş olup şirketin https://www.bmbholding.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde yer almaktadır. Devrolunan Şirket'in TTK'nın 419/2. maddesi uyarınca düzenlenen Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi 17.05.2013 tarihinde tescil ve 23.05.2013 tarih ve 8326 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
Borusan Boru esas sözleşmesinin "Maksat ve Mevzu" başlıklı 3. maddesi uyarınca; şirketin faaliyet konusu, her nevi sınai teşebbüs kurmak ve işletmek, bilhassa her nevi boru ve madeni eşya imalatı ve ihracat, ithalat, mümessillik, komisyon, taahhüt ve en geniş manasıyla ticari muamelelerle iştigal etmektir.
Yukarıda belirtilen amaca ek olarak, Borusan Boru esas sözleşmesinin "Maksat ve Mevzu" başlıklı 3. maddesi uyarınca amacı kapsamında yapabileceği başlıca işler belirlenmiştir:
"Ana faaliyet konusunu oluşturan yukarıdaki amaçlara ulaşmak için Şirket bunlarla sınırlı olmamak üzere özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir;
a- Her türlü hammadde, mamul ve yarı mamul maddeleri satın alabilir, ithal veya sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işledikten sonra her türlü ticari işleme tabi tutabilir.
Devrolunan Şirket BMB Holding esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinde Şirket'in amaç ve konusunun aşağıdaki iş ve işlemleri kapsadığı belirtilmiştir:
Holding'in ana faaliyet konusu kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli
e-imzalıdır
ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari ve mali girişimlerde bulunmaktır.
Ana faaliyet konusunu oluşturan yukarıdaki amaca ulaşmak için Holding bunlarla sınırlı olmamak üzere özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir;
2. Holding sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir. Bu şirketlerin atıl fonları kendi veya hissedarı olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararları alabilir. Bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir.
3. Holding sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacakları devir alabilir, aracılık yapmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir.
Holding resmi ve özel kuruluşların veya iştirak ettiği şirketlerce çıkarılacak ikramiyeli, ikramiyesiz, primli para iştirakli hisse senedi ile değiştirilebilen erken ödeme veya rüçhan haklarına sahip her nevi tahvilleri, aracılık yapmamak kaydıyla kuponlu ve kuponsuz alabilir veya satabilir.
1. Holding yukarıda A, B, C, D, E, F ve G bölümlerinde yazılı tüm işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dışında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde iş birliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu süre ve ölçüde yabancı sermayenin yurda gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir.
Yönetim kurullarına ilişkin esaslar Borusan Boru esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Süre ve Sayısı" başlıklı 9. maddesi, "Yönetim Kurulu'nun Oluşumu" başlıklı 10. maddesi, "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Ücreti" başlıklı 12. maddesi, "Yönetim Kurulu'nun Görevleri" başlıklı 13. maddesi, "Şirketin İlzamı" başlıklı 14. maddesinde yer almaktadır.
Devralan Şirket esas sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca;
"Yönetim Kurulu en az 5 kişiden en çok 9 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır."
Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu'nun Oluşumuna ilişkin 10. maddesi uyarınca;
"Yönetim Kurulu Üyeleri, Yeni Yönetim Kurulu Üyeleri seçilinceye kadar görev yaparlar ve yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyeleri'ni her an değiştirebilir."
"Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarısı (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kuruluna seçilecek bağımsız üyeler ve diğer üyeler hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır."
Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu Toplantılarına ilişkin 11. maddesi uyarınca;
"Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Türk Ticaret Kanunu'nun karar nisabı ile ilgili maddesi ve hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır."
Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Ücreti başlıklı 12. maddesi uyarınca;
"Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul bağımsız olan ve olmayan üyelerin ücretini Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak belirler."
Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu'nun Görevleri başlıklı 13. maddesi uyarınca;
"Yönetim Kurulu şirketi yönetir ve temsil eder. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatla tanınan görevler, haklar ve yetkiler saklıdır. Yönetim Kurulu mevzuatta öngörülen komite ve komisyonları kurmakla yükümlüdür. Bu komitelerin dışında şirket işleri ile ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler de kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası mevzuatındaki düzenlemelere uyulur."
Esas sözleşmenin Şirketin İlzamı başlıklı 14. maddesi uyarınca;
"Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak ivazlı veya ivazsız bütün sözleşmelerin muteber olabilmesi için bunların, Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu imzaya yetkili kişilerin münferit ve/veya birlikte imzaya yetkili olduklarını da belirleyebilir. Şirketin, münferit imza ile ilzamı keyfiyeti murahhas azaya bırakılabileceği gibi, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunması şartı ile pay sahibi olması gerekmeyen müdürlere de imza yetkisi devredilebilir veya verilebilir. Herhalükârda Yönetim Kurulu, Şirket adına imza yetkisine sahip olanları usulüne uygun olarak tescil ve ilân ettirir."
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine devretmeye yetkilidir. Ayrıca, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 371. maddesi uyarınca temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri TTK 367. madde uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönerge tescil ve ilan olunur. Bu madde uyarınca belirlenen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline ayrıca tescil ve ilan edilir.
Yönetim kurullarına ilişkin esaslar Devrolunan Şirket BMB Holding esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Süre ve Sayısı" başlıklı 7. maddesi, "Yönetim Kurulu'nun Oluşumu" başlıklı 8. maddesi, "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 9. maddesi, "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 10. maddesi, "Görev Taksimi ve Müdür Tayini" başlıklı 11. maddesinde yer almaktadır.
Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu Süre ve Sayısı başlıklı 7. maddesi uyarınca;
"Yönetim Kurulu en az 3 kişiden en çok 9 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır."
Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu'nun Oluşumu başlıklı 8. maddesi uyarınca;
"Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmeleri mümkündür."
"Yönetim Kurulu'nun görev süresi sırasında üyeliklerden herhangi bir boşalma olduğu takdirde, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre boşalan üyeliklerin yerine yeni üye seçimi yapılır."
Esas sözleşmenin Şirketin İdaresi ve Temsili başlıklı 9. maddesi uyarınca;
"Holding'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Holding ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, sözleşme ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanların geçerli olabilmesi ve Holding'i ilzam edebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin Holding unvanı altına atacakları imzaları ile mümkündür. Yönetim Kurulu Holding'de hissedar olmayan 3. kişilere imza yetkisi verebilir. Holding'i ilzama yetkili kişilerin ne şekilde imza edecekleri Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir."
Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 10. maddesi uyarınca;
"Yönetim Kurulu, Holding'in işleri ve işlemlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır.
Toplantı ve karar nisabı konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır."
Esas sözleşmenin Görev Taksimi ve Müdür Tayini başlıklı 11. maddesi uyarınca;
"Yönetim kurulu her yıl kendi üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkanvekili seçer.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine devretmeye yetkilidir. Ayrıca, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 371. maddesi uyarınca temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri TTK 367. madde uyarınca
hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönerge tescil ve ilan olunur. Bu madde uyarınca belirlenen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline ayrıca tescil ve ilan edilir.
Türk Ticaret Kanunu 375. madde hükmü saklıdır."
Şirketin sermayesi 141.750.000,00 TL'dir. Bu sermaye, beheri 1 Kuruş itibari değerde 14.175.000.000 adet (A) ve (B) grubu paylara bölünmüştür.
Bu payların dökümü aşağıdaki gibidir:
| Adedi | Grubu | Cinsi | Tutar (TL) |
|---|---|---|---|
| 1.417.500.000 | (A) | Nama | 14.175.000,00 |
| 12.757.500.000 | (B) | Hamiline | 127.575.000,00 |
(A) grubu payların esas sözleşmenin aşağıda belirtilen hükümleri doğrultusunda yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme ve oy hakkında imtiyazları bulunmaktadır:
| Esas | Başlık | Açıklama / İmtiyaz |
|---|---|---|
| Sözleşme | ||
| Madde No | ||
| 10 | Yönetim | Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarısı (A) grubu hissedarların göstereceği |
| Kurulu'nun | adaylar arasından seçilir. Yönetim Kuruluna seçilecek bağımsız üyeler ve | |
| Oluşumu | diğer üyeler hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası | |
| Kurulu düzenlemeleri saklıdır. | ||
| 20 | Oy Hakkı | (A) grubu hisselerin olağan ve olağanüstü toplantılarda 5'er oy hakkı vardır. |
| Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun oyda imtiyazı düzenleyen 479. madde | ||
| hükümleri saklıdır. |
Yukarıda belirtilen imtiyazlar dışında esas sözleşmede herhangi bir bağlam veya sınırlama bulunmamaktadır.
Herhangi bir imtiyaz, bağlam veya sınırlama yoktur.
Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin 18. maddesi uyarınca "Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir". Anılan sebeple, pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin olarak TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri esas alınır.
e-imzalıdır
Devrolunan Şirket BMB Holding'de imtiyaz sahibi pay grubu bulunmadığından; pay sahiplerinin yasal olarak tanınan hakları dışında imtiyaz veya hakları bulunmamaktadır.
Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin 16. maddesi uyarınca; "Genel Kurul Toplantıları ya olağan ya da olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurullar şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesi uyarınca belirlenen hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Türk Ticaret Kanunu'ndaki istisnalar saklıdır. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun, Esas Sözleşme ve iç yönergede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır."
Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin 17. maddesi uyarınca; "Genel Kurullar Şirketin idare merkezinde veya Şirket tesislerin bulunduğu elverişli bir yerde toplanır."
Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin 18. maddesi uyarınca; "Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir."
Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin 19. maddesi uyarınca; "Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu'na ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Genel kurul çağrı ilanı dahil, Şirketin ilanları TTSG'de Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde yayınlanır."
Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin 20. maddesi uyarınca; "Genel Kurul toplantılarında oylar elektronik olarak veya fiziken katılanlar tarafından el kaldırmak suretiyle verilir. Genel Kurul'da hazır bulunup da sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri veya temsilcileri talep ederlerse gizli oya başvurulur. (A)
grubu hisselerin olağan ve olağanüstü toplantılarda 5'er oy hakkı vardır. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun oyda imtiyazı düzenleyen 479. madde hükümleri saklıdır."
Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin 21. maddesi uyarınca; "Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Temsil belgeleri/vekâletnamelerin içeriği Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğ ve düzenlemeleri çerçevesinde tayin ve ilân edilir."
Devrolunan Şirket BMB Holding esas sözleşmesinin 12. maddesi uyarınca; "Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Toplantı ve karar nisabı konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerlidir.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu
amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır."
Devrolunan Şirket BMB Holding esas sözleşmesinin 16. maddesi uyarınca; "Holding'e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca TTSG ile yapılır. Ancak Genel Kurul'un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 473. ve 532. maddeleri uygulanır."
Yoktur.
Devralan ve Devrolunan Şirketlerin paylarının devrine ilişkin olarak esas sözleşmelerinde öngörülmüş ayrıksı bir düzenleme bulunmamaktadır. Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket paylarının devri TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde gerçekleştirilebilecektir.
Yoktur.
Devralan Şirket Borusan Boru'nun KAP'da yayınlanan 13.04.2023 tarihli özel durum açıklamasında;
"Borusan Mannesmann'ın, Amerika Birleşik Devletleri'nde (ABD) mukim ve hisselerinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı olan Borusan Mannesmann Pipe US Inc. ile EUROPIPE GmbH arasında, EUROPIPE GmbH'nın ABD'de çelik boru üretimi alanında faaliyet gösteren bağlı ortaklığı Berg EUROPIPE Holding Corp.'un sermayesinin tamamını temsil eden paylarının satın alınması hususunda müzakerelere başlandığına ilişkin 16 Mart 2023 tarihinde özel durum açıklaması yapılmıştı.
Bahsedilen açıklamayı takiben, Borusan Mannesmann'ın global pazarlarda varlığını daha fazla artırmak adına, Borusan Mannesmann Pipe US Inc tarafından, ABD'de çelik boru üretimi alanında Panama City ve Mobile şehirlerinde faaliyet gösteren Berg EUROPIPE Holding Corp.'un sermayesinin tamamını temsil eden payların satın alınmasına ilişkin olarak gerekli izinler alınmış ve 13 Nisan 2023 tarihinde EUROPIPE GmbH ile pay alım sözleşmesi imzalanarak pay devir işlemleri
e-imzalıdır
tamamlanmıştır. Pay alım sözleşmesi uyarınca, satın alma bedeli 162 milyon ABD Dolarıdır."
bilgisine yer verilmiştir. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1137443)
Devralan Şirket Borusan Boru'nun KAP'da yayınlanan 22.02.2024 tarihli özel durum açıklamasında;
"Şirketimizin 18 Aralık 2023 tarihli özel durum açıklamasında, 3 fabrika ile üretim faaliyetlerimizi gerçekleştirdiğimiz Gemlik Tesisleri'nde, sadece altyapı ve proje iş kolu kapsamında yer alan büyük çaplı boruların üretiminin gerçekleştirildiği arazi ve binaların satılmasına dair çalışmalara başlandığı kamuya açıklanmıştır.
Söz konusu çalışmalar kapsamında, sadece Bursa İli, Gemlik İlçesi'nde bulunan büyük çaplı boru üretim tesisine ilişkin arazi ve binaların toplam 66.000.000 ABD Doları (yaklaşık 2.043.703.200 TL) bedel ile Borusan Grubu şirketlerinden Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.Ş.'ye satışı 22 Şubat 2024 tarihinde tamamlanmıştır. Satış tutarının 32.500.000 ABD Doları (yaklaşık 1.006.369.000 TL) tutarındaki kısmı işlemin tamamlandığı gün peşin olarak alınmış olup, 33.500.000 ABD Doları (yaklaşık 1.037.334.200 TL) ise gayrimenkulün boş vaziyette teslim edilmesi için en geç tarih olarak öngörülen 15 Aralık 2024'te tahsil edilecektir. İlgili tutar teminat mektubu vasıtasıyla garanti altına alınmıştır.
Gemlik Tesisleri'nde satışı yapılan ilgili arazi üzerinde yer alan büyük çaplı boruların üretiminde kullanılan makine ve ekipmanların satışı veya taşınması alternatifleri üzerinde çalışmalarımız devam etmekte olup, somut gelişmeler kamu ile ayrıca paylaşılacaktır.
Türkiye'de üretimi uzun yıllardır devam eden ve halen Gemlik Tesisleri'mizde yer alan, endüstri, inşaat ve otomotiv segmentindeki müşterilere sunulan boru üretiminde kullanılan makine, ekipman, arazi ve binalar, ilgili satış işleminin kapsamı içinde değildir. Şirketimiz Türkiye'de Gemlik, Halkalı ve Bursa tesislerinde üretim faaliyetlerine devam edecektir."
bilgisine yer verilmiştir. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1251241)
Devralan Şirket Borusan Boru'nun KAP'ta yayınlanan 02.09.2024 tarihli özel durum açıklamasında;
"Bağlı ortaklığımız Borusan Berg Pipe ile WhiteWater Midstream, LLC. iştiraki Blackcomb Supply Co, LLC arasında Kuzey Amerika'daki Blackcomb Mainline Projesi için yaklaşık 363 milyon USD tutarında bir sözleşme imzalanmıştır. Söz konusu sözleşme kapsamında teslimatların 2025 yılında gerçekleştirilmesi planlanmaktadır."
bilgisine yer verilmiştir. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1329428)
Devrolunan Şirket'in önemli sözleşmesi bulunmamaktadır.
Borusan Boru'nun Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetimi, Kurul'ca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve KGK tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS") uygun olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından yürütülmüş ve "olumlu" görüş bildiren rapor düzenlenmiştir.
Birleşme işlemine esas 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolar ve bu tablolara ilişkin özel bağımsız denetim raporu (Ek-3) ekte sunulmuştur.
BMB Holding'in işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetimi, KGK tarafından yayımlanan BDS'lere uygun olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından yürütülmüş ve "olumlu" görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında, BMB Holding için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 01.01.2024 – 30.06.2024 dönemini kapsayan özel amaçlı ara dönem finansal tablolarına ilişkin özel bağımsız denetim raporu hazırlanmıştır. Böylelikle Devrolunan Şirket bakımından Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğine uygun biçimde birleşme işleminde 6 aylık faaliyet dönemlerini kapsayan finansal tablolar esas alınmıştır. İşbu Duyuru Metni içeriğinde yer verilen bilgilerin tamamı gerek Devralan Şirket gerekse Devrolunan Şirket için 6 aylık dönemleri kapsayan finansal tablolar ışığında sunulmaktadır.
Birleşme işlemine esas 30.06.2024 tarihli bireysel finansal tablolar ve bu tablolara ilişkin özel bağımsız denetim raporu (Ek-4) ekte sunulmuştur.
Devralan Şirket veya Devrolunan Şirket veya grup bakımından bu tür bir değişiklik söz konusu değildir.
Yoktur.
Yoktur.
21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
Borusan Boru'nun kâr dağıtım politikası, 23.01.2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren Kurul'un II- 19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği esas alınarak hazırlanmıştır.
Devralan Şirket'in kâr dağıtım politikası, dağıtılabilir kârdan %50 veya daha fazla oranda kâr payı dağıtmak şeklindedir. Bununla birlikte dağıtım oranı iç ve dış ekonomik koşullardaki gelişmeler ile şirketin yatırım fırsatları ve finansman olanaklarına göre her yıl yeniden gözden geçirilecektir.
Kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi, şekli ve içeriği Kurul'ca belirlenen kâr dağıtım tablosu ile birlikte Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.
Şirketin umumi masraflarıyla muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır,
Birinci Temettü:
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
Birinci temettüye halel gelmemek şartıyla kalan net dağıtılabilir kâr'dan aşağıdaki kâr kalemleri ayrılır.
c) %10 nispetinde intifa senedi sahiplerine pay ayrılır.
d) Yönetim kurulu üyeleri ile şirket müdür ve memurlarına yukarıda (a) ila (c) bentlerinde yazılı kalemlerin ödenmesinden sonra kalanın en çok %5'e kadarı genel kurulun takdirine göre kazanç payı olarak tahsis edilebilir. Yönetim kurulu
e-imzalıdır
üyeleri için belirlenmiş olan kazanç payının üyeler arasındaki dağılımı genel kurul tarafından Sermaye Piyasası'na ilişkin mevzuat da gözetilerek belirlenir.
e) Azami %5'e kadarı şirketin kurduğu veya katıldığı vakıflara ya da bu gibi kişi ve/veya kurumlara ayrılabilir.
İkinci Temettü:
f) Safi kâr'dan a, b, c, d ve e bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, umumi heyet kısmen veya tamamen ortaklara hisseleri nispetinde ikinci temettü hissesi olarak dağıtılabileceği gibi, kısmen veya tamamen fevkalade yedek akçe olarak ayrılabilir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
SPK hükümleri gereğince ve sermaye piyasası mevzuatındaki esaslara uyulmak kaydıyla temettü avansı dağıtılabilir. Dağıtılan avansın mahsubu da yine ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır.
Kâr payı dağıtılmasına karar verilmesi halinde, kâr payı hak kazananlara nakit olarak ödenecek olup, dağıtım zamanı yönetim kurulu tarafından en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu olmak üzere belirlenir.
Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin 24. maddesi uyarınca; Yıllık kâr'ın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kararlaştırılır. Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.
Birleşmeye esas finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda alınmış bir karar bulunmamaktadır.
Şirketin, 2023 yılı hesap döneminde yasal kayıtlara göre dağıtılabilir dönem kârı olmaması nedeniyle, kâr dağıtımı yapılmaması hususuna 27.05.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında oyçokluğu ile karar verilmiştir.
Devrolunan Şirket BMB Holding esas sözleşmesinin 14. maddesi uyarınca; Holding'in bir hesap devresi içinde elde ettiği gelirlerden, her türlü masraflar, amortismanlar ve ayrılması gerekli provizyonlar ve keza önceki yıllardan kapanmayan
e-imzalıdır
zarar bakiyeleri indirildikten sonra geriye kalan miktar şirketin net dönem karını teşkil eder. Her devrenin net dönem karından ödenmiş sermayenin beşte birini (1/5) buluncaya kadar yüzde beş (%5) oranında kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. Kalan tutardan net dönem karının yüzde beş (%5) oranında ortaklara birinci temettü dağıtılmasına yetecek miktar ile kanunen ayrılması gereken diğer miktar ayrılır.
Genel Kurul takdirine göre, vergi sonrası karın %2'sine kadarı yönetim kurulu üyelerine ayrılabilir.
Geri kalan kısmının kısmen veya tamamen temettü olarak hissedarlara dağıtılmasına veya olağanüstü yedek akçe hesaplarına tahsis edilmesine karar vermeye Genel Kurul yetkilidir.
Devrolunan Şirket BMB Holding esas sözleşmesinin 15. Maddesi uyarınca; Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
Birleşmeye esas finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda alınmış bir karar bulunmamaktadır.
Yoktur.
Birleşme işlemi sonucunda Devralan Şirket Borusan Boru konsolide finansal tablo ve dipnotlarında önemli bir değişiklik olmayacağı öngörülmekte olup, 30.06.2024 tarihli konsolide finansal durum tabloları kullanılarak hazırlanmış ve birleşme işlemi sonrası oluşacak, Borusan Boru'nun tahmini konsolide finansal durum tablosu aşağıdaki gibidir:
| 30 Haziran 2024 | |
|---|---|
| VARLIKLAR | bin TL |
| Dönen Varlıklar | 30.652.920 |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 1.908.090 |
| Finansal Yatırımlar | - |
| Ticari Alacaklar | 5.916.999 |
| - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar | 9.913 |
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 5.907.086 |
| Diğer Alacaklar | 1.555.021 |
| - İlişkili Taraflardan Alacaklar | 1.099.678 |
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar | 455.343 |
| Türev Araçlar | - |
| Stoklar | 18.276.537 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 649.131 |
| Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar | 572.590 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 587.892 |
| - İlişkili Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar | 1.425 |
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen | |
| Varlıklar | 585.561 |
e-imzalıdır
| 29.466.260 | |
|---|---|
| Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran Varlıklar |
1.186.660 |
| Duran Varlıklar | 27.517.042 |
| Finansal Yatırımlar | 2.709.187 |
| Maddi Duran Varlıklar | 23.782.689 |
| Kullanım Hakkı Varlıkları | 664.817 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 66.902 |
| - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 66.902 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 79.108 |
| Diğer Duran Varlıklar | 214.339 |
| Toplam Varlıklar | 58.169.962 |
| 30 Haziran 2024 | |
| bin TL | |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 23.094.555 |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli |
9.117.798 |
| Kısımları | 1.420.740 |
| - Banka Kredileri | 1.269.648 |
| - Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 151.092 |
| Ticari Borçlar | 5.989.495 |
| - İlişkili Taraflara Borçlar | 123.968 |
| - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 5.865.527 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında |
|
| Borçlar | 39.142 |
| Diğer Borçlar | 918.978 |
| - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar | - |
| - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar | 918.978 |
| Türev Araçlar | 19.317 |
| Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü |
4.579.874 - |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 1.009.211 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 6.593.933 |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 3.661.437 |
| - Banka Kredileri | 3.133.319 |
| - Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 528.118 |
| Ticari Borçlar | - |
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun |
- |
| Vadeli Karşılıklar | 234.603 |
| Diğer Borçlar | 459.980 |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 2.237.913 |
| ÖZKAYNAKLAR | 28.481.474 |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 28.481.474 |
| Ödenmiş Sermaye | 141.772 |
|---|---|
| Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmesi | 8.099 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak | |
| Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler) | 10.610.514 |
| -Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlara | |
| Yatırımlardan Kaynaklanan Kazançlar | |
| (Kayıplar) | 804.269 |
e-imzalıdır
| -Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları | |
|---|---|
| (Kayıpları) | 864.205 |
| -Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm | |
| Kazançları (Kayıpları) | 4.468 |
| -Yabancı Para Çevrim Farkları | 8.937.572 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak | |
| Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler | 10.868.585 |
| -Yabancı Para Çevrim Farkları | - |
| -Yabancı Para Çevrim Farkları | 10.863.314 |
| -Riskten Korunma (Kayıpları) Kazançları | 5.271 |
| -Diğer Kazanç/Kayıplar | - |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 70.329 |
| Geçmiş Yıllar Karları | 6.142.401 |
| Net Dönem Karı | 639.774 |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | - |
| Toplam Kaynaklar | 58.169.962 |
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 22 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra, özetle;
"Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına tabi olmak üzere; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi'ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına;
Birleşme İşleminde ve söz konusu Birleşme İşlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında hem devralan Şirketimizin hem de devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi'nin 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına;
Birleşme işleminde; "birleşme oranı", "değişim oranı" ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak "sermaye artırım tutarı" ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak BMB Holding Anonim Şirketi'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin mevzuata uygun, adil, makul olarak ve hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde tespitinde, devralan Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatına tabi olması ve paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun
"Uzman Kuruluş Raporunun esas alınmasına;söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni ile sair belgelerde Uzman Kuruluş Raporu'na dayanılmasına;
Devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi esas sözleşmesinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, BMB Holding Anonim Şirketi pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesinin söz konusu olmadığına, Şirketimiz bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmadığına;
Birleşme İşleminde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 141. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir ayrılma akçesi veya 140. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmadığına;
30.06.2024 tarihli finansal tabloları uyarınca BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına;
Şirketimizde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmasına gerek bulunmadığına;
Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu ve Ticaret ve Sanayi Odaları ile Ticaret Sicili Müdürlükleri ve diğer ilgili kurumlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına;
Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve Birleşme İşleminin mevzuata uygun biçimde başlatılması, takibi ve sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası ve her türlü belgenin imzası hususlarında Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile İcra Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin müştereken atacakları imza ile yetkili ve görevli kılınmasına;
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun, 26.06.2024 tarihli kararı ile; Birleşme İşlemi ile ilgili yapılacak görüşmelerin ve çalışmaların, bu konuda henüz bir somut adım olmadan kamuya açıklanmasının Şirketimiz ortaklarının, Şirketin azınlık ortaklarının veya potansiyel ilgililerin kaybına ve Şirketimizin meşru çıkarlarının zararına neden olabileceği değerlendirilerek bilginin gizliliğine ilişkin gerekli önlemleri almak suretiyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-15.1) Özel Durumlar Tebliği'nin "İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi" başlıklı 6. Maddesi kapsamında içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine dair verilen kararın, gelinen noktada;
içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalktığından kaldırılmasına; Birleşme İşlemine ilişkin görüşme ve hazırlıkların başladığı bilgisinin pay sahipleri ve kamuoyunun bilgisine sunulmasına;"
karar verilmiştir.
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 23 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra, özetle;
"Şirketimizin, 06.09.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi'ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiztarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu dahil olmak üzere tüm gerekli bildirim ve başvuruların yapılmasına karar verilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Duyuru metninin onaylanması için Kurula başvuru ve sorumluluk" başlıklı 5. maddesi uyarınca hazırlanan "Duyuru Metni"nin onaylanması için 06.09.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına;
Yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, Birleşme işleminde, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla bağlantılı olarak sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına karar verildiğinden PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanan 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nun Birleşme İşlemi'ne esas alınmasına;
Uzman Kuruluş Raporu'na göre; birleşme oranı %26,5164, değişim oranı 0,00080 ve buna bağlı olarak sermaye artırım tutarı 21.582,28 TL olarak hesaplanmış olmakla birlikte; genel kurulun onayına tabi olmak üzere, artırılması öngörülen sermayenin, birleşme neticesinde infisah edecek BMB Holding Anonim Şirketi pay sahiplerine dağıtılmasına;
Bu kapsamda, Uzman Kuruluş Raporu ile belirlenen 21.582,28 TL tutarında sermaye artırımı dolayısıyla Şirket esas sözleşmesinin, "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin ekli şekilde tadil edilmesine;
Esas sözleşmenin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınmasına ve ilgili diğer kurum ve mercilere gerekli başvurular ile kanuni işlemlerin yapılmasına, değişikliklerin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulmasına;
Birleşme işlemine ilişkin olarak, Şirketimiz ile BMB Holding Anonim Şirketi arasında imzalanan 06.09.2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve 06.09.2024 Birleşme Raporu ile Duyuru Metni ve Uzman Kuruluş Görüşü Yönetici Özetinin işbu karar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmasına"
karar verilmiştir.
BMB Holding'in 06.09.2024 tarihli ve 11 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra, özetle;
"Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına tabi olmak üzere; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimizin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 69531-0 sicil numarası ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi'ne 1800038140 vergi numarası ile kayıtlı Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde "devir alınması" suretiyle birleşilmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına;
Birleşme İşleminde ve söz konusu Birleşme İşlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında hem devrolunan Şirketimizin hem de devralan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına;
Birleşme işleminde; "birleşme oranı", "değişim oranı" ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak "sermaye artırım tutarı" ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin mevzuata uygun, adil, makul olarak ve hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde tespitinde, devralan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin sermaye piyasası mevzuatına tabi olması ve paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni ile sair belgelerde Uzman Kuruluş Raporu'na dayanılmasına;
Devrolunan konumundaki Şirketimiz esas sözleşmesinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, BMB Holding Anonim Şirketi pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesinin söz konusu olmadığına, Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmadığına;
Birleşme İşleminde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 141. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir ayrılma akçesi veya 140. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmadığına;
30.06.2024 tarihli finansal tabloları uyarınca Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına;
Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmasına gerek bulunmadığına;
Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu ve Ticaret ve Sanayi Odaları ile Ticaret Sicili Müdürlükleri ve diğer ilgili kurumlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına;
Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve Birleşme İşleminin mevzuata uygun biçimde başlatılması, takibi ve sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası ve her türlü belgenin imzası hususlarında Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Genel Müdürü ve Genel Müdür Yardımcısı olmak üzere ilgili kişilerden herhangi ikisinin müştereken atacakları imza ile yetkili ve görevli kılınmasına;"
karar verilmiştir.
İşbu Duyuru Metni'nin yukarıda 4.2.1. bölümünde yer verildiği üzere; birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere; Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, TTK ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde; BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin, bir bütün halinde Borusan Boru tarafından devir alınması suretiyle Borusan Boru bünyesinde birleşilecektir.
Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tüm malvarlığını, birleşme işleminin tescil tarihi itibarıyla bütün aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde aynen devralması amaçlanmaktadır.
Devrolunan Şirket, TTK'nın 136. ve devamı maddeleri hükümlerine uygun olarak; birleşme sözleşmesinin ve birleşme işleminin onaylandığı genel kurul kararının tescil tarihi itibarıyla tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.
Birleşme işlemi, taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir koşula bağlı olarak yapılmamaktadır.
BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Boru tarafından "devir alınması" suretiyle Borusan Boru bünyesinde birleşilmesi işlemi, Kurul'un II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde gerçekleştirilecektir.
30.06.2024 tarihli finansal tablolarında Borusan Boru hisseleri dışında herhangi önemli bir varlığı veya yükümlülüğü bulunmayan BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Boru tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikteki işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Boru pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacaktır.
Ayrıca; mezkur birleşme işleminde, Borusan Boru nezdinde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Kurul'un II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği" kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" de ortaya çıkmayacaktır.
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihinde yapmış olduğu özel durum açıklamasında da belirtildiği üzere; birleşme işlemi, "ayrılma hakkı" doğmayacağı ve "pay alım teklifi yükümlülüğü" ortaya çıkmayacağı görüş, kabul ve şartlarıyla gerçekleştirilecektir.
Yukarıda ifade edilen hususlar kapsamında; birleşme işlemi, birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan işbu Duyuru Metni'ne Kurul tarafından onay verilmesi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının birleşme sözleşmesi ve birleşme işleminin onaylanması kararını alması ve ilgili kararların tescil edilmesine bağlıdır.
Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalara kronolojik sıra ile aşağıda yer verilmektedir:
Birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulması ve Devralan Şirket esas sözleşmesinin tadilinin genel kurulda onaya sunulması,
Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması, alacaklılara haklarının bildirilmesi ve gerekirse alacakların teminat altına alınması.
İşbu Duyuru Metninin 4.2.1. bölümünde detaylarına yer verildiği üzere;
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 22 (2024) sayılı yönetim kurulu kararı ile özetle; genel kurul onayına tabi olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, Borusan Boru'nun İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi'ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi'ni tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde "devir alması" suretiyle Borusan Boru bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlemlere başlamasına ve birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda hem Borusan Boru hem de BMB Holding'in 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına; ayrıca yönetim kurulunun, 26.06.2024 tarihli kararı ile; Kurul'un II-15.1 Sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin "İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi" başlıklı 6. maddesi kapsamında içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine dair verilen kararın, içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalktığından kaldırılmasına; birleşme işlemine ilişkin görüşme ve hazırlıkların başladığı bilgisinin pay sahipleri ve kamuoyunun bilgisine sunulmasına; karar verilmiştir.
BMB Holding'in 06.09.2024 tarihli ve 11 (2024) sayılı yönetim kurulu kararı ile özetle; genel kurul onayına tabi olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, BMB Holding'in İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 69531-0 sicil numarası ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi'ne 1800038140 vergi numarası ile kayıtlı Borusan Boru tarafından tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde "devir alınması" suretiyle birleşilmesine ilişkin işlemlere başlanılmasına ve birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda hem Borusan Boru hem de BMB Holding'in 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına; karar verilmiştir.
Yine, Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 23 (2024) sayılı yönetim kurulu kararı ile özetle; Uzman Kuruluş Raporu'na göre; birleşme oranı %26,5164, değişim oranı 0,00080 ve buna bağlı olarak sermaye artırım tutarı 21.582,28 TL olarak hesaplanmış olmakla birlikte; genel kurulun onayına tabi olmak üzere, artırılacak sermayeyi temsil eden payların birleşme neticesinde infisah edecek BMB Holding Anonim Şirketi pay sahiplerine dağıtılmasına; bu kapsamda, Uzman Kuruluş Raporu ile belirlenen 21.582,28 TL tutarında sermaye artırımı dolayısıyla şirket esas sözleşmesinin, "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesine; esas sözleşmenin tadili ile ilgili SPK ve Ticaret Bakanlığı gerekli onayların alınmasına ve ilgili diğer yerlere gerekli başvurular ile kanuni işlemlerin yapılmasına, değişikliklerin yapılacak ilk genel kurul toplantısında onaya sunulmasına karar verilmiştir.
Borusan Boru tarafından 06.09.2024 tarihinde birleşme işlemine ilişkin olarak SPK'ya başvuruda bulunulmuş olup anılan husus ile birleşme işlemine ilişkin duyuru metni
e-imzalıdır
06.09.2024 tarihinde KAP'da ilan edilmiştir. Kurul tarafından 17.10.2024 tarihinde talep edilen ilave bilgi ve belgelerin Kurul'a ibrazı ve ilgili hususlar doğrultusunda Duyuru Metninin güncellenmesi ile güncel Duyuru Metni 04.11.2024 tarihinde SPK'ya sunulmuş ve KAP'ta yayınlanmıştır. SPK onayını müteakip, onay kararı ile onaylı duyuru metni KAP'da yayınlanacaktır.
Kurul'un II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kamunun aydınlatılması" başlıklı 8. maddesi uyarınca ve TTK'nın "İnceleme Hakkı" başlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce aşağıda 22.8. bölümde açıklanan şekilde ilan edilecektir.
Birleşme sözleşmesi ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması ve devralan sıfatıyla Borusan Boru'nun ödenmiş sermayesinin birleşme işlemi nedeniyle artırılmasına ilişkin gündem maddesi dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesi SPK uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle tadil edilecek olup Esas Sözleşme Tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Borusan Boru'nun kurumsal internet sitesi (https://www.borusanboru.com) ve KAP'da kamuya açıklanacaktır. Borusan Boru esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadili hususu, SPK ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Birleşme işleminin onayına ilişkin genel kurul toplantılarından sonra birleşme işleminin tescili için gerekli başvurular yapılacak, birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır.
Birleşme işleminin tescilini müteakip TTK'nın 157. maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketler, alacaklılarına, TTSG'de 7'şer gün aralıklarla 3 defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildireceklerdir.
Gelişen piyasa ve pazar koşullarını dikkate alarak, daha etkin bir yönetim ve verimlilik sağlanacağı görüşünden hareketle grubun stratejik planları ve sektördeki hedefleri
e-imzalıdır
doğrultusunda, BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Boru tarafından "devir alınması" suretiyle Borusan Boru bünyesinde birleşilmesinin aşağıdaki faydaları sağlayacağı beklenmektedir/öngörülmektedir:
Birleşme işleminde, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan Borusan Boru'da yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Borusan Boru paylarından BMB Holding pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuata uygun adil ve makul olarak ve hiçbir tereddütte yer bırakmayacak şekilde tespitinde ve söz konusu hesaplamalarda Kurul'un II-23-2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun olarak PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 06.09.2024 tarihli "Borusan Birleşik Boru Fabrikaları San. ve Tic. A.Ş. ile BMB Holding A.Ş. Birleşme ve Hisse Değişim Oranlarının Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu" esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu ve Finansallara İlişkin Uzman Kuruluş Ek Beyanı (Ek-1) ekte sunulmaktadır.
Kurul'un II-23-2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun olarak, Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanmasında birleşmeye taraf şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak
e-imzalıdır
olmak üzere 4 ana yöntem altında 5 farklı yaklaşım dikkate alınmıştır. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek adına adil ve makul olduğu belirtilmiştir:
Karşılaştırılabilir Şirketler analizinde, Borusan Boru ile benzer operasyona, karlılık ve borçluluk oranlarına sahip ve Borusan Boru'nun faaliyet gösterdiği iş kollarında faaliyet gösteren karşılaştırılabilir halka açık şirketler dikkate alınmıştır. Karşılaştırmada dikkate alınacak uygun değerleme çarpanı olarak "Şirket Değeri (ŞD)/FAVÖK çarpanı" belirlenmiştir. İlgili ŞD/FAVÖK çarpanları, 2019-2023 arası ve 30.06.2024 dönemleri dikkate alınarak hesaplanmıştır. BMB Holding'in karşılaştırılabilir şirketler analizi kapsamında tahmin edilen değeri Borusan Boru'nun karşılaştırılabilir şirketler yaklaşımında tahmin edilen değeri dikkate alınarak hesaplanmıştır. Borusan Boru ile finansal ve operasyonel olarak benzer yapıda ve doğrudan rakibi konumunda olan anlamlı seviyede halka açık şirket vardır. Bundan dolayı Piyasa Yaklaşımı Karşılaştırılabilir Şirketler yöntemine %20 ağırlık verilmiştir.
e-imzalıdır
Karşılaştırılabilir İşlemler analizinde, Borusan Boru ile benzer operasyonlara sahip şirketleri konu alan detayları kamuya açıklanmış işlemler dikkate alınmıştır. Karşılaştırmada dikkate alınacak uygun değerleme çarpanı olarak "Şirket Değeri (ŞD)/FAVÖK çarpanı" belirlenmiştir. BMB Holding'in karşılaştırılabilir işlemler analizi kapsamında tahmin edilen değeri Borusan Boru'nun karşılaştırılabilir işlemler yaklaşımında tahmin edilen değeri dikkate alınarak hesaplanmıştır. Genel anlamda bu yöntemde bulunan işlemlerdeki motivasyonların farklılık göstermesi (stratejik satın alım, kontrol gücünü ele geçirme, azınlık hisse satışı vb.) ve halka açıklanan kısıtlı sayıda işlem olmasından dolayı bu yönteme %10 ağırlık verilmiştir.
Borusan Boru için 30.06.2024 tarihi itibariyle TFRS finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış ve denetlenmiş mali tabloları dikkate alınmıştır. Bu doğrultuda bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında yer alan konsolide özkaynak tutarı; Borçelik'in hisse değeri, Borusan Vobarno Tubi S.P.A'nın hisse değeri, operasyonel olmayan gayrimenkullerin ve sabit kıymetlerin makul değerleri düzeltilerek net varlık değeri tahmin edilmiştir.
BMB Holding için TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış ve denetlenmiş mali tablolar dikkate alınmıştır. BMB Holding için 30.06.2024 mali tablolarında yer alan özkaynak tutarı Borusan Boru'nun net varlık yaklaşımı sonucunda tahmin edilen hisse değeri doğrultusunda düzeltilerek net varlık değeri tahmin edilmiştir. Net Varlık Yaklaşımı, Gelir Yaklaşımı'nın aksine geleceğe dair beklentileri
e-imzalıdır
dikkate almamaktadır. Bu kapsamda, Borusan Boru'nun nakit yaratma potansiyelinin yüksek olması da göz önünde bulundurulduğunda, Net Varlık Yaklaşımı'na değerleme çalışmasında ağırlık verilmemiştir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre:
Birleşme Oranı: %26,5164 Değişim Oranı: 0,00080
olarak tespit edilmiştir.
Borusan Boru'nun BMB Holding'i devralması sebebiyle birleşmenin etkisi ile artacak sermaye tutarı 21.582,28 TL'dir.
Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibarıyla Devrolunan Şirket BMB Holding'in tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde, kayıtlı değer üzerinden Devralan Şirket Borusan Boru'nun aktif ve pasifine dahil edilecektir. İlgili işlem sonrası devralınan varlık ve yükümlülükler kapsamında karşılıklı işlemler bakımından gerekli düzeltmeler yapılacak ve bir farklılık oluşması halinde bu fark, özkaynaklar altında ilgili hesaba aktarılacaktır.
Kurul'un II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kamunun aydınlatılması" başlıklı 8. maddesi uyarınca ve TTK'nın "İnceleme Hakkı" başlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce;
Borusan Boru'nun Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad.No.37 Beyoğlu/İstanbul adresindeki şirket merkezinde ve https://www.borusanboru.com adresli internet sitesinde;
BMB Holding'in Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad.No.37 Beyoğlu/İstanbul adresindeki şirket merkezinde ve https://www.bmbholding.com.tr adresli internet sitesinde; ve
KAP'da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.
Bununla birlikte, Kurul tarafından onaylanan "Duyuru Metni", Kurul tarafından onaylandığı gün KAP'da ve birleşmeye taraf şirketlerin kurumsal internet sitelerinde (https://www.borusanboru.com, https://www.bmbholding.com.tr) yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.
Birleşmeye taraf şirketler, yukarıda anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az 3 (üç) iş günü önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ("TTSG") ile kurumsal internet sitelerinde (https://www.borusanboru.com, https://www.bmbholding.com.tr) ve KAP'da yayımlamak suretiyle ilan edeceklerdir.
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 23 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra, özetle aşağıdaki hususlara karar verilmiştir:
"Şirketimizin, 06.09.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi'ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiztarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu dahil olmak üzere tüm gerekli bildirim ve başvuruların yapılmasına karar verilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Duyuru metninin onaylanması için Kurula başvuru ve sorumluluk" başlıklı 5. maddesi uyarınca hazırlanan "Duyuru Metni"nin onaylanması için 06.09.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına;
Yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, Birleşme işleminde, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla bağlantılı olarak sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına karar verildiğinden PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanan 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nun Birleşme İşlemi'ne esas alınmasına;
Uzman Kuruluş Raporu'na göre; birleşme oranı %26,5164, değişim oranı 0,00080 ve buna bağlı olarak sermaye artırım tutarı 21.582,28 TL olarak hesaplanmış olmakla birlikte; genel kurulun onayına tabi olmak üzere, artırılması öngörülen sermayenin, birleşme neticesinde infisah edecek BMB Holding Anonim Şirketi pay sahiplerine dağıtılmasına;
Bu kapsamda, Uzman Kuruluş Raporu ile belirlenen 21.582,28 TL tutarında sermaye artırımı dolayısıyla Şirket esas sözleşmesinin, "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin ekli şekilde tadil edilmesine;
Esas sözleşmenin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınmasına ve ilgili diğer kurum ve mercilere gerekli başvurular ile kanuni işlemlerin yapılmasına, değişikliklerin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulmasına;
Birleşme işlemine ilişkin olarak, Şirketimiz ile BMB Holding Anonim Şirketi arasında imzalanan 06.09.2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve 06.09.2024 Birleşme Raporu ile Duyuru Metni ve Uzman Kuruluş Görüşü Yönetici Özetinin işbu karar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmasına."
30.06.2024 tarihli finansal tabloları uyarınca BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Boru tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikteki işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Boru pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacaktır. Dolayısıyla ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek bulunmamaktadır.
Devralan Şirket Borusan Boru, birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş, birleşme işlemine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içinde Devrolunan Şirket BMB Holding'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecek, gerektiğinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.
Birleşmeye katılan şirketler; birleşmenin TTSG'de ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket BMB Holding'e ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecektir.
Devrolunan Şirket BMB Holding'in birleşme işlemine esas finansal tablo tarihi olan 30.06.2024 itibarıyla çalışanı bulunmamakta olup birleşme kapsamında Devrolunan Şirket BMB Holding'den Devralan Şirket Borusan Boru'ya devrolacak çalışan bulunmamaktadır. Birleşme işlemi neticesinde Devralan Şirket Borusan Boru'ya devrolacak personel bulunmadığından ve Devralan Şirket Borusan Boru nezdinde çalışan personelin ücret ve özlük hakları aynı şekilde korunacağından bu kapsamda çalışanlara yönelik herhangi bir olumsuz etki söz konusu olmayacaktır.
Devrolunan Şirket BMB Holding'in Devralan Şirket Borusan Boru payları dışında herhangi bir önemli varlığı veya yükümlülüğü bulunmaması nedeniyle birleşme neticesinde borç ve yükümlülükler açısından önemli bir değişiklik olmayacaktır.
Devrolunan Şirket BMB Holding esas sözleşmesinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, BMB Holding pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi söz konusu olmayacaktır.
Birleşme işleminde TTK'nın 141. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir ayrılma akçesi bulunmamaktadır.
Birleşme işleminde TTK'nın 140. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmamaktadır.
Devralan Şirket Borusan Boru ile Devrolunan Şirket BMB Holding'in 30.06.2024 tarihi itibarıyla hazırlanmış ve 01.01.2024 – 30.06.2024 dönemini kapsayan 6 aylık kar veya zarar tablosu aşağıdaki gibidir (tutarlar (bin TL) olarak ifade edilmiştir):
| 1 Ocak - 30 Haziran 2024 |
|
|---|---|
| Hasılat | 29.646.115 |
| Satışların Maliyeti (-) | (26.905.556) |
| BRÜT KAR | 2.740.559 |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | (1.081.082) |
| Pazarlama Giderleri (-) | (138.695) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 422.722 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | (58.032) |
| ESAS FAALİYET KARI | 1.885.472 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 124.957 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) | - |
| FİNANSMAN GELİRİ ÖNCESİ FAALİYET | 2.010.429 |
| KARI Finansman Gelirleri |
82.685 |
| Finansman Giderleri (-) | (1.113.138) |
| Net Parasal Poziyon Kazançları/(Kayıpları) | 1.240 |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI (ZARARI) |
981.215 |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri | (347.832) |
| Dönem Vergi (Gideri) Geliri | (117.285) |
| Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri | (230.547) |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) |
633.383 |
Aşağıdaki belgeler; gerek Devralan Şirket gerekse de Devrolunan Şirket merkez adresi olan "Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad.No.37 Beyoğlu/İstanbul" adresinde; Devralan Şirket'in https://www.borusanboru.com/ adresli internet sitesi, Devrolunan Şirket'in https://www.bmbholding.com.tr adresli internet sitesi ile KAP'da (www.kap.org.tr) tasarruf sahipleri ve pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
adına
| e-imzalıdır. | e-imzalıdır. |
|---|---|
| Yönetim Kurulu Üyesi | İcra Kurulu Üyesi |
| Erkan Muharrem Kafadar | Anıl Karaca |
adına Erkan Muharrem Kafadar Yönetim Kurulu Üyesi e-imzalıdır.
Anıl Karaca Genel Müdür Yardımcısı e-imzalıdır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.