BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Nov 28, 2024

Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin BMB Holding Anonim Şirketi'ni Devralması Suretiyle Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Bünyesinde Birleşmesine İlişkin

BİRLEŞME RAPORU

GİRİŞ

Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Devralan Şirket" veya "Borusan Boru"), 06.09.2024 tarihli ve 22 (2024) sayılı yönetim kurulu kararı ile

BMB Holding Anonim Şirketi'nin ("Devrolunan Şirket" veya "BMB Holding") 06.09.2024 tarihli ve 11 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında;

diğer hususların yanı sıra, özetle;

"Genel Kurul onaylarına tabi olmak üzere; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi'ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından "devir alınması" suretiyle Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde birleşilmesine

karar verilmiştir.

Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere; Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("Kurumlar Vergisi Kanunu") hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dâhilinde; BMB Holding'in tüm aktif ve pasifi, bir bütün halinde Borusan Boru tarafından devir alınarak Borusan Boru bünyesinde birleşilecektir.

Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tüm malvarlığını, birleşme işleminin tescil tarihi itibarıyla bütün aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde aynen devralması amaçlanmaktadır.

Devrolunan Şirket, TTK'nın 136. ve devamı maddeleri hükümlerine uygun olarak; birleşme sözleşmesinin ve birleşme işleminin onaylandığı genel kurul kararının tescil tarihi itibarıyla tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır. Birleşmeye katılan şirketler; yönetim kurullarının kararları uyarınca, işbu birleşme ile ilgili izinleri temin etmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK" veya "Kurul") ve diğer kurumlara gerekli yasal başvuruları yapacaklardır.

1. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

A. Devralan Şirket- Borusan Boru

• 1. Ticaret Unvanı: Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
• 1. Merkez Adresi: Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad. No.37 Beyoğlu/İstanbul
• 1. Tescil Tarihi: 02.07.1958
• 1. Ticaret Sicil Müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
• 1. Ticaret Sicil Numarası: 69531-0
• 1. Süresi: Süresiz
• 1. Faaliyet Konusu: Devralan Şirket; bağlı ortaklıkları vasıtasıyla, imalat/ana metal sanayi sektöründe faaliyet göstermekte olup çelik boru üretim ve satışı ana iştigal alanıdır. Borusan Boru'nun bağlı ortaklıkları aracılığıyla iştigal ettiği faaliyet kolları başlıca (i) alt yapı – proje, (ii) endüstri – inşaat (iii) otomotiv ve (iv) enerji sektörlerine çelik boru tedariği olup söz konusu alanlardaki faaliyetleri hakkında bilgiye aşağıda yer verilmektedir. Esas sözleşme uyarınca faaliyet konusu: her nevi sınai teşebbüs kurmak ve işletmek, bilhassa, her nevi boru ve madeni eşya imalatı, ihracat, ithalat, mümessillik, komisyon, taahhüt ve en geniş manasıyla ticari muamelelerle iştigal etmek, kendi maksat ve mevzuu ile ilgili olmak üzere her türlü gayrimenkulü (gemi dahil) iktisap etmek ve bunları satmak, kiralamak, intifa ve irtifak hakları veya diğer ayni ve şahsi haklarla mükellef ve mücehhez kılmak, ipotek tesis ve fek etmek, bu konuda tapu dairelerinde her türlü muameleleri ezcümle ifraz tevhit taksim gibi muameleleri yapmak ve şirketin 25.06.2014 tarihinde tescil edilen genel kurul kararı ve tadil mukavelesinde yazılı olan diğer işlerdir.
• 1. Vergi Dairesi/Numarası: Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı (Müdürlüğü)/1800038140
• 1. İnternet Sitesi: https://www.borusanboru.com
• 1. Telefon ve Faks Numarası: +90 (212) 393 58 00 / +90 (212) 293 69 60
• 1. Sermaye, Pay Sahipliği ve Yönetim Yapısı:

Borusan Boru, halka açık bir şirket olup, payları Borsa İstanbul Anonim Şirketi'nde ("Borsa İstanbul") Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

Borusan Boru'nun 141.750.000,00 TL olan ödenmiş sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır:

	ORTAKLIK YAPISI
ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI	PAY ADEDİ	SERMAYE MİKTARI (TL)	PAY ORANI (%)	PAY GRUBU	OY ORANI (%)
BMB Holding Anonim Şirketi	1.417.500.000	14.175.000,00	10,00	A (Nama)
BMB Holding Anonim Şirketi	8.998.226.626	89.982.266,26	63,48	B (Hamiline)	81,06
Diğer	945.000.000	9.450.000,00	6,67	B (Hamiline)
Halka açık kısım	2.814.273.374	28.142.733,74	19,85	B (Hamiline)	18,94
Toplam	14.175.000.000	141.750.000	100		100

e-imzalıdır

Borusan Boru, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi olup payları 12.09.1994 tarihinden itibaren Borsa'da işlem görmektedir. Halka açık payların sermaye içerisindeki oranı %19,85 iken güncel Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") kayıtlarına göre, 30.06.2024 tarihi itibarıyla Borusan Boru sermayesinin %19,33'ünü temsil eden payların "dolaşımda" olduğu kabul edilmektedir.

Borusan Boru esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; Borusan Boru'nun 141.750.000,00 TL tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiş olup beheri 1 Kuruş itibari değerde 14.175.000.000 adet paya bölünmüştür.

Bu payların 14.175.000,00 TL tutarına denk gelen 1.417.500.000 adedi nama yazılı (A) grubu paylardan, 127.575.000,00 TL tutarına denk gelen 12.757.500.000 adedi hamiline yazılı (B) grubu paylardan oluşmaktadır.

(A) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme ve oy hakkında imtiyazı bulunmakta olup, esas sözleşmenin "Yönetim Kurulunun Oluşumu" başlıklı 10. maddesi uyarınca, yönetim kurulu Üyeleri'nin yarısı (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmekte, "Oy Hakkı" başlıklı 20. maddesi uyarınca da (A) grubu hisselerin olağan ve olağanüstü toplantılarda 5'er oy hakkı bulunmaktadır.

Borusan Boru'nun esas sözleşmesinin 9. maddesine göre yönetim kurulu en az 5 kişiden en çok 9 kişiden oluşmakta olup Borusan Boru'nun 27.05.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye sayısının 7 olarak belirlenmesine karar verilmiştir.

Anılan genel kurul toplantısında 2 yıl süreyle seçilen yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı
Ali Ahmet KOCABIYIK	Yönetim Kurulu Başkanı
Semih Abidin ÖZMEN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Erkan Muharrem KAFADAR	Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Üye
Defne Kocabıyık NARTER	Yönetim Kurulu Üyesi
İbrahim ROMANO	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Bülent BOZDOĞAN	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Tayfun BAYAZIT	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)

1. İntifa Senetleri: Esas sözleşmenin 7. maddesi uyarınca, sermayenin 40.000.000,00 TL artırılması dolayısı ile, artan sermayeyi taahhüt eden ve şirketin kuruluş ve inkişafında hizmeti geçen şahıslar arasında dağıtılmak üzere 100 adet bedelsiz, hamiline muharrer intifa senedi çıkartılmış olup intifa senedi hamillerinin oy hakkı bulunmamakta, 23. maddede gösterilen şekilde1 kara ve aynı oran dahilinde tasfiye bakiyesine iştirak etmektedirler.

¹ Esas sözleşmenin 23. maddesinde "…Birinci kar payına halel gelmemek şartıyla kalan net dağıtılabilir kârdan aşağıdaki kâr kalemleri ayrılır. c) %10 nispetinde intifa senedi sahiplerine pay ayrılır…" denilmektedir.

B. Devrolunan Şirket- BMB Holding

• 1. Ticaret Unvanı: BMB Holding Anonim Şirketi
• 1. Merkez Adresi: Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad.No.37 Beyoğlu/İstanbul
• 1. Tescil Tarihi: 11.09.1998
• 1. Ticaret Sicil Müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
• 1. Ticaret Sicil Numarası: 402760-0
• 1. Süresi: Süresiz
• 1. Faaliyet Konusu: Holding'in esas sözleşme uyarınca faaliyet konusu, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım finansman organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde yönetmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari ve mali girişimlerde bulunmak ve 27.05.2014 tarihinde tescil edilen esas sözleşme tadil metninde yazılı olan diğer işlerdir.
• 1. Vergi Dairesi/Numarası: Beyoğlu Vergi Dairesi/1800098569
• 1. İnternet Sitesi: https://www.bmbholding.com.tr
• 1. Telefon ve Faks Numarası: +90 (212) 393 58 00 / +90 (212) 293 69 60
• 1. Sermaye, Pay Sahipliği ve Yönetim Yapısı:

BMB Holding'in 27.000.000,00 TL olan ödenmiş sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır:

	ORTAKLIK YAPISI
ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI	PAY ADEDİ	SERMAYE MİKTARI (TL)	PAY ORANI (%)
Borusan Holding Anonim Şirketi	23.662.797	23.662.797,00	87,63999
Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi	3.337.200	3.337.200,00	12,36000
Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi	3	3,00	0,00001
Toplam	27.000.000	27.000.000,00	100

BMB Holding esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; BMB Holding'in sermayesi 27.000.000,00 TL tutarında her biri 1,00 TL itibari değerde nama yazılı 27.000.000 adet paya ayrılmıştır. Paylar arasında imtiyaz bulunmamaktadır.

BMB Holding'in 30.05.2024 tarihli genel kurul toplantısında 2 (iki) yıl süreyle seçilen yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

BMB Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı
Semih Abidin ÖZMEN	Yönetim Kurulu Başkanı
Erkan Muharrem KAFADAR	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye
Defne Kocabıyık NARTER	Yönetim Kurulu Üyesi

1. İntifa Senetleri: Yoktur.

2. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SÖZ KONUSU FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

2.1. Birleşme işlemine taraf şirketlerin esas faaliyet konuları

A. Devralan Şirket – Borusan Boru

Borusan Grubu'nun ilk sanayi girişimi olarak Asım Kocabıyık tarafından 1958 yılında kurularak faaliyetlerine başlayan Borusan Boru, çelik boru sektöründe dünyanın önde gelen üreticileri arasında yer almaktadır.

Devralan Şirket Borusan Boru; bağlı ortaklıkları vasıtasıyla, imalat/ana metal sanayi sektöründe faaliyet göstermekte olup, çelik boru üretim ve satışı ana iştigal alanıdır. Borusan Boru'nun bağlı ortaklıkları aracılığıyla iştigal ettiği faaliyet kolları başlıca (i) alt yapı – proje, (ii) endüstri – inşaat (iii) otomotiv ve (iv) enerji olup söz konusu esas sözleşme uyarınca faaliyet konusu: her nevi sınai teşebbüs kurmak ve işletmek, bilhassa, her nevi boru ve madeni eşya imalatı, ihracat, ithalat, mümessillik, komisyon, taahhüt ve en geniş manasıyla ticari muamelelerle iştigal etmek, kendi maksat ve mevzuu ile ilgili olmak üzere her türlü gayrimenkulü (gemi dahil) iktisap etmek ve bunları satmak, kiralamak, intifa ve irtifak hakları veya diğer ayni ve şahsi haklarla mükellef ve mücehhez kılmak, ipotek tesis ve fek etmek, bu konuda tapu dairelerinde her türlü muameleleri ezcümle ifraz tevhit taksim gibi muameleleri yapmak ve şirketin 25.06.2014 tarihinde tescil edilen genel kurul kararı ve tadil mukavelesinde yazılı olan diğer işlerdir.

B. Devrolunan Şirket – BMB Holding

Devrolunan Şirket, 11.09.1998 tarihinde Borusan Boru Yatırım Holding Anonim Şirketi unvanı ile kurulmuş, 26.10.1998 tarihinde gerçekleştirilen unvan değişikliği ile Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding unvanını almıştır. Son olarak 29.11.2023 tarihinde yapılan değişiklik ile ticaret unvanını "BMB Holding Anonim Şirketi" olarak değiştirmiştir.

Devrolunan Şirket'in esas sözleşme uyarınca faaliyet konusu; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım finansman organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde yönetmek, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, bu amaca uygun ticari ve mali girişimlerde bulunmak ve 27.05.2014 tarihinde tescil edilen esas sözleşme tadil metninde yazılı olan diğer işlerdir.

2.2. Birleşme işlemine taraf şirketlerin faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler

Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, SPK'nın "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan ve özel bağımsız denetimden geçirilmiş, 30.06.2024 tarihli finansal tablolar esas alınacak olup birleşmeye katılan şirketlerin 30.06.2024 tarihli finansal tabloları işbu Birleşme Raporu Ek-1'de yer almaktadır.

A. Devralan Şirket – Borusan Boru

Borusan Boru'nun 30.06.2024 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait konsolide finansal durum tablosu aşağıda yer almaktadır:

		Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden
		Gecmis	Gecmis
VARLIKLAR	Not	30 Haziran 2024 bin TL	31 Aralık 2023 bin TL	30 Haziran 2024 31 Aralık 2023 bin USD	bin USD
Dönen Varlıklar		30.648.989	31.900.641	933.674	1.083.649
Nakit ve Nakit Benzerleri	4	1.903.915	3.808.588	58.000	129.376
Ticari Alacaklar	7	5.918.150	5.801.133	180.287	197.062
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	33	11.064	296.673	337	10.078
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar		5.907.086	5.504.460	179.950	186.984
Diğer Alacaklar	8	1.555.021	510.634	47.372	17.346
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	33	1.099.678		33.500
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		455.343	510.634	13.872	17.346
Türev Araclar	9		13.637		463
Stoklar	10	18.276.537	15.795.788	556.767	536.575
Peşin Ödenmiş Giderler	11	649.131	2.034.379	19.774	69.107
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	12	572.589	474.625	17.443	16.123
Diğer Dönen Varlıklar	22	586.986	539.144	17.881	18.314
- İlişkili Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar	33	1.425	544	43	18
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar		585.561	538.600	17.838	18.296
		29.462.329	28.977.928	897.524	984.366
Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin
Duran Varlıklar	30	1.186.660	2.922.713	36.150	99.283
Duran Varlıklar		27.517.042	24.016.385	838.265	815.824
				82.531	82.531
Finansal Yatırımlar	5	2.709.187 23.782.689	2.429.571 20.932.938	724.503	711.081
Maddi Duran Varlıklar	16
Kullanım Hakkı Varlıkları	15	664.817	321.706	20.253	10.928
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		66.902	82.711	2.038	2.810
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	17	66.902	82.711	2.038	2.810
Peşin Ödenmiş Giderler	11	79.108	57.531	2.410	1.954
Diğer Duran Varlıklar	22	214.339	191.928	6.530	6.520
Toplam Varlıklar		58.166.031	55.917.026	1.771.939	1.899.473

		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
KAYNAKLAR	Not	30 Haziran 2024 bin TL	31 Aralık 2023 bin TL	30 Haziran 2024 bin USD	31 Aralık 2023 hin USD
Kısa Vadeli Yükümlülükler		23.094.401	25.725.288	703.534	873.877
Kısa Vadeli Borçlanmalar	6	9.117.798	5.813.484	277.760	197.481
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	6	1.420.740	1.991.636	43.281	67.655
- Banka Kredileri		1.269.648	1.908.349	38.678	64.826
- Kiralama Işlemlerinden Borçlar		151.092	83.287	4.603	2.829
Ticari Borclar	7	5.989.495	8.625.914	182.461	293.018
- Ilişkili Taraflara Ticari Borçlar	33	123.968	151.655	3.777	5.152
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar		5.865.527	8.474.259	178.684	287.866
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	14	39.142	28.775	1.192	977
Diğer Borçlar	8	918.978	883.159	27.995	30.000
- Ilişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar		918.978	883.159	27.995	30.000
Türev Araçlar	9	19.317		588
Müşteri Sözleşmelerinden Yükümlülükler	13	4.579.874	6.884.768	139.519	233.872
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	22	1.009.057	1.497.552	30.738	50.874
Uzun Vadeli Yükümlülükler		6.593.933	5.238.813	200.875	177.959
Uzun Vadeli Borçlanmalar	6	3.661.437	2.461.795	111.540	83.626
- Banka Kredileri		3.133.319	2.204.004	95.452	74.869
- Kiralama İşlemlerinden Borçlar		528.118	257.791	16.088	8.757
Çalışanlara Sağlanan Faydalara Ilişkin Karşılıklar	21	234.603	171.805	7.147	5.836
Diğer Borçlar		459.980	815.828	14.013	27.713
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	31	2.237.913	1.789.385	68.175	60.784
OZKAYNAKLAR		28.477.697	24.952.925	867.530	847.637
Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar		28.473.353	24.948.662	867.398	847.492
Odenmiş Sermaye	23	141.750	141.750	68.997	68.997
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler / (Giderler)		10.610.514	9.714.906	262.697	291.900
- Ozkaynağa Dayalı Finansal Araçlara Yatırımlardan
Kaynaklanan Kazançlar	23	804.269	804.269	62.150	62.150
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları	23	864.205	1.037.679	199.841	229.044
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları		4.468	4.468	706	706
- Yabancı Para Çevrim Farkları		8.937.572	7.868.490
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler		10.868.585	9.052.750	(1.706)	(1.293)
- Yabancı Para Çevrim Farklar		10.863.314	9.052.750	(1.867)	(1.293)
- Riskten korunma (Kayıpları) Kazançları		5.271		161
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	23	70.329	70.329
Geçmiş Yıllar Karları		6.142.401	1.866.308	517.091	293.794
Net Dönem Karı		639.774	4.102.619	20.319	194.094
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	23	4.344	4.263	132	145
Toplam Kaynaklar		58.166.031	55.917.026	1.771.939	1.899.473

Borusan Boru'nun 30.06.2024 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait konsolide kar veya zarar tablosu aşağıda yer almaktadır.

		Bağımsız Denetimden			Sinirli Denetimden
	Not	Gecmis 1 Ocak- 30 Haziran 2024 bin TL	Geçmemiş 1 Nisan- 30 Haziran 2024 bin TL	Gecmis 1 Ocak- 30 Haziran 2023 bin TL	Gecmemis 1 Nisan- 30 Haziran 2023 bin TL	1 Ocak- 30 Haziran 2024 bin USD	1 Ocak- 30 Haziran 2023 bin USD
Hasılat	24	29.646.115	13.289.652	15.577.981	8.150.627	940.662	784.718
Satışların Maliyeti (-)	24	(26.905.556)	(11.877.525)	(11.196.335)	(5.903.118)	(853.963)	(563.770)
BRÜT KAR		2.740.559	1.412.127	4.381.646	2.247.509	86.699	220.948
Genel Yönetim Giderleri (-)	25,26	(1.075.380)	(578.671)	(740.391)	(467.017)	(33.986)	(36.891)
Pazarlama Giderleri (-)	25,26	(138.695)	(67.161)	(180.221)	(100.820)	(4.394)	(9.045)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	27	422.722	179.775	243.243	141.510	13.426	12.181
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	27	(57.986)	(52.947)	(10.799)	(5.854)	(1.802)	(743)
ESAS FAALIYET KARI		1.891.220	893.123	3.693.478	1.815.328	59.943	186.450
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	28	124.957	775	151.357	51.780	4.042	7.964
FİNANSMAN GELİRİ ÖNCESİ FAALİYET KARI		2.016.177	893.898	3.844.835	1.867.108	63.985	194.414
Finansman Gelirleri	29	82.623	32.724	105.209	75.521	2.628	5.196
Finansman Giderleri (-)	29	(1.111.401)	(561.711)	(569.829)	(294.076)	(35.175)	(28.725)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI		987.399	364.911	3.380.215	1.648.553	31.438	170.885
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (-)		(347.832)	(92.197)	(842.758)	(458.403)	(11.126)	(42.364)
Dönem Vergi Gideri (-)		(117.285)	(44.128)	(781.926)	(373.309)	(3.733)	(39.571)
Ertelenmiş Vergi Gideri (-)	31	(230.547)	(48.069)	(60.832)	(85.094)	(7.393)	(2.793)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI		639.567	272.714	2.537.457	1.190.150	20.312	128.521
DÖNEM KARI		639.567	272.714	2.537.457	1.190.150	20.312	128.521
Dönem Karının Dağılımı		639.567	272.714	2.537.457	1.190.150	20.312	128.521
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	23	(207)	(97)	71	(63)	(7)	4
Ana Ortaklık Payları		639.774	272.811	2.537.386	1.190.213	20.319	128.517
Pay Başına Kazanç (TL ve USD olarak)	32	0,0451340	0,0192459	0,1790043	0,0839656	0,0014334	0.0090665

Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") 21 çerçevesinde bulunan USD tutarları bilanço kalemleri (bazı özkaynak hesapları hariç) 30.06.2024 tarihi itibarıyla T.C. Merkez Bankası döviz alış kuru ile (1 USD = 32,8262 TL), gelir tablosu kalemleri ise çeyreklik ortalama döviz kuru ile (birinci çeyrek 1 USD = 30,9035, ikinci çeyrek 1 USD = 32,3045) TL'ye (31.12.2023 bilanço kalemleri 1 USD = 29,4382 TL; 30.06.2023 gelir tablosu kalemleri ise çeyreklik ortalama döviz kurları ile (birinci çeyrek 1 USD = 18,8549 TL, ikinci çeyrek 1 USD = 20,8564) TL'ye dönüştürülerek sunulmuştur. Özkaynak hesaplarından sermaye ve sermaye yedekleri tarihsel nominal değerleri ile taşınmakta olup bunlara ilişkin çevrim farkları özkaynak içerisinde sermaye yabancı para çevrim farkları hesabında gösterilmektedir. 2024 yılına ait karşılaştırmalı konsolide finansal tablolar ise ilgili bilanço tarihindeki kurlar esas alınarak TL'ye dönüştürülmüştür.

B. Devrolunan Şirket – BMB Holding

BMB Holding'in 01.01.2024 – 30.06.2024 hesap dönemine ait bireysel finansal durum tablosu aşağıda yer almakta olup tutarlar (TL) olarak ifade edilmiştir.

Varlıklar	Dipnot	30 Haziran 2024	31 Aralık 2023
Dönen varlıklar		5.082.593	1.633.628
Nakit ve Nakit Benzerleri	3
		4.174.584	966.920
Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		49	61
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar		744	56.618
Diğer Dönen Varlıklar	6	907.216	610.029
Duran Varlıklar		46.984.245.605	76.793.716.288
Finansal Yatırımlar	$\overline{4}$	46.984.245.605	76.793.716.288
Toplam Varlıklar		46.989.328.198	76.795.349.916
Kaynaklar	Dipnot	30 Haziran 2024	31 Aralık 2023
Kısa vadeli yükümlülükler		1.305.532	9.058.883
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	5 7	1.151.198 154.334	8.686.192 372.691
Uzun vadeli yükümlülükler		2.800.720.774	4.657.776.979
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	12	2.800.720.774	4.657.776.979
Ana ortaklığa ait özkaynaklar		44.187.301.892	72.128.514.054
Ödenmiş Sermaye	9	27.000.000	10.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	9	1.384.035.648	1.384.035.648
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Finansal varlık değer artış fonu, net		36.462.347.222	64.414.375.645
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	9	84.394.728	84.394.728
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları		6.235.708.033	6.244.411.891
Net Dönem Karı/Zararı		(6.183.739)	(8.703.858)
Toplam kavnaklar		46.989.328.198	76.795.349.916

BMB Holding'in 01.01.2024 – 30.06.2024 hesap dönemine ait bireysel kar veya zarar tablosu aşağıda yer almakta olup, tutarlar (TL) olarak ifade edilmiştir:

		1 Ocak-	1 Ocak-
	Dipnot	30 Haziran 2024	30 Haziran 2023
Kar veya zarar kısmı
Genel yönetim giderleri (-)	10	(5.631.823)	(1.541.942)
Esas faaliyetlerden diğer (giderler) /gelirler		(45.864)	(115.828)
Esas faaliyet karı / (zararı)		(5.677.687)	(1.657.770)
Finansman gelirleri	11	61.647	80.518
Finansman giderleri (-)	11	(1.807.245)	(748.613)
Parasal kayıp, kazanç		1.239.546	966.566
Vergi öncesi kar / (zarar)		(6.183.739)	(1.359.299)
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri
- Dönem vergi gideri	12
- Ertelenmiş vergi geliri/(gideri)	12
Net dönem karı / (zararı)		(6.183.739)	(1.359.299)
Diğer kapsamlı gelir/(gider)		(27.952.028.423)	28.778.146.289
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar
- Finansal varlık değer artışı / (azalışı)		(29.809.084.628)	30.176.657.391
- Vergi etkisi		1.857.056.205	(1.398.511.102)
Toplam kapsamlı gelir		(27.958.212.162)	28.776.786.990

BMB Holding'in, Konsolide Finansal Tablolar Standardının 4'üncü paragrafının (a) bendi uyarınca konsolide finansal tablo hazırlama zorunluluğundan muaf olup olmadığına ilişkin 27.04.2021 tarihli başvurusuna, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Başkanlığı ("KGK") tarafından 07.05.2021 tarihinde verilen görüşe istinaden, BMB Holding yönetim kurulunun 27.05.2021 tarihli kararı doğrultusunda BMB Holding, TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardının 4'üncü paragrafının (a) bendinde belirtilen aşağıdaki koşullara tabi olarak finansal tablolarını bireysel olarak hazırlamaktadır:

• (i) Ana ortaklığın başka bir işletmenin tamamen sahip olduğu bir bağlı ortaklık olması ya da başka bir işletmenin kısmen sahip olduğu bir bağlı ortaklık olması ve oy hakkı olmayan ortaklar da dâhil olmak üzere, diğer ortaklara ana ortaklığın konsolide finansal tablo sunmayacağının bildirilmiş olması ve ortakların da bu duruma itiraz etmemiş olması,

• (ii) Ana ortaklığın borçlanma araçlarının ya da özkaynağa dayalı finansal araçlarının kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem görmüyor olması,

• (iii) Ana ortaklığın, herhangi bir finansal aracın kamuya açık bir piyasada ihracı için bir sermaye piyasası otoritesine veya düzenleyici diğer bir kuruma, finansal tablolarını vermek suretiyle başvuruda bulunmuş olmaması veya başvuruda bulunma sürecinde olmaması ve

• (iv) Ana ortaklık veya ara kademe bir ana ortaklığın kamunun kullanımına açık ve bu TFRS uyarınca gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılarak ölçülen veya konsolide edilen bağlı ortaklıklarının TFRS'lere uygun finansal tablolar hazırlıyor olması.

Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesinin 4. fıkrası kapsamında; birleşme işlemine esas alınan finansal tabloların tarihi olan 30.06.2024 tarihi ile birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih olan 06.09.2024 tarihi arasında, birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumlarında ve devre konu malvarlıklarının değerinde değişim oranını etkileyecek önemli bir değişiklik meydana gelmediği değerlendirilmektedir.

3. BİRLEŞME İŞLEMİNİN AMACI, HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇELERİ VE MUHTEMEL SONUÇLARI

Birleşme işlemi; SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, TTK'nın 136 ve devamı maddeleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde gerçekleştirilecektir.

Gelişen piyasa ve pazar koşullarını dikkate alarak, daha etkin bir yönetim ve verimlilik sağlanacağı görüşünden hareketle grubun stratejik planları ve sektördeki hedefleri doğrultusunda, BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Boru tarafından "devir alınması" suretiyle Borusan Boru bünyesinde birleşilmesinin aşağıdaki faydaları sağlayacağı beklenmektedir/öngörülmektedir:

• ➢ Borusan Grubu'nun, Salzgitter Mannesmann GmbH ile BMB Holding seviyesindeki ortaklığının Kasım 2023'te sona ermesi nedeniyle Borusan Boru'nun doğrudan pay sahipliğinin Borusan Grup Şirketleri'ne geçirilmesi, böylelikle ulusal ve uluslararası arenada Borusan marka kimliğinin öne çıkarılmasının sağlanması,
• ➢ Borusan Boru sermayesinde BMB Holding üzerinden Borusan Grup Şirketleri'ne sağlanan dolaylı pay sahipliğinin; birleşme işlemi neticesinde doğrudan pay sahipliğine dönüşmesi ve bu anlamda ortaklık yapısının sadeleştirilmesi,

• ➢ İki ayrı tüzel kişilik yerine tek tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucunda yönetimin sadeleştirilmesi, bu suretle operasyonel karar alma süreçlerinin hızlandırılması ve etkinliğinin artırılması,

• ➢ Yönetim yapısının sadeleştirilmesi sonucunda; daha entegre, etkin ve verimli bir kurumsal yönetim seviyesine ulaşılması ve yasal bildirim, beyan ve süreçlerde kolaylık sağlanması,

• ➢ Tek bir tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucunda finansal rapor hazırlanması ve denetimi süreçlerindeki iş yükünün ve maliyetlerin azaltılması.

4. BİRLEŞMEYE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

Birleşme işlemi kapsamında esas alınan yönetim organı kararları:

• Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 22 (2024) sayılı yönetim kurulu kararı,
• Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 23 (2024) sayılı yönetim kurulu kararı ve
• BMB Holding'in 06.09.2024 tarihli ve 11 (2024) sayılı yönetim kurulu kararıdır.

5. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR

Birleşme işleminde Devralan Şirket Borusan Boru'nun ve Devrolunan Şirket BMB Holding'in özel bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır.

6. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman kuruluş görüşü" başlıklı 7. maddesi kapsamında; birleşme işleminde birleşme oranı, değişim oranı ile bunlarla bağlantılı olarak ve gerekmesi halinde Devralan Şirket sermayesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi tarafından düzenlenen 06/09/2024 tarihli "Uzman Kuruluş Raporu" esas alınmıştır.

PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi tarafından düzenlenen 06.09.2024 tarihli "Uzman Kuruluş Raporu ve Finansallara İlişkin Uzman Kuruluş Ek Beyanı" işbu Birleşme Raporu Ek-2'de yer almaktadır.

7. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

7.1. Birleşme oranı, payların değerlemesine ilişkin özellikler, artırılacak sermaye tutarı ile ilgili hesaplamalar

PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi tarafından düzenlenen 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'na aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır:

Birleşme oranı: %26,5164 Birleşme sonrası Devralan Şirket Borusan Boru'da gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarı: 21.582,28 TL Değişim oranı: 0,00080

Değerleme çalışmasında; (i) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (ii) Piyasa Yaklaşımı – Karşılaştırabilir Şirketler ve İşlemler Yöntemi (iii) Net Varlık Yaklaşımı Yöntemi ve (iv) Borsa Yaklaşımı olmak üzere 4 ana yöntem altında 5 farklı yaklaşım dikkate alınmıştır. Net Varlık Yaklaşımı, Gelir Yaklaşımı'nın aksine geleceğe dair beklentileri dikkate almamakta olup Borusan Boru'nun nakit yaratma potansiyelinin yüksek olması da göz önünde bulundurulduğunda Net Varlık Yaklaşımı'na değerleme çalışmasında ağırlık verilmemiştir. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek adına adil ve makul olduğu belirtilmiştir.

Sonuç olarak; Devrolunan Şirket BMB Holding'in, mevcut durumda Devralan Şirket Borusan Boru sermayesinde sahip bulunduğu 10.415.726.626 adet Borusan Boru payı ile Uzman Kuruluş Raporu'na göre artırılan sermayeyi temsil eden 2.158.228 adet (B) grubu pay; birleşme neticesinde infisah edecek BMB Holding'in ortaklarına bu ortakların BMB Holding'deki ortaklık oranları nispetinde dağıtılacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi uyarınca hazırlanan 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme ve değişim oranına göre birleşme neticesinde Devralan Şirket'in sermayesini temsil eden paylardan, her biri 0,01 TL (1 Kuruş) nominal değerde 1.417.500.000 adet nama yazılı (A) grubu pay ile her biri 0,01 TL (1 Kuruş) nominal değerde 9.000.384.854 adet hamiline yazılı (B) grubu pay, Devrolunan Şirketin pay sahiplerine pay sahipliği oranlarına göre verilecektir. Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in birleşme işleminin tescil olduğu tarihteki bilanço değerini (tüm aktif ve pasiflerini) kül halinde aynen bilançosuna aktaracaktır.

7.2. Birleşme sonrası ortaklık yapısı

Yukarıda belirtilen esaslar dahilinde birleşme sonrasında Borusan Boru'nun yeni ortaklık yapısı, aşağıdaki gibi olacaktır:

	ORTAKLIK YAPISI
ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI	PAY ADEDİ	SERMAYE MİKTARI (TL)	PAY ORANI (%)	PAY GRUBU
Borusan Holding Anonim Şirketi	1.242.296.843	12.422.968,43	%8,7626647
Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi	175.203.000	1.752.030,00	%1,2358118	A
Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi	157	1,57	%0,0000011	(Nama)
Borusan Holding Anonim Şirketi	7.887.936.286	78.879.362,86	%55,6383456
Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi	1.112.447.568	11.124.475,68	%7,8467599	B
Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi	1.000	10,00	%0,0000071	(Hamiline)
Diğer	945.000.000	9.450.000,00	%6,6656518	B (Hamiline)
Halka açık kısım	2.814.273.374	28.142.733,74	%19,8507580	B (Hamiline)
Toplam	14.177.158.228	141.771.582,28	%100,000000

7.3. Esas sözleşme değişikliği

Birleşme işlemi çerçevesinde gerçekleştirilecek sermaye artırımı dolayısıyla Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesi genel kurulun onayına sunulmak üzere 06.09.2024 tarihli yönetim kurulu kararı doğrultusunda aşağıdaki şekilde tadil edilecektir:

Eski Şekil	Yeni Şekil
Sermaye Madde 6:	Sermaye Madde 6:
Şirketin sermayesi 141.750.000 Türk Lirasıdır. Bu sermaye, beheri 1 Kuruş itibari değerde 14.175.000.000 adet A ve B grubu paylara bölünmüştür. Bu payların dökümü aşağıdaki gibidir; Adedi Grubu Cinsi Tutar (TL) 1.417.500.000 A Nama 14.175.000,00 12.757.500.000 B Hamiline 127.575.000,00 Şirketin sermayesini teşkil eden 141.750.000 Türk Lirası tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Şirketin sermayesi 141.771.582,28 Türk Lirasıdır. Bu sermaye, beheri 1 Kuruş itibari değerde 14.177.158.228 adet (A) ve (B) grubu paylara bölünmüştür. Önceki sermayeyi teşkil eden 141.750.000 TL'nin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 21.582,28 TL, Şirketimizin BMB Holding Anonim Şirketi'ni Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca ve birleşen şirketlerin birleşme sözleşmesinde kabul edilen esaslara göre, devralınan şirketin tüm aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle birlikte kül halinde devralması ve birleşmesi dolayısıyla devralınan şirketin özvarlığından karşılanmıştır. Şirketin mevcut durumdaki sermayesi ve paylarının
	dökümü aşağıdaki gibidir; Adedi Grubu Cinsi Tutar (TL)
	1.417.500.000 (A) Nama 14.175.000,00
	12.759.658.228 (B) Hamiline 127.596.582,28
	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

SPK'nın uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle esas sözleşme tadil edilecek olup esas sözleşme tadiline ilişkin yönetim kurulu kararı, esas sözleşme tadil metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Borusan Boru'nun kurumsal internet sitesi (https://www.borusanboru.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

7.4. Devrolunan Şirket'in ortaklarına Devralan Şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları

Birleşme sonrasında Devrolunan Şirket BMB Holding pay sahipleri, BMB Holding'in Devralan Şirket Borusan Boru'daki pay sahipliği ile eşit haklara sahip olacaklardır. Pay sahiplerinin Borusan Boru'da sahip olduğu haklar şirket esas sözleşmesinde yer almaktadır.

Birleşme neticesinde yapılacak sermaye artırımı ile ihraç edilecek ve infisah edecek olan Devrolunan Şirket pay sahiplerine verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, SPK ve MKK düzenlemelerinde öngörülen sürelerde MKK bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

7.5. Devrolunan Şirket pay sahiplerine, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi

Yoktur.

7.6. Ayrılma hakkı

Devrolunan Şirket BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Devralan Şirket Borusan Boru tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikteki işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Boru pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacaktır.

7.7. Denkleştirme ödemesi ve ayrılma akçesi

Birleşme işleminde TTK'nın 141. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir ayrılma akçesi veya 140. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmamaktadır.

7.8. Vergi borçları ve bildirim

Devralan Şirket Borusan Boru, birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş, birleşme işlemine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içinde Devrolunan Şirket BMB Holding'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecek, gerektiğinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Birleşmeye katılan şirketler; birleşmenin TTSG'de ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket BMB Holding'e ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecektir.

7.9. Devrolunan Şirket'in borçları

Birleşme işlemi sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

7.10. "Devir Tarihi" ve Devrolunan Şirket'in "İnfisah Tarihi"

Birleşme işlemi, TTK'nın 152. maddesi uyarınca; birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından birleşme işleminin ve birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların kayıtlı bulundukları ticaret sicili müdürlüğüne tescili ile geçerlilik kazanacaktır. Tescil tarihi "devir tarihi" olarak kabul edilecek ve Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacak olup Devrolunan Şirket de bu tarih itibarıyla infisah etmiş sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in devir tarihine kadar olan işlemlerinden doğan kar veya zarar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal ettirilecektir.

7.11. İmtiyazlı paylar ve intifa senetleri

Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; Borusan Boru'nun 141.750.000,00 TL tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiş olup beheri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 14.175.000.000 adet paya bölünmüştür.

Bu payların 14.175.000,00 TL tutarına denk gelen 1.417.500.000 adedi nama yazılı (A) grubu paylardan, 127.575.000,00 TL tutarına denk gelen 12.757.500.000 adedi hamiline yazılı (B) grubu paylardan oluşmaktadır.

(A) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme ve oy hakkında imtiyazı bulunmakta olup, esas sözleşmenin "Yönetim Kurulunun Oluşumu" başlıklı 10. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmekte, "Oy Hakkı" başlıklı 20. maddesi uyarınca da (A) grubu hisselerin olağan ve olağanüstü toplantılarda 5'er oy hakkı bulunmaktadır.

Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin 7. maddesi uyarınca, sermayenin 40.000.000 TL artırılması dolayısı ile, artan sermayeyi taahhüt eden ve şirketin kuruluş ve inkişafında hizmeti geçen şahıslar arasında dağıtılmak üzere 100 adet bedelsiz, hamiline muharrer intifa senedi çıkartılmış olup intifa senedi hamillerinin oy hakkı bulunmamakta, 23. maddede gösterilen şekilde kara ve aynı oran dahilinde tasfiye bakiyesine iştirak etmektedirler.

Devrolunan Şirket BMB Holding esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; BMB Holding'in sermayesi 27.000.000,00 TL tutarında her biri 1,00 TL itibari değerde nama yazılı 27.000.000 adet paya ayrılmıştır. Paylar arasında imtiyaz bulunmamaktadır.

Devrolunan BMB Holding nezdinde intifa senedi bulunmamaktadır.

Devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi esas sözleşmesinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, BMB Holding Anonim Şirketi pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesinin söz konusu olmayıp Devrolunan Şirket bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmamaktadır. Birleşme sonrasında Devralan Şirket'te mevcut imtiyazlara bağlı hakların muhafazası söz konusu olacak ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarına herhangi bir halel gelmeyecektir.

Yukarıda belirtilenler dışında, Devralan veya Devrolunan Şirket'te imtiyazlı veya oydan yoksun pay veya intifa senedi bulunmamaktadır. Bu sebeple birleşme sonrasında bunlara bağlı hakların muhafazası ve bunlarla bağlantılı olarak bir hak tanınması söz konusu değildir.

7.12. Tarafların hak ve yükümlülükleri

Birleşmeye taraf şirketler, Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. Devralan Şirket'in ve Devrolunan Şirketler'in yöneticileri birleşme nedeniyle kendilerine düşen yasal mükellefiyetleri eksiksiz olarak gereği gibi yerine getirmeyi karşılıklı taahhüt ve kabul ederler. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

7.13. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları tarafından genel kurulların toplantıya çağrılacağı azami süre

İşbu Birleşme Raporu, Birleşme Sözleşmesi ile birlikte, SPK ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Genel kurul onaylarının SPK izninin alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde alınmaması halinde işbu Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.

7.14. Diğer resmi kurumların onayı

Birleşme işleminin kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi birleşme işlemi olması nedeniyle Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/04) 6. maddesinin birinci fıkrasının a bendi uyarınca, söz konusu birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Birleşme işlemi kapsamında alınması gereken başka herhangi bir kamu kuruluşu izni, onayı veya görüşü bulunmamaktadır.

İşbu Birleşme Raporu, Birleşme Sözleşmesi ile birlikte SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiştir. Birleşme işleminin tescil edilmesini takiben ilgili kamu kurumlarına gerekli bilgilendirmeler ve/veya bildirimler yapılacaktır.

7.15. Yönetim organları ile birleşme işlemi ile ilgili raporları hazırlayanlara tanınan özel yararlar

Birleşme ile yönetim organlarına, yönetici ortaklara veya birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayan PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi'ne (kendisinden alınan hizmetin bedeli dışında) tanınan özel bir yarar bulunmadığı gibi herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.

7.16. Devrolunan Şirket'in sahibi bulunduğu tescile tabi varlıklara ait yasal hakların devri

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu ve birleşme neticesinde Devralan Şirket'e devredilecek özel sicile tabi gayrimenkul, taşıt, fikri mülkiyet hakkı veya sair tescile tabi varlık bulunmamaktadır.

8. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Birleşmeye katılan şirketler tarafından akdedilen 06.09.2024 tarihli "Birleşme Sözleşmesi" işbu Birleşme Raporu Ek-3'te yer almaktadır.

9. BİRLEŞMENİN, BİRLEŞME İŞLEMİNE KATILAN ŞİRKETLERİN ÇALIŞANLARI VE ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ

Devrolunan Şirket BMB Holding'in; işleme esas finansal tablolar itibarıyla Borusan Boru payları dışında herhangi önemli bir varlığı veya yükümlülüğü bulunmaması nedeniyle; birleşme neticesinde alacaklılar açısından bir değişiklik olmayacağı öngörülmektedir.

Devrolunan Şirket BMB Holding'in birleşme işlemine esas finansal tablo tarihi olan 30.06.2024 itibarıyla çalışanı bulunmamakta olup birleşme kapsamında Devrolunan Şirket BMB Holding'den Devralan Şirket Borusan Boru'ya devrolacak çalışan bulunmadığından. çalışanlara yönelik herhangi bir olumsuz etki söz konusu olmayacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

10. BİRLEŞME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER

a) Birleşme işlemi, başta SPK olmak üzere tüm yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır. Sonraki aşamada ise, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının birleşme sözleşmesi ve birleşme işleminin onaylanması kararını alması ve ilgili kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.

Bu açılardan; Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmaması veya birleşme sözleşmesi ve birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarında onaylanmaması veya birleşmeye taraf şirketlerin birleşmeden vazgeçmesi gibi durumlarda birleşme gerçekleştirilemeyecektir. Diğer taraftan; Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısının 31.12.2024 tarihine kadar icra edilememesi, bu süreçlerde gecikme yaşanması durumunda ise birleşmenin 30.06.2024 finansal tablolar esas alınarak yapılması mümkün olamayacağından birleşme işleminin yapılamaması veya birleşme işlemine ilişkin sürecin öngörülenden daha uzun sürmesi söz konusu olacaktır.

b) Yine Kurul'un II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin "Finansal durum değişiklikleri" başlığını taşıyan 10. maddesinin 1. fıkrası uyarınca;

"Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur."

Buna göre; Birleşme Sözleşmesi'nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf Borusan Boru veya BMB Holding'in finansal durumunda önemli değişiklikler meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf ortaklıklar birleşme işleminden vazgeçebilirler.

c) Birleşme sürecinin dışında gelişebilecek deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebeplerin varlığı da birleşme işleminin sonuçlandırılmasına etki edebilecektir.

11. SONUÇ

İşbu Birleşme Raporu'nda yer alan bilgiler doğrultusunda; Devralan Şirket Borusan Boru'nun, Devrolunan Şirket BMB Holding'i tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir kül halinde devir almak suretiyle kendi bünyesinde birleşmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.

12. İMZA

İşbu Birleşme Raporu, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim kurullarından alınan yetkiye istinaden düzenlenmiş ve imzalanmış olup birleşmeye katılan şirketlerin genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. İşbu Birleşme Raporu, 4681 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı Tablosu'na eklenen hüküm (IV-17 nolu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisna olacaktır.

Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

adına

Yönetim Kurulu Üyesi
e-imzalıdır.

Anıl Karaca İcra Kurulu Üyesi e-imzalıdır.

BMB Holding Anonim Şirketi

adına

Erkan Muharrem Kafadar	Anıl Karaca
Yönetim Kurulu Üyesi	Genel Müdür Yardımcısı
e-imzalıdır.	e-imzalıdır.

Ekler:

• 1. Birleşmeye katılan şirketlerin 30.06.2024 tarihli finansal tabloları (Ek-1),
• 1. Uzman Kuruluş Raporu ve Finansallara İlişkin Uzman Kuruluş Ek Beyanı (Ek-2),
• 1. Birleşme Sözleşmesi (Ek-3).