M&A Activity • Dec 3, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bu birleşme sözleşmesi ("Birleşme Sözleşmesi"), İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 69531- 0 sicil numarası ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı'na (Müdürlüğü) 1800038140 vergi numarası ile kayıtlı ve merkezi Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad. No.37 Beyoğlu/İstanbul adresinde bulunan bir anonim şirket olan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (bundan sonra "Devralan Şirket" veya "Borusan Boru" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta;
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesine 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı, merkezi Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad. No.37 Beyoğlu/İstanbul adresinde bulunan bir anonim şirket olan BMB Holding Anonim Şirketi, (bundan sonra "Devrolunan Şirket" veya "BMB Holding" olarak anılacaktır)
arasında 06.09.2024 tarihinde akdedilmiştir.
Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.
Bu Birleşme Sözleşmesi, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'i devralmasına ilişkin kapsam, usul ve esaslar ile birleşme kapsamında tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.
Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere; Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'i Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ve devamı maddeleri ("TTK") ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("Kurumlar Vergisi Kanunu") 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dâhilinde; tasfiyesiz infisah yoluyla, vergisiz olarak bütün aktif ve pasifleriyle birlikte aynen devralacaktır. Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in külli halefi olacaktır. Söz konusu devralma işlemiyle birlikte Devrolunan Şirket'in malvarlığı tasfiyesiz olarak ve bir bütün halinde Devralan Şirket'e geçecektir.
komisyon, taahhüt ve en geniş manasıyla ticari muamelelerle iştigal etmek, kendi maksat ve mevzuu ile ilgili olmak üzere her türlü gayrimenkulü (gemi dahil) iktisap etmek ve bunları satmak, kiralamak, intifa ve irtifak hakları veya diğer ayni ve şahsi haklarla mükellef ve mücehhez kılmak, ipotek tesis ve fek etmek, bu konuda tapu dairelerinde her türlü muameleleri ezcümle ifraz tevhit taksim gibi muameleleri yapmak ve şirketin 25.06.2014 tarihinde tescil edilen genel kurul kararı ve tadil mukavelesinde yazılı olan diğer işlerdir.
Borusan Boru, halka açık bir şirket olup, payları Borsa İstanbul Anonim Şirketi'nde ("Borsa İstanbul") Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.
Borusan Boru'nun 141.750.000,00 TL olan sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu PwC Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi – Yelda Kemaloğlu Kut tarafından hazırlanan 04.09.2024 tarih ve YMM-2970/2024/142/51 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiş olup ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır:
| ORTAĞIN | ORTAKLIK YAPISI | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ADI – SOYADI/ UNVANI |
PAY ADEDİ | SERMAYE MİKTARI (TL) |
PAY ORANI (%) |
PAY GRUBU |
OY ORANI (%) |
| BMB Holding Anonim Şirketi |
1.417.500.000 | 14.175.000,00 | 10,00 | A (Nama) |
|
| BMB Holding Anonim Şirketi |
8.998.226.626 | 89.982.266,26 | 63,48 | B (Hamiline) |
81,06 |
| Diğer | 945.000.000 | 9.450.000,00 | 6,67 | B (Hamiline) |
|
| Halka açık kısım |
2.814.273.374 | 28.142.733,74 | 19,85 | B (Hamiline) |
18,94 |
| Toplam | 14.175.000.000 | 141.750.000 | 100 | 100 |
Borusan Boru, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi olup payları 12.09.1994 tarihinden itibaren Borsa'da işlem görmektedir. Halka açık payların sermaye içerisindeki oranı %19,85 iken güncel Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") kayıtlarına göre, 30.06.2024 tarihi itibarıyla Borusan Boru sermayesinin %19,33'ünü temsil eden payların "dolaşımda" olduğu kabul edilmektedir.
Borusan Boru esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; Borusan Boru'nun 141.750.000,00 TL tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiş olup beheri 1 Kuruş itibari değerde 14.175.000.000 adet paya bölünmüştür.
Bu payların 14.175.000,00 TL tutarına denk gelen 1.417.500.000 adedi nama yazılı (A) grubu paylardan, 127.575.000,00 TL tutarına denk gelen 12.757.500.000 adedi hamiline yazılı (B) grubu paylardan oluşmaktadır.
(A) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme ve oy hakkında imtiyazı bulunmakta olup, esas sözleşmenin "Yönetim Kurulunun Oluşumu" başlıklı 10. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmekte, "Oy Hakkı" başlıklı 20. maddesi uyarınca da (A) grubu hisselerin olağan ve olağanüstü toplantılarda 5'er oy hakkı bulunmaktadır.
Borusan Boru'nun esas sözleşmesinin 9. maddesine göre yönetim kurulu en az 5 kişiden en çok 9 kişiden oluşmakta olup Borusan Boru'nun 27.05.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye sayısının 7 olarak belirlenmesine karar verilmiştir.
Anılan genel kurul toplantısında 2 yıl süreyle seçilen yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
| Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri |
|||
|---|---|---|---|
| Adı – Soyadı | Görevi / Unvanı | ||
| Ali Ahmet KOCABIYIK | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
| Semih Abidin ÖZMEN | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | ||
| Erkan Muharrem KAFADAR | Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Üye | ||
| Defne Kocabıyık NARTER | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
| İbrahim ROMANO | Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) | ||
| Bülent BOZDOĞAN | Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) | ||
| Tayfun BAYAZIT | Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) |
1 Esas sözleşmenin 23. maddesinde "…Birinci kar payına halel gelmemek şartıyla kalan net dağıtılabilir kârdan aşağıdaki kâr kalemleri ayrılır. c) %10 nispetinde intifa senedi sahiplerine pay ayrılır…" denilmektedir.
PwC Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi – Yelda Kemaloğlu Kut tarafından hazırlanan 04.09.2024 tarih ve YMM-2970/2024/143/52 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiş olup ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır:
| ORTAKLIK YAPISI | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI |
PAY ADEDİ | SERMAYE MİKTARI (TL) |
PAY ORANI (%) | ||
| Borusan Holding Anonim Şirketi |
23.662.797 | 23.662.797,00 | 87,63999 | ||
| Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi |
3.337.200 | 3.337.200,00 | 12,36000 | ||
| Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi |
3 | 3,00 | 0,00001 | ||
| Toplam | 27.000.000 | 27.000.000,00 | 100 |
BMB Holding esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; BMB Holding'in sermayesi 27.000.000,00 TL tutarında her biri 1,00 TL itibari değerde nama yazılı 27.000.000 adet paya ayrılmıştır. Paylar arasında imtiyaz bulunmamaktadır.
BMB Holding'in 30.05.2024 tarihli genel kurul toplantısında 2 (iki) yıl süreyle seçilen yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
| BMB Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri | ||||
|---|---|---|---|---|
| Adı – Soyadı | Görevi / Unvanı | |||
| Semih Abidin ÖZMEN | Yönetim Kurulu Başkanı | |||
| Erkan Muharrem KAFADAR | Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye | |||
| Defne Kocabıyık NARTER | Yönetim Kurulu Üyesi |
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 22 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra, özetle;
"Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına tabi olmak üzere; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi'ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına;
Birleşme İşleminde ve söz konusu Birleşme İşlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında hem devralan Şirketimizin hem de devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi'nin 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına;
Birleşme işleminde; "birleşme oranı", "değişim oranı" ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak "sermaye artırım tutarı" ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak BMB Holding Anonim Şirketi'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin mevzuata uygun, adil, makul olarak ve hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde tespitinde, devralan Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatına tabi olması ve paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun Uzman Kuruluş Raporunun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni ile sair belgelerde Uzman Kuruluş Raporu'na dayanılmasına;
Devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi esas sözleşmesinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, BMB Holding Anonim Şirketi pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesinin söz konusu olmadığına, Şirketimiz bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmadığına;
Birleşme İşleminde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 141. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir ayrılma akçesi veya 140. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmadığına;
30.06.2024 tarihi finansal tabloları uyarınca BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına;
Şirketimizde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmasına gerek bulunmadığına;
Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu ve Ticaret ve Sanayi Odaları ile Ticaret Sicili Müdürlükleri ve diğer ilgili kurumlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına;
Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve Birleşme İşleminin mevzuata uygun biçimde başlatılması, takibi ve sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası ve her türlü belgenin imzası hususlarında Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile İcra Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin müştereken atacakları imza ile yetkili ve görevli kılınmasına;
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun, 26.06.2024 tarihli kararı ile; Birleşme İşlemi ile ilgili yapılacak görüşmelerin ve çalışmaların, bu konuda henüz bir somut adım olmadan kamuya açıklanmasının Şirketimiz ortaklarının, Şirketin azınlık ortaklarının veya potansiyel ilgililerin kaybına ve Şirketimizin meşru çıkarlarının zararına neden olabileceği değerlendirilerek bilginin gizliliğine ilişkin gerekli önlemleri almak suretiyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-15.1) Özel Durumlar Tebliği'nin "İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi" başlıklı 6. Maddesi kapsamında içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine dair verilen kararın, gelinen noktada; içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalktığından kaldırılmasına; Birleşme İşlemine ilişkin görüşme ve hazırlıkların başladığı bilgisinin pay sahipleri ve kamuoyunun bilgisine sunulmasına;"
karar verilmiştir.
Borusan Boru'nun 06.09.2024 tarihli ve 23 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra, özetle;
"Şirketimizin, 06.09.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 402760-0 sicil numarası ve Beyoğlu Vergi Dairesi'ne 1800098569 vergi numarası ile kayıtlı BMB Holding Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu dahil olmak üzere tüm gerekli bildirim ve başvuruların yapılmasına karar verilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Duyuru metninin onaylanması için Kurula başvuru ve sorumluluk" başlıklı 5. maddesi uyarınca hazırlanan "Duyuru Metni"nin onaylanması için 06.09.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına;
Yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, Birleşme işleminde, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla bağlantılı olarak sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına karar verildiğinden PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanan 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nun Birleşme İşlemi'ne esas alınmasına;
Uzman Kuruluş Raporu'na göre; birleşme oranı %26,5164, değişim oranı 0,00080 ve buna bağlı olarak sermaye artırım tutarı 21.582,28 TL olarak hesaplanmış olmakla birlikte; genel kurulun onayına tabi olmak üzere, artırılması öngörülen sermayenin, birleşme neticesinde infisah edecek BMB Holding Anonim Şirketi pay sahiplerine dağıtılmasına;
Bu kapsamda, Uzman Kuruluş Raporu ile belirlenen 21.582,28 TL tutarında sermaye artırımı dolayısıyla Şirket esas sözleşmesinin, "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin ekli şekilde tadil edilmesine;
Esas sözleşmenin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınmasına ve ilgili diğer kurum ve mercilere gerekli başvurular ile kanuni işlemlerin yapılmasına, değişikliklerin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulmasına;
Birleşme işlemine ilişkin olarak, Şirketimiz ile BMB Holding Anonim Şirketi arasında imzalanan 06.09.2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve 06.09.2024 Birleşme Raporu ile Duyuru Metni ve Uzman Kuruluş Görüşü Yönetici Özetinin işbu karar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmasına"
karar verilmiştir.
BMB Holding'in 06.09.2024 tarihli ve 11 (2024) sayılı yönetim kurulu kararında diğer hususların yanı sıra, özetle;
"Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına tabi olmak üzere; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile diğer ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimizin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 69531-0 sicil numarası ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi'ne 1800038140 vergi numarası ile kayıtlı Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde "devir alınması" suretiyle birleşilmesine ("Birleşme İşlemi") ilişkin işlemlere başlanılmasına;
Birleşme İşleminde ve söz konusu Birleşme İşlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlıklı 6. maddesi kapsamında hem devrolunan Şirketimizin hem de devralan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 30.06.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına;
Birleşme işleminde; "birleşme oranı", "değişim oranı" ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak "sermaye artırım tutarı" ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin mevzuata uygun, adil, makul olarak ve hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde tespitinde, devralan Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin sermaye piyasası mevzuatına tabi olması ve paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni ile sair belgelerde Uzman Kuruluş Raporu'na dayanılmasına;
Devrolunan konumundaki Şirketimiz esas sözleşmesinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, BMB Holding Anonim Şirketi pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesinin söz konusu olmadığına, Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmadığına;
Birleşme İşleminde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 141. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir ayrılma akçesi veya 140. maddesi uyarınca öngörülen herhangi bir denkleştirme ödemesi bulunmadığına;
30.06.2024 tarihi finansal tabloları uyarınca Şirketimizin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacağından birleşme sözleşmesinde ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin esaslara yer verilmesine gerek olmadığına;
Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi bünyesinde yönetim kontrolü değişikliğinin söz konusu olmaması nedeniyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında "pay alım teklifi yükümlülüğü" de ortaya çıkmayacağından, pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde herhangi bir başvuru yapılmasına gerek bulunmadığına;
Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu ve Ticaret ve Sanayi Odaları ile Ticaret Sicili Müdürlükleri ve diğer ilgili kurumlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına;
Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve Birleşme İşleminin mevzuata uygun biçimde başlatılması, takibi ve sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası ve her türlü belgenin imzası hususlarında Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Genel Müdürü ve Genel Müdür Yardımcısı olmak üzere ilgili kişilerden herhangi ikisinin müştereken atacakları imza ile yetkili ve görevli kılınmasına;"
karar verilmiştir.
Birleşme işlemine, Devralan Şirket Borusan Boru'nun ve Devrolunan Şirket BMB Holding'in 30.06.2024 tarihli denetimden geçmiş finansal tabloları esas alınmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlıklı 7. maddesi kapsamında; birleşme işleminde birleşme oranı, değişim oranı ile bunlarla bağlantılı olarak ve gerekmesi halinde Devralan Şirket sermayesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi tarafından düzenlenen 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.
Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni ile Birleşme Raporu ve işbu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın onayına sunulmuş ve SPK'nın [ ] tarih ve [ ] sayılı kararı ile onaylanmıştır.
TTK madde 141 uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.
TTK madde 140 uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.
Devrolunan Şirket BMB Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Devralan Şirket Borusan Boru tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin; Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikteki işlem" mahiyetinde bir işlem olmaması nedeniyle Devralan Şirket Borusan Boru pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı" doğmayacaktır.
PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi tarafından düzenlenen 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'na göre;
Birleşme oranı: %26,5164 Birleşme sonrası Devralan Şirket Borusan Boru'da gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarı: 21.582,28 TL Değişim oranı: 0,00080
olarak hesaplanmıştır.
Değerleme çalışmasında; (i) Gelir Yaklaşımı – İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (ii) Piyasa Yaklaşımı – Karşılaştırabilir Şirketler ve İşlemler Yöntemi (iii) Net Varlık Yaklaşımı Yöntemi ve (iv) Borsa Yaklaşımı olmak üzere 4 ana yöntem altında 5 farklı yaklaşım dikkate alınmıştır. Net Varlık Yaklaşımı, Gelir Yaklaşımı'nın aksine geleceğe dair beklentileri dikkate almamakta olup Borusan Boru'nun nakit yaratma potansiyelinin yüksek olması da göz önünde bulundurulduğunda Net Varlık Yaklaşımı'na değerleme çalışmasında ağırlık verilmemiştir. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek adına adil ve makul olduğu belirtilmiştir.
Sonuç olarak; Devrolunan Şirket BMB Holding'in, mevcut durumda Devralan Şirket Borusan Boru sermayesinde sahip bulunduğu 10.415.726.626 adet Borusan Boru payı ile Uzman Kuruluş Raporu'na göre artırılan sermayeyi temsil eden 2.158.228 adet (B) grubu pay; birleşme neticesinde infisah edecek BMB Holding'in ortaklarına bu ortakların BMB Holding'deki ortaklık oranları nispetinde dağıtılacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi uyarınca hazırlanan 06.09.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme ve değişim oranına göre birleşme neticesinde Devralan Şirket'in sermayesini temsil eden paylardan, her biri 0,01 TL (1 Kuruş) nominal değerde 1.417.500.000 adet nama yazılı (A) grubu pay ile her biri 0,01 TL (1 Kuruş) nominal değerde 9.000.384.854 adet hamiline yazılı (B) grubu pay, Devrolunan Şirketin pay sahiplerine pay sahipliği oranlarına göre verilecektir.
Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in birleşme işleminin tescil olduğu tarihteki bilanço değerini (tüm aktif ve pasiflerini) kül halinde aynen bilançosuna aktaracaktır.
Birleşme işlemi çerçevesinde gerçekleştirilecek sermaye artırımı dolayısıyla Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesi genel kurulun onayına sunulmak üzere 06.09.2024 tarihli yönetim kurulu kararı doğrultusunda aşağıdaki şekilde tadil edilecektir:
| Eski Şekil | Yeni Şekil | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sermaye | Sermaye | |||||
| Madde 6: | Madde 6: | |||||
| Şirketin sermayesi 141.750.000 Türk Lirasıdır. Bu sermaye, beheri 1 Kuruş itibari değerde 14.175.000.000 adet A ve B grubu paylara bölünmüştür. Bu payların dökümü aşağıdaki gibidir; |
Şirketin sermayesi 141.771.582,28 Türk Lirasıdır. Bu sermaye, beheri 1 Kuruş itibari değerde 14.177.158.228 adet (A) ve (B) grubu paylara bölünmüştür. Önceki sermayeyi teşkil eden 141.750.000 TL'nin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 21.582,28 TL, Şirketimizin BMB |
|||||
| Adedi | Grubu | Cinsi | Tutar (TL) | Holding Anonim Şirketi'ni Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret |
||
| 1.417.500.000 | A | Nama | 14.175.000,00 | Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi |
||
| 12.757.500.000 | B | Hamiline | 127.575.000,00 | Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri ve ilgili diğer | ||
| mevzuat hükümleri uyarınca ve birleşen şirketlerin | ||||||
| birleşme sözleşmesinde kabul edilen esaslara göre, |
| Şirketin sermayesini teşkil eden 141.750.000 Türk | devralınan şirketin tüm aktifleri, pasifleri, hakları ve | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Lirası tamamen ödenmiştir. | vecibeleriyle birlikte kül halinde devralması ve |
||||
| birleşmesi | dolayısıyla | devralınan şirketin |
|||
| Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
özvarlığından karşılanmıştır. | ||||
| Şirketin mevcut durumdaki sermayesi ve paylarının dökümü aşağıdaki gibidir; |
|||||
| Adedi Grubu Cinsi Tutar (TL) |
|||||
| 1.417.500.000 | (A) | Nama | 14.175.000,00 | ||
| 12.759.658.228 | (B) | Hamiline | 127.596.582,28 | ||
| çerçevesinde kayden izlenir. | Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları |
Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in birleşme işleminin tescil olduğu tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve pasiflerini) bir bütün halinde aynen bilançosuna aktaracaktır.
Yukarıda belirtilen esaslar dahilinde birleşme sonrasında Borusan Boru'nun yeni ortaklık yapısı, aşağıdaki gibi olacaktır:
| ORTAKLIK YAPISI | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ORTAĞIN ADI – SOYADI/ UNVANI |
PAY ADEDİ | SERMAYE MİKTARI (TL) |
PAY ORANI (%) PAY | GRUBU | |
| Borusan Holding Anonim Şirketi | 1.242.296.843 | 12.422.968,43 | %8,7626647 | ||
| Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi |
175.203.000 | 1.752.030,00 | %1,2358118 | A (Nama) |
|
| Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi |
157 | 1,57 | %0,0000011 | ||
| Borusan Holding Anonim Şirketi | 7.887.936.286 | 78.879.362,86 | %55,6383456 | ||
| Borusan Yatırım ve Pazarlama Anonim Şirketi |
1.112.447.568 | 11.124.475,68 | %7,8467599 | B (Hamiline) |
|
| Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret Anonim Şirketi |
1.000 | 10,00 | %0,0000071 | ||
| Diğer | 945.000.000 | 9.450.000,00 | %6,6656518 | B (Hamiline) |
|
| Halka açık kısım | 2.814.273.374 | 28.142.733,74 | %19,8507580 | B (Hamiline) |
|
| Toplam | 14.177.158.228 | 141.771.582,28 | %100,000000 |
Devralan Şirket Borusan Boru, birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş, birleşme işlemine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içinde Devrolunan Şirket BMB Holding'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecek, gerektiğinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.
Birleşmeye katılan şirketler; birleşmenin TTSG'de ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket BMB Holding'e ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecektir.
Birleşme işlemi sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.
Birleşme işlemi, TTK'nın 152. maddesi uyarınca; birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından birleşme işleminin ve birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların kayıtlı bulundukları ticaret sicili müdürlüğüne tescili ile geçerlilik kazanacaktır. Tescil tarihi "devir tarihi" olarak kabul edilecek ve Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacak olup Devrolunan Şirket de bu tarih itibarıyla infisah etmişsayılacaktır. Devrolunan Şirket'in devir tarihine kadar olan işlemlerinden doğan kar veya zarar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal ettirilecektir.
Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; Borusan Boru'nun 141.750.000,00 TL tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiş olup beheri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 14.175.000.000 adet paya bölünmüştür.
Bu payların 14.175.000,00 TL tutarına denk gelen 1.417.500.000 adedi nama yazılı (A) grubu paylardan, 127.575.000,00 TL tutarına denk gelen 12.757.500.000 adedi hamiline yazılı (B) grubu paylardan oluşmaktadır.
(A) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme ve oy hakkında imtiyazı bulunmakta olup, esas sözleşmenin "Yönetim Kurulunun Oluşumu" başlıklı 10. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmekte, "Oy Hakkı" başlıklı 20. maddesi uyarınca da (A) grubu hisselerin olağan ve olağanüstü toplantılarda 5'er oy hakkı bulunmaktadır.
Devralan Şirket Borusan Boru esas sözleşmesinin 7. maddesi uyarınca, sermayenin 40.000.000 TL artırılması dolayısı ile, artan sermayeyi taahhüt eden ve şirketin kuruluş ve inkişafında hizmeti geçen şahıslar arasında dağıtılmak üzere 100 adet bedelsiz, hamiline muharrer intifa senedi çıkartılmış olup intifa senedi hamillerinin oy hakkı bulunmamakta, 23. maddede gösterilen şekilde kara ve aynı oran dahilinde tasfiye bakiyesine iştirak etmektedirler.
Devrolunan Şirket BMB Holding esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre; BMB Holding'in sermayesi 27.000.000,00 TL tutarında her biri 1,00 TL itibari değerde nama yazılı 27.000.000 adet paya ayrılmıştır. Paylar arasında imtiyaz bulunmamaktadır.
Devrolunan BMB Holding nezdinde intifa senedi bulunmamaktadır.
Devrolunan BMB Holding Anonim Şirketi esas sözleşmesinde pay sahiplerine tanınan herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi sahibi bulunmadığından, BMB Holding Anonim Şirketi pay sahipleri veya intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesinin söz konusu olmayıp Devrolunan Şirket bünyesinde bu kapsamda sağlanacak ilave bir menfaat bulunmamaktadır. Birleşme sonrasında Devralan Şirket'te mevcut imtiyazlara bağlı hakların muhafazası söz konusu olacak ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarına herhangi bir halel gelmeyecektir.
Yukarıda belirtilenler dışında, Devralan veya Devrolunan Şirket'te imtiyazlı veya oydan yoksun pay veya intifa senedi bulunmamaktadır. Bu sebeple birleşme sonrasında bunlara bağlı hakların muhafazası ve bunlarla bağlantılı olarak bir hak tanınması söz konusu değildir.
Birleşmeye Taraf Şirketler, işbu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve Birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Anılan genel kurul onaylarının SPK izninin alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde alınmaması halinde işbu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
Birleşme işleminin kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi birleşme işlemi olması nedeniyle Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/04) 6. maddesinin birinci fıkrasının a bendi uyarınca, söz konusu birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.
Birleşme işlemi kapsamında alınması gereken başka herhangi bir kamu kuruluşu izni, onayı veya görüşü bulunmamaktadır. İşbu Birleşme Raporu, Birleşme Sözleşmesi ile birlikte SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiştir.
Birleşme ile yönetim organlarına, yönetici ortaklara veya birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporunu hazırlayan PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi'ne (kendisinden alınan hizmetin bedeli dışında) tanınan özel bir yarar bulunmadığı gibi herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.
Birleşme neticesinde infisah edecek Devrolunan Şirket'in pay sahiplerine verilecek olan Devralan Şirket paylarının intikali MKK bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
Birleşme nedeniyle tescil tarihi itibarıyla iktisap edilen paylara ilişkin kar payı, şirketin kar dağıtması halinde, SPKn madde 19 uyarınca dağıtım tarihi itibarıyla mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.
Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu ve birleşme neticesinde Devralan Şirket'e devredilecek özel sicile tabi gayrimenkul, taşıt, fikri mülkiyet hakkı veya sair tescile tabi varlık bulunmamaktadır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi 06.09.2024 tarihinde düzenlenmiş olup Birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Sözleşmesi 4684 Sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen (IV-17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.
Erkan Muharrem Kafadar Yönetim Kurulu Üyesi e-imzalıdır. Anıl Karaca İcra Kurulu Üyesi e-imzalıdır.
BMB Holding Anonim Şirketi
Erkan Muharrem Kafadar Yönetim Kurulu Üyesi e-imzalıdır.
Anıl Karaca Genel Müdür Yardımcısı e-imzalıdır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.