BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Mar 16, 2023

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Borusan Mannesmann'ın, Amerika Birleşik Devletleri'nde (ABD) mukim yüzde yüz bağlı ortaklığı olan Borusan Mannesmann Pipe US Inc. ile Europipe GmbH arasında, Europipe GmbH'nın ABD'de çelik boru üretimi alanında faaliyet gösteren bağlı ortaklığı Berg EUROPIPE Holding Corp.'un sermayesinin tamamını temsil eden paylarının satın alınması hususunda müzakerelere başlanmıştır. Bu kapsamda, taraflar arasında 2 Mart 2023 tarihinde bağlayıcı nitelikte olmayan bir niyet mektubu (letter of intent) imzalanmış olup, bağlayıcı bir anlaşma için gerekli müzakereler devam etmektedir. Aynı zamanda süreç kapsamında yapılması gereken finansal ve hukuki çalışmalar ile düzenleyici otoriteler nezdinde gerekli işlemler de yürütülmektedir. Bu konuyla ilgili gelişmeler tam olarak ve zamanında kamuya açıklanacaktır.

Borusan Mannesmann, yukarıda belirtilen satın alma işlemine ilişkin müzakerelere başlandığında, işlemin yapısı, şartlarındaki belirsizlikler ve tarafların işlemle ilgili iradelerinde somutlaşma olmaması sebebiyle; Borusan Mannesmann'ın meşru çıkarlarının zarar görmemesi ve yatırımcılarımızın yanıltılmasına yol açılmaması amacıyla II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 6. maddesine uygun olarak 2 Haziran 2022 tarih ve 16 sayılı yönetim kurulu kararı ile müzakerelere başlandığı bilgisinin açıklanmasının ertelenmesi yönünde karar almıştır. Bununla birlikte işleme ilişkin Türkiye ve ABD'de çıkan söylentiler nedeniyle II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 9. maddesinin 2. fıkrası doğrultusunda, erteleme sebebinin ortadan kalktığı kabul edilerek kamuya açıklama yapılması gerekmiştir.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

Negotiations have been initiated between Borusan Mannesmann's fully owned subsidiary Borusan Mannesmann Pipe US Inc., a company incorporated in the U.S.A. and EUROPIPE GmbH, for the acquisition of all issued and outstanding shares of capital stock of Berg EUROPIPE Holding Corp., a subsidiary of Europipe GmbH incorporated in the U.S.A. operating in steel pipe production. In this context, a non-binding letter of intent was signed between the parties on March 2nd, 2023 and the necessary negotiations for a binding agreement between the parties are ongoing. In the meantime, the necessary financial and legal studies within the scope of the process and the required procedures before the regulatory authorities are being carried out. Further developments on this event will be disclosed to the public in due time.

Borusan Mannesmann has decided to postpone the announcement of the start of negotiations with the Board of Directors resolution dated June 2nd, 2022 and numbered 16 in accordance with Article 6 of the Communiqué on Material Events No. II-15.1 in order to prevent damage to the legitimate interests of Borusan Mannesmann and misleading our investors, due to the uncertainties in the structure and conditions of the transaction and the lack of materialization in the will of the parties regarding the transaction. However, due to the speculations occurred in Türkiye and the U.S.A. regarding the transaction, in accordance with paragraph 2 of Article 9 of the Communiqué on Material Events numbered II-15.1, it has been considered that the reason for the postponement has disappeared and it is necessary to make a public disclosure.

This English translation of the disclosure is annexed to the Turkish version and in case of any discrepancy in the texts of the disclosures, the Turkish version shall prevail.