Audit Report / Information • Nov 28, 2024
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Günev Bağımsız Denetim ve SMMM A.S. Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş Merkezi No: 27 Kat: 2-3-4 Daire: 54-57-59 $34485$ Sariver İstanbul - Türkiye
Tel: +90 212 315 3000 Fax: +90 212 230 8291 ev.com Ticaret Sicil No: 479920 Mersis No: 0-4350-3032-6000017
Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding A.Ş. ("Şirket") 01/04/2021-31/03/2022 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.
Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Şirket'in durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerceği vansıtmaktadır.
Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin
Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Gruptan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için veterli ve uygun bir dayanak olusturduğuna inanıyoruz.
Şirket'in 01/04/2021-31/03/2022 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 23 Mayıs 2022 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.
Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:
Yıllık faaliyet raporunu; Şirket'in o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu $b)$ doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Şirket'in gelismesine ve karsılasması muhtemel risklere de açıkca isaret olunur. Bu konulara iliskin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
$\mathbf{C}$ Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.
Amacımız. TTK hükümleri cercevesinde yıllık faalivet raporu icinde ver alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Sirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerceği vansıtıp yansıtmadığı hakkında görüs vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.
Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.
Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Zeynep Okuyan Özdemir'dir.
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited
Zeynep Okuyan Özdemir, SMMM Sorumlu Denetci
23 Mayıs 2022 İstanbul, Türkiye
İşbu faaliyet raporu, Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding A.Ş. ("Şirket") yönetim kurulu tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 516/3, 518, 565/2 ve 610. Maddeleri ile Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporlarının Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümleri gereği hazırlanmıştır.
: Pürtelaş Hasan Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:37 Salıpazarı, Beyoğlu/İstanbul Adres : +90 0212 3935800 Telefon $: +9002122933165$ Faks $1.4.2.$ Sube: Bulunmamaktadır.
Şirketin, ilgili hesap dönemi sonu itibariyle hissedarlık yapısı aşağıdaki şekildedir. İlgili hesap döneminde sirketimize bildirilen herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır.
| ORTAĞIN ADI, SOYADI/ÜNVANI |
HISSE ADEDI | SERMAYE TUTARI (TL) |
|---|---|---|
| BORUSAN HOLDING A.S. | 646.399.800 | 6.463.998,00 |
| SALZGITTER MANNESMANN GMBH | 230.000.000 | 2.300.000,00 |
| BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş. | 123,600,000 | 1.236.000,00 |
| BORUSAN LOJİSTİK DAĞITIM DEPOLAMA TAŞIMACILIK VE | 100 | 1,00 |
| TICARET A.S | ||
| BORUSAN ISTIKBAL TIC TÜRK A.S. | 100 | 1,00 |
| Toplam | 1.000.000.000 | 10.000.000,00 |
Şirketin 770.000.000 adet A ve 230.000.000 adet B Grubu olmak üzere toplamda 1.000.000.000 adet hisse bulunmaktadır. Bu paylara tanınan imtiyazlara ilişkin düzenlemeler Şirket esas sözleşmesinde yer almaktadır. Her hissedarın en az (1) adet oy hakkı vardır.
Şirketin Yönetim Organı: Beş (5) adet yönetim kurulu üyesinden oluşan Yönetim Kurulu'dur. $1.7.1.$ Yönetim kurulu üyeleri aşağıda belirtilen genel kurul ve yönetim kurulu kararları ile seçilmişlerdir:
| Yönetim Kurulu Üyeleri | ||
|---|---|---|
| Yönetim Kurulu Başkanı ve. Murahhas Üye |
Semih Abidin ÖZMEN | 29.06.2021 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar ile |
| Baskan Kurulu Yönetim Yardımcısı |
Burkhard BECKER | 31.12.2021 tarihli yönetim kurulunda alınan karar ile |
| Yönetim Kurulu Üyesi | Defne KOCABIYIK NARTER |
29.06.2021 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar ile |
| Yönetim Kurulu Üyesi | Alexander Eckhard SOBOLL | 29.06.2021 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar ile |
| Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi | Erkan Muharrem KAFADAR | Kurul 29.06.2021 tarihli Olağan Genel toplantısında alınan karar ile |
31.12.2021 tarihinde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sn. Heinrich Clören'in istifası nedeniyle kendisinden boşalan Yönetim Kurulu üveliğine Sn. Burkhard Becker atanmıştır.
| Unvan | Adı& Sovadı |
|---|---|
| Genel Müdür | Yasar Zafer ATABEY |
| Genel Müdür Yardımcısı | Anil KARACA |
Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı $2.1.$ gibi mali menfaatlerin toplam tutarları:
İlgili hesap dönemi içinde Şirket yönetim organı ile üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı brüt 1.000.350-TL'dir.
Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil $2.2.$ giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:
İlgili hesap dönemi içinde Sirket yönetim organı ile üst düzev yöneticilere verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarı 0 TL'dir.
Mevcut değildir.
Sirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: 4.1.
Yatırım mevcut değildir.
Şirketimiz, Borusan Holding A.Ş.'nin, Denetim Komitesine bağlı bağlı olarak görev yapan İç Denetim Direktörlüğü tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. Bu denetimler sonucu ortaya çıkan tespitler ilgili birimlerle, Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst yönetimiyle ve Holding Yönetim Kurulu Üyeleriyle paylaşılmaktadır. Bu tespitlere yönelik belirlenen eylem planları ve taahhütleri iç denetim birimi tarafından ayrıca takip edilmektedir. Şirketimizin iç kontrol sistemlerinin işleyişi ve etkinliği, prosedürleri, çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticilerimiz tarafından takip edilmekte ve periyodik olarak yapılan iç denetim çalışmaları çerçevesinde denetlenmektedir.
| Doğrudan İştirakler | Pay Orani |
|---|---|
| BORUSAN MANNESMANN BORU SANAYİ VE TİCARET A.Ş. | %73.48 |
| BM VOBARNO SPA | %1.00 |
Şirket, ilgili hesap dönemi içinde kendi paylarını iktisap etmemiştir.
İlgili hesap dönemine ilişkin herhangi bir özel denetimi yapılmamıstır.
UN LI
İlgili hesap dönemine iliskin olarak herhangi bir kamu denetimi yapılmamıştır.
İlgili hesap dönemi itibariyle Sirket'in taraf olduğu, devam etmekte olan herhangi bir dava veya icra takibi bulunmamaktadır.
İlgili hesap dönemi itibariyle Şirket leyh veya aleyhine açılması planlanan bir dava ve/veya takibi düşünülen bir alacak olup olmadığı hususunda bir bilgimiz bulunmamaktadır.
İlgili hesap dönemi itibariyle, Sirket leyh ve aleyhine olmak üzere sonuçlandırılmış bir dava ve/veya alacak takibi bulunmamaktadır.
İlgili hesap dönemi içinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında herhangi bir idari veya adli yaptırım uygulanmamıştır.
Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının verine getirilip 4.8. getirilmediği, hedeflere ulasılamamışsa veya kararlar verine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve dežerlendirmeler:
Geçmiş yıl hedeflerine ulaşılmıştır. Yerine getirilmeyen herhangi bir genel kurul kararı bulunmamaktadır.
Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar 4.9. ve buna ilişkin yapılan işlemler de dahil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:
İlgili hesap dönemi içinde herhangi bir olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.
Sirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan $4.10.$ harcamalara iliskin bilgiler:
İlgili hesap dönemi içinde Şirket tarafından herhangi bir bağış veya yardım yapılmamış, sosyal sorumluluk projeleri kapsamında herhangi bir harcamada bulunulmamıştır.
Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin 4.11. vönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir sirketin yararına vaptığı hukuki islemler ve geçmiş faaliyet vılında hakim sirketin ya da ona bağlı bir sirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler:
Şirketin; ilişkili taraf işlemleri ve bu işlem sonucunda sağlanan karşı edimler döneme ait finansal tablolar ve dipnotlarında sunulmaktadır. (IV Tekdüzen Hesap Planı Gereğince Hazırlanan Dipnotlar) Sirketimiz her bir islemde uvgun bir karşı edim sağlamıştır.
4.12. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; Madde 4.11'de bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı vevahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki islemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:
Bkz. madde 4.11 altındaki açıklamalar.
Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi planlanan $5.1.$ faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında sirketin durumu: Sirketimiz ilgili hesap dönemini solo mali tablolarında 1.174.166 TL zarar ile kapatmıştır. Aktif toplamı 2.939.795.868 TL olup, 2.795.480.303 TL'si öz kaynaklardan oluşmaktadır.
grup 40.
$\overline{3}$
Gecmis villarla karsılastırmalı olarak sirketin vil icindeki satısları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, $5.2.$ karlılığı ve borc/öz kavnak oranı ile sirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara iliskin bilgiler ve ilerive dönük beklentiler:
Finansal sonuçlarımızın geçmiş yıl ile karşılaştırmalı sonuçları aşağıdaki gibidir;
| 01.04.2021-31.03.2022 | 01.04.2020-31.03.2021 | |
|---|---|---|
| (Solo) | (Solo) | |
| Dönem Net Karı / (Zararı) | (1.174.166) | (720.802) |
| Aktif Büyüklüğü | 2.939.795.868 | 2.946.299.333 |
| Öz kaynak Toplamı | 2.795.480.303 | 2.802.591.470 |
| Net Kar/Özkaynak | $(0.042\%)$ | (0,026%) |
| Net Kar/Aktif Toplamı | $(0,040\%)$ | (0,024%) |
Şirketin ilgili hesap dönemi finansal tablolarına göre, Şirketin sermayesi karşılıksız kalmamıştır, Şirket borca batık değildir.
Alınan bir önlem mevcut değildir.
Sirketin, 2021 vılına ait karı bulunmamaktadır. Kar dağıtımı konusunda nihai karar şirketin 2022 yılında vapılacak olağan genel kurul toplantısında alınacaktır.
Borusan Grubu'nda risk yönetimi ve iç kontrol tüm grup şirketlerini kapsayacak şekilde Borusan Holding Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş bulunan Borusan Holding Mali Kontrol Departmanı ve Finansman departmanları bünyesinde yürütülmektedir. Borusan Holding ve Şirket bünyesinde yer alan bu birimler süreç dahilinde koordineli bir çalışma yürütmektedir. Buna göre, Şirket aylık bazda Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) kapsamında hazırladığı finansal tablolarını ve tanımlanmış kritik performans göstergeleri doğrultusunda sirketin performansına ilişkin sirket yönetiminin açıklamalarını da içeren önceden belirlenmiş bir format, kapsam ve içerik dahilinde üst yönetim raporlaması yapmaktadır. Söz konusu raporlar, takip eden ayın 10. gününde Borusan Holding Mali Kontrol Departmanı'na ve Şirket üst yönetimine eş zamanlı olarak iletilmektedir. Buna ek olarak şirketin yasal ve yönetim muhasebe kayıtları ve finansal tabloları da elektronik ortamda grup raporlama platformuna girilmekte ve söz konusu rapor ve kayıtlar Holding Mali Kontrol departmanı tarafından tutarlılık, standartlara uyum, kritik performans göstergelerinden varyans konularında analiz edilmektedir. Üst vönetim raporlamasındaki amaç, Şirketin operasyonel ve stratejik aksiyonların alınması icin gerekli olan analizler ile sirket yönetimine karar alma sürecinde destek olmaktır.
Şirketimizde riskin erken saptanması ve yönetimi konusunda özel bir komite bulunmamaktadır.
Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye $6.3.$ dönük riskler:
Bkz. madde 6.1 altındaki açıklamalar.
Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili $7.1.$ kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylar:
İlgili hesap döneminin sona ermesinden sonra isbu tarihe kadar, Sirkette ortakların, alacaklıların veya diğer ilgili kisi ve kurulusların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem taşıyan herhangi bir olay gerçekleşmemiştir.
İstiraklerimize iliskin bilgiler m.4.3 altında yer almaktadır.
Sirketimizin Kamu Gözetim Kurumun'dan aldığı görüşle, TFRS 10 (Türkiye Finansal Raporlama Standardı 10) Konsolide Finansal Tablolar Standardı kapsamında, belirtilen Standardın 4 (a) paragrafında yer alan "konsolide finansal tablo sunma zorunluluğu istisnasından" yararlanarak yıllık finansal raporlarını konsolide olarak değil, konsolide olmayan (solo) şekilde hazırlanmasına karar verilmiştir. Ayrıca bu durum sirketin ortakları ile paylaşılmış ve onayları alınmıştır. Bu kapsamda uygulanan iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin acıklamalara raporumuzun "Sirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler" bölümünde yer verilmistir.
"Sirketimiz, hakim şirket ve ona bağlı şirketlerle 1 Nisan 2021 - 31 Mart 2022 faaliyet yılında yapılan tüm islemlerde tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, hakim şirketin yönlendirmesiyle hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve faaliyet döneminde hakim sirketin ya da ona bağlı bir şirketin vararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm önlemler değerlendirilmiştir. Faaliyet dönemine ilişkin olarak bilinen hal ve şartlara göre oluşan bir işlemden dolayı Şirketimizin bir zarara uğramadığını beyan ederiz."
SEMIA ABIDIN ÖZMEN
BURKHARD BECKER
DEFNE KOCABIYIK NARTER
ALEXANDER ECKHARD SOBOLL
ERKAN MUHARREM KAFADAR
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.