Audit Report / Information • Nov 28, 2024
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş Merkezi No: 27
Daire: 57 34485 Şariyer İstanbul - Türkiye
Tel: +90 212 315 3000 Fax: +90 212 230 8291 ey.com Ticaret Sicil No : 479920 Mersis No: 0-4350-3032-6000017
BMB Holding A.Ş. ("Şirket") 01/04/2023-31/03/2024 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemis bulunuyoruz.
Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Şirket'in durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği vansıtmaktadır.
Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir sekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Gruptan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Şirket'in 01/04/2023-31/03/2024 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 29 Mayıs 2024 tarihli denetci raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.
Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:
Yıllık faaliyet raporunu; Sirket'in o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu $b)$ doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak sekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Şirket'in gelismesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin vönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
$C)$ Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.
Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerceği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüs vermek ve bu görüşümüzü iceren bir rapor düzenlemektir.
Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uvgunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.
Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuclandıran sorumlu denetci Zeynep Okuyan Özdemir'dir.
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi member firm of Ernst & Young Global Limited
Ze Özdemir, SMMM Okuvan Sorumlu Deneter
29 Mayıs 2024 İstanbul, Türkiye
İşbu faaliyet raporu, BMB Holding A.Ş. ("Şirket") yönetim kurulu tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 516/3, 518, 565/2 ve 610. Maddeleri ile Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporlarının Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümleri gereği hazırlanmıştır.
$\epsilon_{\rm c}$
$1.4.1.$ Merkez:
: Pürtelaş Hasan Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:37 Salıpazarı, Beyoğlu/İstanbul Adres Telefon : +90 0212 3935800 : +90 0212 2933165 Faks Şube: Bulunmamaktadır. $1.4.2.$
27.11.2023 tarihinde Şirketimiz ortaklarından Salzgitter Mannesmann GmbH'ın şirketimizde sahip olduğu 920.000,- TL sermayeyi temsil eden B Grubu 92.000.000 adet pay diğer ortağımız Borusan Holding A.Ş.'ne devredilmiştir. Yine 27.11.2023 tarihinde Salzgitter Mannesmann GmbH'in Şirketimizde sahip olduğu 1.380.000,- Türk Lirası sermayeyi temsil eden B Grubu 138.000.000 adet payın diğer ortağımız Borusan İstikbal Ticaret Türk A.S.'ne devredilmiştir.
Şirketin, ilgili hesap dönemi sonu itibariyle hissedarlık yapısı aşağıdaki şekildedir.
| ORTAĞIN ADI, SOYADI/ÜNVANI |
HISSE ADEDI |
SERMAYE TUTARI (TL) |
Hisse Grubu |
|---|---|---|---|
| BORUSAN HOLDING A.S. | 646.399.800 | 6.463.998,00 | А |
| 92.000.000 | 920.000,00 | B | |
| BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.S. |
123,600,000 | 1.236.000.00 | Α |
| BORUSAN LOJİSTİK DAĞITIM DEPOLAMA VE TAŞIMACILIK A.Ş |
100 | 1.00 | A |
| BORUSAN İSTİKBAL TİC TÜRK A.Ş. | 100 | 1,00 | Α |
| 138.000.000 | 1.380.000,00 | B | |
| Toplam | 1.000.000.000 | 10.000.000,00 |
Şirketin 770.000.000 adet A ve 230.000.000 adet B Grubu olmak üzere toplamda 1.000.000.000 adet hisse bulunmaktadır. Bu paylara tanınan imtiyazlara ilişkin düzenlemeler Şirket esas sözleşmesinde yer almaktadır. Her hissedarın en az (1) adet oy hakkı vardır.
to s
| Yönetim Kurulu Üyeleri | ||
|---|---|---|
| Yönetim Kurulu Başkanı | Semih Abidin ÖZMEN | 25.05.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar ile |
| Baskan Kurulu Yönetim Yardımcısı ve Murahhas Üyesi |
Erkan Muharrem KAFADAR | 25.05.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar ile |
| Yönetim Kurulu Üyesi | Defne KOCABIYIK NARTER |
25.05.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar ile |
| Unvan | Adı& Soyadı | |
|---|---|---|
| Genel Müdür | Yasar Zafer ATABEY | |
| Genel Müdür Yardımcısı | Ani KARACA |
İlgili hesap dönemi içinde Şirket yönetim organı ile üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı brüt 2.574.474,07-TL'dir.
Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil $2.2.$ giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:
İlgili hesap dönemi içinde Şirket yönetim organı ile üst düzey yöneticilere verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarı 0 TL'dir.
Sirketin Arastırma ve Gelistirme Calısmaları 3.
Mevcut değildir.
Yatırım mevcut değildir.
Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki $4.2.$ görüşü:
Şirketimiz, Borusan Holding A.Ş.'nin, Denetim Komitesine bağlı bağlı olarak görev yapan İç Denetim Direktörlüğü tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. Bu denetimler sonucu ortaya çıkan tespitler ilgili birimlerle, Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst yönetimiyle ve Holding Yönetim Kurulu Üyeleriyle paylaşılmaktadır. Bu tespitlere yönelik belirlenen eylem planları ve taahhütleri iç denetim birimi tarafından ayrıca takip edilmektedir. Şirketimizin iç kontrol sistemlerinin işleyişi ve etkinliği, prosedürleri, çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticilerimiz tarafından takip edilmekte ve periyodik olarak yapılan iç denetim çalışmaları çerçevesinde denetlenmektedir.
Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: $4.3.$
| Doğrudan Istirakler | Pay Orani |
|---|---|
| BORUSAN BIRLEŞIK BORU FABRIKALARI SANAYI VE TİCARET A.Ş. | %73,48 |
| BORUSAN VOBARNO TUBİ SPA "(VOBARNO)" | %1.00 |
at go
Sirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: $4.4.$
$\frac{1}{2}$
Sirket, ilgili hesap dönemi içinde kendi paylarını iktisap etmemiştir.
Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: $4.5.$
İlgili hesap dönemine ilişkin herhangi bir özel denetimi yapılmamıştır. İlgili hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kamu denetimi yapılmamıştır.
Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve $4.6.$ olası sonucları hakkında bilgiler:
İlgili hesap dönemi itibariyle Sirket'in taraf olduğu, devam etmekte olan herhangi bir dava veya icra takibi bulunmamaktadır.
İlgili hesap dönemi itibariyle Sirket leyh veya aleyhine açılması planlanan bir dava ve/veya takibi düşünülen bir alacak olup olmadığı hususunda bir bilgimiz bulunmamaktadır.
İlgili hesap dönemi itibariyle, Şirket leyh ve aleyhine olmak üzere sonuçlandırılmış bir dava ve/veya alacak takibi bulunmamaktadır.
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan $4.7.$ idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:
İlgili hesap dönemi içinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında herhangi bir idari veya adli yaptırım uygulanmamıştır.
Gecmis dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip $4.8.$ getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:
Geçmiş yıl hedeflerine ulaşılmıştır. Yerine getirilmeyen herhangi bir genel kurul kararı bulunmamaktadır.
Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar 4.9. ve buna ilişkin yapılan işlemler de dahil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:
27 Kasım 2023 tarihinde şirketimiz esas sözleşmesinin "Ticaret Unvanı" başlıklı 2. maddesi ile "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesinin tadili ve Yönetim Kurulu üyesi Sn. Burkhard Becker ve Alexander Eckhard Soboll'un yönetim kurulundaki görevlerinden istifalarına ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır.
4.10. Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:
İlgili hesap dönemi içinde Şirket tarafından herhangi bir bağış veya yardım yapılmamış, sosyal sorumluluk projeleri kapsamında herhangi bir harcamada bulunulmamıştır.
4.11. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan türn diğer önlemler:
Şirketin; ilişkili taraf işlemleri ve bu işlem sonucunda sağlanan karşı edimler döneme ait finansal tablolar ve dipnotlarında sunulmaktadır. (IV Tekdüzen Hesap Planı Gereğince Hazırlanan Dipnotlar) Şirketimiz her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlamıştır.
4.12. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; Madde 4.11'de bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:
Bkz. madde 4.11 altındaki açıklamalar.
Şirketimiz ilgili hesap dönemini solo mali tablolarında 2.978.251 TL zarar ile kapatmıştır. Aktif toplamı 65.577.225.222 TL olup, 53.886.113.864 TL'si öz kaynaklardan olusmaktadır.
Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, $5.2.$ karlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:
Finansal sonuçlarımızın geçmiş yıl ile karşılaştırmalı sonuçları asağıdaki gibidir;
| 01.04.2023-31.03.2024 | 01.04.2022-31.03.2023 | ||
|---|---|---|---|
| (Solo) | (Solo) | ||
| Dönem Net Karı / (Zararı) | (2.978.251) | (7.174.781) | |
| Aktif Büyüklüğü | 65.577.225.222 | 18.208.366.449 | |
| Öz kaynak Toplamı | 53.886.113.864 | 17.298.761.208 | |
| Net Kar/Özkaynak | $(0,0055\%)$ | (0,0415%) | |
| Net Kar/Aktif Toplamı | $(0,0045\%)$ | $(0,0394\%)$ | |
Şirketin ilgili hesap dönemi finansal tablolarına göre, Şirketin sermayesi karşılıksız kalmamıştır, Şirket borca batık değildir.
Alınan bir önlem mevcut değildir.
Şirketin, yasal defterlerinde 2023 yılına ait dağıtılabilir karı bulunmamaktadır. Kar dağıtımı konusunda nihai karar şirketin 2024 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında alınacaktır.
Borusan Grubu'nda risk yönetimi ve iç kontrol tüm grup şirketlerini kapsayacak şekilde Borusan Holding Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş bulunan Borusan Holding Mali Kontrol Departmanı ve Finansman departmanları bünyesinde yürütülmektedir. Borusan Holding ve Şirket bünyesinde yer alan bu birimler sürec dahilinde koordineli bir çalışma yürütmektedir. Buna göre, Şirket aylık bazda Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) kapsamında hazırladığı finansal tablolarını ve tanımlanmış kritik performans göstergeleri doğrultusunda şirketin performansına ilişkin şirket yönetiminin açıklamalarını da içeren önceden belirlenmiş bir format, kapsam ve içerik dahilinde üst yönetim raporlaması yapmaktadır. Söz konusu raporlar, takip eden ayın 10. gününde Borusan Holding Mali Kontrol Departmanı'na ve Şirket üst yönetimine es zamanlı olarak iletilmektedir. Buna ek olarak şirketin yasal ve yönetim muhasebe kayıtları ve finansal tabloları da elektronik ortamda grup raporlama platformuna girilmekte ve söz konusu rapor ve kayıtlar Holding Mali Kontrol departmanı tarafından tutarlılık, standartlara uyum, kritik performans göstergelerinden varvans konularında analiz edilmektedir. Üst yönetim raporlamasındaki amaç, Şirketin operasyonel ve stratejik aksiyonların alınması için gerekli olan analizler ile şirket yönetimine karar alma sürecinde destek olmaktır.
$6.2.$ Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına iliskin bilgiler:
Sirketimizde riskin erken saptanması ve yönetimi konusunda özel bir komite bulunmamaktadır.
$6.3.$ Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler:
Bkz. madde 6.1 altındaki açıklamalar.
Faalivet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili $7.1.$ kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem tasıyan olaylar:
İlgili hesap döneminin sona ermesinden sonra işbu tarihe kadar, Şirkette ortakların, alacaklıların veya diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem taşıyan herhangi bir olay gerçeklesmemiştir.
İştiraklerimize ilişkin bilgiler m.4.3 altında yer almaktadır.
Şirketimizin Kamu Gözetim Kurumun'dan aldığı görüşle, TFRS 10 (Türkiye Finansal Raporlama Standardı 10) Konsolide Finansal Tablolar Standardı kapsamında, belirtilen Standardın 4 (a) paragrafında yer alan "konsolide finansal tablo sunma zorunluluğu istisnasından" yararlanarak yıllık finansal raporlarını konsolide olarak değil, konsolide olmayan (solo) şekilde hazırlanmasına karar verilmiştir. Ayrıca bu durum şirketin ortakları ile paylaşılmış ve onayları alınmıştır. Bu kapsamda uygulanan iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalara raporumuzun "Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler" bölümünde yer verilmiştir.
8.5. Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, TTK md. 199/4'de öngörülen raporun sonuç kısmı:
"Şirketimiz, hakim şirket ve ona bağlı şirketlerle 1 Nisan 2023 - 31 Mart 2024 faaliyet yılında yapılan tüm islemlerde tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, hakim sirketin yönlendirmesiyle hakim sirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve faaliyet döneminde hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm önlemler değerlendirilmiştir. Faaliyet dönemine ilişkin olarak bilinen hal ve sartlara göre oluşan bir işlemden dolayı Sirketimizin bir zarara uğramadığını beyan ederiz."
SEMIH ABİDİN ÖZMEN
ERKAN MUHARREM KAFADAR
DEFNE KOCABIYIK NARTER
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.