BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 30, 2024

BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 2023 YILINA AİT, 27 MAYIS 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2023 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 27.05.2024 Pazartesi günü, saat 14.00'te, İstinye Mahallesi Sarıyer Caddesi No.77 Sarıyer / İSTANBUL (Borusan Oto Servis ve Ticaret A.Ş. İstinye Şubesi) adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz olağan genel kurul toplantısına pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Genel kurula elektronik ortamda katılım pay sahipleri veya temsilcilerinin güvenli imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") ve e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanı sıra ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaya sahip olmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya fiziksel ortamda bizzat iştirak etmeyecek ve toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek pay sahiplerinin vekaletnamelerini, aşağıdaki forma göre düzenlemeleri veya vekaletname örneğini Şirket merkezi veya http://www.borusanboru.com adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV No.8 Tebliği hükümleri çerçevesinde imzaları noterce onaylanmış bu vekaletnameleri İstinye Mahallesi Sarıyer Caddesi No.77 Sarıyer / İSTANBUL (Borusan Oto Servis ve Ticaret A.Ş. İstinye Şubesi) adresinde yapılacak toplantıya katılımları sırasında getirmeleri gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek pay sahiplerinin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda örnekleri ilgili yönetmelik ekinde yer alan "Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirimi Formu"nu düzenlemeleri gerekmektedir.

Finansal tablolar, bağımsız denetleme kuruluşu raporu ile yönetim kurulu faaliyet raporu Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Saygılarımızla,

BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU

ŞİRKET MERKEZİ ADRESİ : Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad. No.37 Salıpazarı, Beyoğlu, İSTANBUL Telefon : (0212) 393 58 00 Web Adresi : www.borusanboru.com Tescil Tarihi : 02.07.1958 Mersis No : 0-1800-0381-4000016 Ticaret Sicil Numarası : 69531 Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Vergi Dairesi : Büyük Mükellefler Vergi No : 180 003 8140

❖ 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündem Maddeleri EK-1'de yer almaktadır.

❖ Vekaletname Örneği EK-2'de yer almaktadır.

SERMAYE PİYASASI KURULU (SPK) DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

14 Şubat 2011 tarih 27846 Sayılı Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren, 13/1/2011 tarihli 6102 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU'nun 437'nci maddesi çerçevesinde, 3 Ocak 2014 tarih 28871 Sayılı Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren SPK'nın II-17.1 sayılı ''KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ''nde yer alan 1.3.1. no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar, aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

a) Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi:

Şirketin sermayesi 141.750.000,00 Türk Lirasıdır. Bu sermaye, beheri 1 Kuruş itibari değerde 14.175.000.000 adet A ve B grubu paylara bölünmüştür.

Bu payların dökümü aşağıdaki gibidir;

Adedi	Grubu	Cinsi	Tutar (TL)
1.417.500.000	A	Nama	14.175.000,00
12.757.500.000	B	Hamiline	127.575.000,00

Yönetim Kurulu en az 5 kişiden en çok 9 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarısı (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir.

Şirket esas sözleşmesinin 20. Maddesi uyarınca oy hakkında imtiyaz mevcuttur, buna göre (A) grubu hisselerin olağan ve olağanüstü toplantılarda Türk Ticaret Kanununun 479. Maddesi hükmü saklı olmak kaydıyla 5'er oy hakkı vardır.

Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir:

ADI SOYADI/TİCARET UNVANI	SERMAYE TUTARI	SERMAYE PAYI	SERMAYE ORANI
BMB HOLDİNG A.Ş.	104.157.266,26 ₺	10.415.726.626	73,48%
HALKA AÇIK VE DİĞER	37.592.733,74 ₺	3.759.273.374	26,52%
Toplam	141.750.000,00 ₺	14.175.000.000	100,00%

b) Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Borusan Boru'nun, Amerika Birleşik Devletleri'nde (ABD) mukim ve hisselerinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı olan Borusan Pipe US Inc. ile EUROPIPE GmbH arasında, EUROPIPE GmbH'nın ABD'de çelik boru üretimi alanında faaliyet gösteren bağlı ortaklığı Berg EUROPIPE Holding Corp.'un sermayesinin tamamını temsil eden paylarının satın alınması hususunda 13 Nisan 2023 tarihinde pay alım sözleşmesi imzalanmış ve pay devir işlemleri tamamlanmıştır.

Borusan Grubu, 27 Kasım 2023 tarihinde, Salzgitter Mannesmann GmbH'nin, BMB Holding A.Ş.'nin sermayesindeki %23 oranındaki hissesini 52,8 milyon euro karşılığında devir alarak, Borusan Boru'daki dolaylı payını %56,6'dan, %73,5'e çıkarmıştır. İşlem öncesinde de Borusan Grubu'nda olan Şirketimizin yönetim kontrolünde işlem sonrasında bir değişiklik meydana gelmemis, ve işlem sonucunda Şirketimizin doğrudan pay sahipliği yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Bununla birlikte, Salzgitter'in Şirketimiz sermayesindeki dolaylı pay sahipliği oranının %16,9'dan %0'a düşmüş, Borusan grubu şirketlerinin Şirketimiz sermayesindeki toplam dolaylı pay sahipliği oranının ise %56,58'den %73,48'e yükselmiştir.

Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

Gündem'de Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Üye adaylarının ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri ile gerekli diğer bilgilere EK-4'de yer verilmiştir.

ç) Şirketimiz pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler:

2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri hakkında bilgi:

2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

27 MAYIS 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1) Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği"), Ticaret Bakanlığı tarafından, 28 Ağustos 2012 tarihinde 28395 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren ''Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik'', 29 Ağustos 2012 tarihinde 28396 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren ''Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkındaki Tebliğ'' ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde ve Esas Sözleşmemize göre Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan, Oy Toplama Memurları ve Tutanak Yazmanı'ndan oluşan Toplantı Başkanlığının oluşumu gerçekleştirilecektir.

2) 2023 yılı Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetleme kuruluşu raporlarının ayrı ayrı okunması ve müzakeresi,

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Yönetmelikleri ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.borusanboru.com Şirket internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporumuz ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları Genel Kurul'da okunarak pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır. 2023 yılı faaliyet raporuna https://www.borusanboru.com/ adresindeki yatırımcı ilişkileri sayfamızdan ulaşılabilir.

3) 2023 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Yönetmelikleri ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.borusanboru.com Şirket internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2023 Yılına ait Finansal Tablolar Genel Kurul'da okunarak pay sahiplerinin görüş ve onayına sunulacaktır.

4) Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca sene içerisinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan atamaların onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca, sene içerisinde boşalan yönetim kurulu üyeliğine atanan Sn. Muhammet Hüseyin HAMEDİ ve Sn. Levent KOCABIYIK'ın atamasının onanması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

5) Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hakkında karar alınması,

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Yönetmelikleri ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6) Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile bağımsız üye aday listesinin Genel Kurulun bilgisine sunulması, üzerinde görüşülmesi ve bu listede yer alan adaylar arasından bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi hakkında karar alınması,

Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir.

Ayrıca SPK'nın II.17.1 sayılı ''Kurumsal Yönetim Tebliği'' gereği bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas Sözleşmemizin 9. ve 10. maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri çerçevesinde, en fazla 3 yıl müddet için seçilecek en az 5 en çok 9 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyeleri'ni her an değiştirebilir.

Ayrıca, YK seçiminde SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen sayıda bağımsız YK üyesi seçimi hususu gözetilecektir.

7) Yönetim kurulu tarafından tespit edilen bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin ve görev süresinin belirlenmesi hususunda karar alınması,

Yönetim Kurulumuz, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşleri doğrultusunda, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin mali tablo ve raporlarının, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçi olarak Şirketimiz 2023 yılı Olağan Genel Kurulu'na önerilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8) Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,

Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları belirlenerek, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

9) Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre düzenlenen kâr dağıtım tablomuz ve kâr dağıtım önerimiz EK-3'te yer almakta olup Genel Kurul'un görüşüne ve onayına sunulacaktır.

10) 2023 yılında Şirketimizce yapılan bağışlarla ilgili pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca şirketimizin, yıl içinde yaptığı bağışların tutarı Şirket Faaliyet Raporu'nda açıklanan şekilde hissedarların bilgisine sunulacaktır.

11) 2024 yılında yapılacak bağışın üst sınırının belirlenmesi,

2024 yılında Şirketimizin Bağış Politikası hudutları dahilinde kalınarak yapılacak olan bağış ve yardımlar için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

Şirketimizin Bağış Politikası, internet sitesinde ve Faaliyet Raporlarımızda yer almaktadır.

12) Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu rehin, teminat ve ipotekler hakkında bilgiye Bağımsız Denetçi Raporu'nun dipnotlarında yer verilmiştir. Bu konu Genel Kurul sırasında okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.

13) Yönetim kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesi hakkında karar alınması,

Yönetim Kurulu üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan dolayı, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

14) Dilekler ve Kapanış.

EKLER:

EK-1 : 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündem Maddeleri

EK-2 : Vekaletname Örneği

EK-3 : Kar Dağıtım Tablosu, Kar Dağıtım Önerisi,

EK-4: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri,

Bağımsızlık Beyanları, Son On Yıl İçerisinde Yürüttükleri Görevleri ve Ayrılma Nedenleri.

BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 27 MAYIS 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

Açılış ve çoğunluk tespiti.

EK-1

• 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
• 1. 2023 yılı Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetleme kuruluşu raporlarının ayrı ayrı okunması ve müzakeresi,
• 1. 2023 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca sene içerisinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan atamaların onaylanması,
• 1. Yönetim kurulu üyelerinin ibrası hakkında karar alınması,
• 1. Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile bağımsız üye aday listesinin genel kurulun bilgisine sunulması, üzerinde görüşülmesi ve bu listede yer alan adaylar arasından bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi hakkında karar alınması,
• 1. Yönetim kurulu tarafından tespit edilen bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin ve görev süresinin belirlenmesi hususunda karar alınması,
• 1. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,
• 1. Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
• 1. 2023 yılında Şirketimizce yapılan bağışlarla ilgili pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
• 1. 2024 yılında yapılacak bağışın üst sınırının belirlenmesi,
• 1. Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
• 1. Yönetim kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesi hakkında karar alınması,
• 1. Dilekler ve kapanış.

VEKALETNAME

BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 27 Mayıs 2024 Pazartesi günü, saat 14:00'te, İstinye Mahallesi Sarıyer Caddesi No.77 Sarıyer / İSTANBUL (Borusan Oto Servis ve Ticaret A.Ş. İstinye Şubesi) adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, adıma oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ………………………… vekil tayin ediyorum.

• A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
  • a. Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
  • b. Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
  • Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)
  • c. Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• d. Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar : (Özel Talimatlar yazılır.)
• B) PAY SAHİBİNİN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN
  • a. Tertip ve Serisi
  • b. Numarası
  • c. Adet-Nominal değeri
  • d. Oyda imtiyazı olup olmadığı
  • e. Hamiline Nama yazılı olduğu

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI :

İMZASI	:
ADRESİ	:

NOT : (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.

EK-3:

Yönetim Kurulumuz toplanarak, 2023 yılı karının dağıtımı hususunda;

• 1. 2023 yılı hesap döneminde Şirket, yasal kayıtlarına göre 1.143.442.612 TL zarar; Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun hazırlanan finansal tablolarında ise 4.963.851.011 TL konsolide net dönem kârı elde etmiş,
• 1. Bu çerçevede, Şirket'in yasal kayıtlarına göre dağıtılabilir dönem kârı olmaması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmaması hususunun 27 Mayıs 2024 tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların onayına sunulmasına karar vermiştir.

1. Ödenmiş Sermaye	141.750
2. Genel Kanuni Yedek Akçe	752.994
I. Tertip Yasal Yedek Akçe	460.621
II. Tertip Yasal Yedek Akçe	292.373

	SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3. Dönem Kârı / (Zararı)	4.963.851	-1.143.443
4. Vergiler (-)	-861.025	0
5. Net Dönem Kârı (=)	4.102.826	-1.143.443
6. Geçmiş Yıl Zararları (-)	0	0
7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0	0
8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	4.102.826	-1.143.443
Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)	0	0
Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dönem Karı / Zararı	4.102.826	-1.143.443
9. Yıl içinde Yapılan Bağışlar (+)	23.314	23.314
10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	4.126.140	-1.120.129
11. Ortaklara Birinci Kar Payı
- Nakit	0	0
- Bedelsiz	0	0
- Toplam	0	0
12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0	0
13. Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'ne Dağıtılan Kar Payı	0	0
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0	0
15. Ortaklara İkinci Kar Payı	0	0
16. Genel Kanuni Yedek Akçe	0	0
17. Statü Yedekleri	0	0
18. Özel Yedekler	0	0
19. Olağanüstü Yedek	0	0
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0	0
- Geçmiş Yıl Kârı	0	0
- Olağanüstü Yedekler	0	0
- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0	0

BORUSAN BİRLEŞİK BORU FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2023 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU (000 TL)

Sınıflandırma: Borusan Grubu Özel Classification: Borusan Group Confidential

ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) 0

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PÂYI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN KÂR PAYI
		NAKİT (TL)	TUTARI (TL)	ORAN (%)
BRÜT	A	0	0,00000	0,0000
	B	0	0,00000	0,0000
	TOPLAM	0	0,00000	0,0000
NET	A	0	0,00000	0,0000
	B	0	0,00000	0,0000
	TOPLAM	0	0,00000	0,0000

DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI

DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM
KÂRINA ORANI
0,00%

KAR PÂYI ORANLARI TABLOSU

EK-4: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri, Bağımsızlık Beyanları, Son On Yıl İçerisinde Yürüttükleri Görevleri ve Ayrılma Nedenleri.

Ali Ahmet Kocabıyık

İstanbul Erkek Lisesi'ni bitirdikten sonra İngiltere'de Birmingham Üniversitesi Ekonomi ve Makina Mühendisliği bölümlerinde lisans eğitimini tamamladı. Daha sonra ABD/Pittsburgh eyaletindeki Carnegie Mellon Üniversitesi'nde makina mühendisliği bölümünde üst lisans derecesi aldı. 1990 yılında ise ABD'de Harvard Üniversitesi İşletme Fakültesi OPM (Owner/President Management) programını tamamladı.

Profesyonel iş hayatına 1980 Yılında ABD/Pittsburgh'daki Blaw-KnoxFoundry şirketinde desen mühendisi olarak başlayan Ahmet Kocabıyık, 1983 yılından itibaren Borusan Grubu'nda farklı görevlerde bulundu. Halen Borusan Grubu Yönetim Kurulu Başkanı görevini yürütmektedir.

Ahmet Kocabıyık Avusturya Hükümeti tarafından "Bilim ve Sanat Şeref Nişanı" ödülüne ve ABD - Kennedy Center Vakfı tarafından "Sanat Alanında Altın Madalya" ödüllerine layık bulunmuştur. 2013 yılında eğitim, kültür ve sanat alanında topluma sağladığı katkılar nedeniyle İstanbul Teknik Üniversitesi tarafından kendisine Fahri Doktora verilmiştir. Borusan Kocabıyık Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi olup ve Efes Vakfı'nın da Kurucu Üyeleri arasında yer almaktadır.

Semih Abidin Özmen

Borusan Boru bünyesinde 1988 yılından bu yana, üst düzey görevlerde yer alan Semih Abidin Özmen, Birmingham Üniversitesi Makine Mühendisliği'nde tamamladığı lisans ve doktora eğitimlerinin ardından 1983 yılında, Isuzu Motors'da iş hayatına başladı. 1986-1987 yıllarında, çelik parça tasarımı ve üretiminde uzmanlaşmak adına aynı şirketin merkez üssü olan Japonya'da çalışmalarını sürdüren Özmen, 1988 yılında Yeni Ürün Tasarımından Sorumlu Müdür olarak Borusan ailesine katıldı. 1992-2016 yılları arasında sırasıyla, Borusan Boru Satın Alım ve Tedarik Zinciri Başkan Yardımcısı, Otomotiv Boruları Segmenti Yönetici Başkan Yardımcısı ve Borusan Boru CEO'luğu görevini üstlendi. 2017 yılından bu yana Borusan Boru Yönetim Kurulu Başkanlığını yürüten Özmen, 2023 yılında Borusan Berg Pipe Yönetim Kurulu Başkanı görevini üstlendi. Dünyanın en önemli çelik boru üreticilerinden Borusan Boru'yu ileri taşıyan işlere imza atan Özmen, şirketin global büyüme vizyonunun oluşmasında da önemli pay sahipleri arasında bulunuyor.

Erkan Muharrem Kafadar

1967 yılında İstanbul'da dünyaya gelen Erkan Kafadar, 1991 yılında Borusan Grubu'na Borusan Birleşik Boru Fabrikaları'nda yetiştirme elemanı olarak katıldı. Erkan Kafadar, Borusan'da geçirdiği 33 yıllık iş hayatı boyunca Borusan Birleşik Boru Fabrikaları (Borusan Mannesmann Boru) ve Borçelik'te Satış, Pazarlama, Müşteri Teknik Hizmetleri ve Satınalma konularında bir çok görevin sonunda 9 yıl süreyle Borçelik Genel Müdürlüğü yapmıştır. 2015-2019 yılları arasında Borusan Holding İcra ve Yönlendirme Kurullarında görev yapan Kafadar, 1 Ocak 2020 tarihinden itibaren Borusan Holding Grup CEO'luğu görevine atanmıştır.

Erkan Kafadar, Borusan Holding Grup CEO'luğu görevinin yanı sıra; Borusan grubunun tüm operasyonel şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) Yönetim Kurulu Üyesi, Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneği (TÜSİAD) üyesi, Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu Disiplin Kurulu (TİSK) üyesi ve (IICEC) Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Erkan Kafadar, Ortaokul ve Lise eğitimini İstanbul Erkek Lisesi'nde tamamladıktan sonra İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden mezun olmuştur. İngilizce ve Almanca bilmektedir; evli ve 2 kız çocuğu babasıdır.

Defne Kocabıyık Narter

Defne Kocabıyık Narter, 2014 yılında çift anadal okuyarak New York Üniversitesi Ekonomi ve Psikoloji Bölümü'nden lisans derecesi ile mezun olmuştur. Çeşitli start-up firmalarda görev aldıktan sonra 2015 yılında, ABD'nin Houston şehrinde, Borusan Pipe US şirketinde İş Geliştirme ve Pazarlama Analisti olarak Borusan Grubu'nda çalışmaya başlamıştır. 2015 - 2019 tarihleri arasında Borusan Boru şirketinin ihracat departmanında Satış Sorumlusu olarak çalışmıştır. Hali hazırda Borusan Boru, Borusan Makina ve Güç Sistemleri - Caterpillar ve Borusan Otomotiv Grubu Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Ayrıca, Borusan Holding Denetim Departmanı ve Etik Komitesi Üyeliği'ne ilaveten Borusan Kurumsal Girişim Sermayesi'nde CVC Yatırım Komitesi Başkanı olarak görevini sürdürmektedir.

İbrahim Romano

İbrahim Romano, 1992 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nden mezun olduktan sonra 1993 yılında İstanbul Üniversitesi Uluslararası İlişkiler Bölümü'nden yüksek lisans derecesi almıştır. 1994 - 1996 yılları arasında Yatırım Bank'ta Müdür Yardımcılığı yapmıştır. 1996 - 2002 yılları arasında Dundas Ünlü'de Müdür olarak görev alan Romano, daha sonra Standard Ünlü'nün Kurumsal Finansman Birimi'nin başına geçmiştir. İbrahim Romano, hâlihazırda ÜNLÜ & Co'nun Kurumsal Finansman Birimi'nde Yönetici Direktör olarak görevine devam etmektedir. Ayrıca, Yatırım Bankacılığı Danışmanlığı'ndan sorumlu İcra Kurulu üyesi olan Romano, ÜNLÜ & Co Yönetim Kurulu Üyeliği'ne de devam etmektedir. İbrahim Romano, Borusan Boru Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi'dir.

Bülent Bozdoğan

Bülent Bozdoğan, 1980 yılında ODTÜ İşletme Bölümü'nden mezun olduktan sonra PwC şirketinde bağımsız denetçi olarak çalışmaya başlamıştır. 1982 yılından 1991 yılına kadar Unilever Türkiye mali ve ticari bölümlerinde çeşitli yöneticilik pozisyonlarında görev almıştır. 1991 yılında Sabancı Topluluğu bünyesindeki Brisa şirketine katılarak Finans, Planlama ve Kontrol Fonksiyonlarından Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olmuştur. 2001 - 2009 tarihleri arasında Sabancı - Du Pont ortak girişimi olan DUSA International LLC, Wilmington, Delaware merkezli şirkette, daha sonra şirketin Sabancı Holding tarafından satın alınması sonucu Kordsa Global A.Ş.'de Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı/CFO olarak görev almıştır. 2009 - 2017 tarihleri arasında Sabancı Holding'de Denetim Bölüm Başkanlığı yapmıştır. Sabancı Holding'de geçirdiği 26 yıllık çalışma hayatının ardından şirket kuralları gereği 62 yaşında emekli olmuştur. 2018 - 2019 döneminde Madencilik ve Turizm sektörlerinde faaliyet gösteren Dedeman Holding'de Yürütme Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Bülent Bozdoğan, Carrefoursa, Akçansa, Kordsa Endonezya ve Borusan Boru Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi'dir.

Tayfun Bayazıt

Makine Mühendisliği Lisans eğitimi sonrası Columbia Üniversitesinden Finans ve Uluslararası İlişkiler dallarında Yüksek Lisans (MBA-1983) derecesi alan Bayazıt, bankacılık kariyerine Citibank'ta başladı. Daha sonra 13 yıl Çukurova Grubu bünyesinde Yapı Kredi (Genel Müdür Başyardımcısı), İnterbank (Genel Müdür) ve Banque de Commerce et de Placement S.A. İsviçre'de (CEO) üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundu. 1999 yılında Doğan Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Dışbank Murahhas Azalığına atandıktan sonra aynı grupta 2001 yılında Dışbank İcra Başkanlığını (CEO) üslendi. 2003 yılında Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilen Bayazıt, Temmuz 2005'te Fortis'in Dışbank'ın çoğunluk hisselerini alması sonrası Fortis Türkiye CEO'luğu ve Fortis küresel yönetim komitesi üyeliğine getirildi. 2006'da yapılan Genel Kurul'da Fortis Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üslendi. 2007 yılında Yapı Kredi'ye (UniCredit ve Koç ortaklığı) Murahhas Üye ve Genel Müdür olarak geri döndü ve 2009 yılında bankanın Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üslendi. Bayazıt Yapı Kredi'deki görevinden Ağustos 2011'de kendi yönetim ve danışmanlık şirketini kurmak için ayrıldı. Bayazıt halen Polisan Holding, Marsh McLennan Grubu, Türkiye ve Aura Portföy yönetim kurulu başkanlıkları yanı sıra halka açık bazı şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyeliği yürütmektedir. Bayazıt, TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Üyeliğine ilaveten Global ilişkiler Forumu, TEGV. Darüşşafaka ve World Resources Institute gibi sivil toplum kuruluşlarında aktif görevler üstlenmektedir.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'na;

"Bağımsız Üye" adaylığına başvurmam nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği;

• a. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş., Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi olmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı;
• b. Son beş yıl içerisinde, başta Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı;
• c. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d. Mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• e. 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• f. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
• h. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• i. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. veya Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j. Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi olmaması nedeniyle böyle bir tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunar ve beyan ederim.

Saygılarımla, Adı Soyadı : İBRAHİM ROMANO İmza :

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'na;

"Bağımsız Üye" adaylığına başvurmam nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği;

• a. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş., Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi olmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı;
• b. Son beş yıl içerisinde, başta Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı;
• c. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d. Mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• e. 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• f. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
• h. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• i. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. veya Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j. Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi olmaması nedeniyle böyle bir tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunar ve beyan ederim.

Saygılarımla, Adı Soyadı : BÜLENT BOZDOĞAN İmza :

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'na;

"Bağımsız Üye" adaylığına başvurmam nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği;

• a. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş., Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi olmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı;
• b. Son beş yıl içerisinde, başta Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı;
• c. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d. Mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• e. 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• f. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
• h. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• i. Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş. veya Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j. Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi olmaması nedeniyle böyle bir tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunar ve beyan ederim.

Saygılarımla, Adı Soyadı : TAYFUN BAYAZIT İmza :