BORLEASE OTOMOTİV A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jul 4, 2025

BORLEASE OTOMOTİV ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARİ

Toplantı Tarihi Karar No. Gündem

15/05/2025 2025/012

: İç Kaynaklardan Bedelsiz Sermaye Artırımı İşlem eri

Şirketimiz Yönetim Kurulunun 1/05/2025 tarih ve 2025/012 sayılı kararı ile; Şirketimizin 168.700.000 TL değerindeki çıkarılmış sermayesinin 700.000 TL Sayılı Karafı ile, Şırkelimizli 168.700.000 TL
700.000 TL 'ye artırılmoqra (4.24.00776 sıra 700.000.000 TL'ye artirilmasına (%314,93776 oranında), bu artırılaye tavanı danılında
kaynaklardan , karşılanmasına , ya , kışı 1,93776 oranında), bu artırılan 531.300.000 TL kaynaklardan karşılanmasına ve içe kəynakları 51.300.000 TL müştür.
sermayenin tamamının biç kaynaklardan karşılanacak olan 531.300.000 TL değerindeki sermayenin tamamının hisse senedi ihraç primlerinden balı 551.500.000 fil değerindeki
asamada planlarının birse senedi ihraç primlerinden karar verilmiştir. Gelinen aşamada, planlarının filmleri Kalışılamları Karşılamlasına Karar Velmiştir. Çelinen
Sirketimizin şermaye besabına ektrımı kapsamında sermaye artırımına konu iç k Şirketimizin sermaye hesabına aktarıldığı anlaşılmaktadır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından katılanların oy birliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır.

• 1. İç kaynaklardan gerçekleştirilen bu sermaye artırımına ilişkin olarak, Şirketimiz işbu Yönetim Kurulu ve kararının ekinde yer alan Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "Şermaye" başlıklı Kurulu
     tadil metninin kabul, odilmasina ve tedil tadil metninin kabul edilmesine basini Germaye başının o rur maddesine ilçkin
     Kurulu'na hasvurulmasına Kurulu'na başvurulmasına,
• 1. Artırlan 531.300.000 TL'lik sermayeyi temsil eden payların (110.621.888 adet nama yazılı A Grubu, 420.678.112 adet hamiline yazılı B Grubu) pay sahiplerine dağıtılmasına,
• 1. İlç kaynaklardan gerçekleştirilen bu sermaye artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin ihraç belgesinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dânia ancak bunlarla sınırlı olmaktığı, Merkezi Kayıl Kurullışçı,
     kırılışlara, yapılacak, olan beşwedan şınırlı olmaksızın tüm resmi kurum kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazılmana binim bilindən birin tesmi Kurum ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmalını ve tekenmildir, ilgil diğer makanı ve dallelerdeki üsülerinek ilisülerine ilk
     vetkili kılınmasına ve yetkili kılınmasına, ve
• 1. Kamuyu Aydırılatma Platformu'nda ilgili mevzuat hükümleri uyarınca gerekli açıklamaların yapılmasına

katılanların osabirliği ile karar verilmiştir. önetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurynu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi OZSUR CEM HANCAN UGE CETIN SARPER VOLKAN ÖZTEN

BORLEASE OTOMOTİV ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN	র প্র YEN METIN
SERMAYE
MADDE 6	SERMAYE
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın [29.9.2022] tarih ve [54/1411] sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	MADDE 6 Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın [29.9.2022] tarih ve [54/1411] sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 (yediyüzmilyon) Türk Lirası olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 700.000.000 (yediyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır.	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 (yediyüzmilyon) Türk Lirası olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 700.000.000 (yediyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022- 2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye, artırımı yapılamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 168.700.000-(yüz-altmış-sekiz	SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022- 2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
milyon yedi-yüz-bin) adet paya ayrılmış 168.700.000 (yüz altmış sekiz milyon yedi yüz bin) Türk Lirası olup, tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu paylardan [35.125.000] adedi nama yazılı A Grubu ve [133.575.000] adedi hamiline yazılı B Grubu'dur. A Grubu bayların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda by imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.	Şirket'in çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 700.000.000 (yedi yüz milyon) adet paya ayrılmış 700.000.000 (yedi yüz milyon) Türk Lirası olup, tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Sirket'in önceki sermayesini temsil eden 168.700.000 TL'nin tamamı ödenmis olup, bu defa artırılan 531.300.000 TL'lik sermayenin tamamı Hisse Senedi lhraç Primleri hesabından olmak üzere iç kaynaklardan karsılanmıstır.
Vönetim kurulu, 2022-2026 yılları arasında, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.	Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden bu paylardan 145.746.888 adedi nama yazılı A Grubu ve 554.253.112 adedi hamiline yazılı B Grubu'dur. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.
Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.	Yönetim kurulu, 2022-2026 yılları arasında, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkanlırken, aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı çıkarımış sermaye içindeki oranları muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubulpaylar ihraç edilir. Meycut A ve B Grubu	hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
2

ESKI METIN

pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının, kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır. Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermaye gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranları muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Mevcut A ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır. Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.