BORLEASE OTOMOTİV A.Ş.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 19, 2024

VEKÂLETNAME

BORLEASE OTOMOTİV ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA

Borlease Otomotඈv Anonඈm Şඈrketඈ'nඈn 15.08.2024 Perşembe günü, saat 14.00'te İnkılap Mahallesඈ, Küçüksu Caddesඈ No:58 Oryapark 34768 Ümranඈye / İstanbul adresinde bulunan Crownepark Plaza Oryapark Otelඈ Paşabahçe Toplantı Salonunda yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belඈrttඈğඈm görüşler doğrultusunda benඈ temsඈle, oy vermeye, teklඈfte bulunmaya ve gereklඈ belgelerඈ ඈmzalamaya yetkඈlඈ olmak üzere aşağıda detaylı tanıtılan __________________________ vekඈl tayඈn edඈyorum.

Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis Numarası: (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) Temsඈl Yetkඈsඈnඈn Kapsamı

Aşağıda verඈlen 1 ve 2 numaralı bölümler ඈçඈn (a), (b) veya (c) şıklarından bඈrඈ seçඈlerek temsඈl yetkඈsඈnඈn kapsamı belඈrlenmelඈdඈr.

1. Genel Kurul Gündemඈnde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a. Vekඈl kendඈ görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkඈlඈdඈr.
• b. Vekඈl ortaklık yönetඈmඈnඈn önerඈlerඈ doğrultusunda oy kullanmaya yetkඈlඈdඈr.
• c. Vekඈl aşağıda tabloda belඈrtඈlen talඈmatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkඈlඈdඈr.

Talඈmatlar:

Pay sahඈbඈ tarafından (c) şıkkının seçඈlmesඈ durumunda, gündem maddesඈ özelඈnde talඈmatlar ඈlgඈlඈ genel kurul gündem maddesඈnඈn karşısında verඈlen seçeneklerden bඈrඈnඈ ඈşaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğඈnඈn seçඈlmesඈ durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edඈlen muhalefet şerhඈnඈ belඈrtmek suretඈyle verඈlඈr.

Gündem Maddelerඈ (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhඈ
Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi, Toplantı tutanağının 1. imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
2. 2023 yılı faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaya sunulması,
3. 2023 yılı faaliyet dönemine ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması ve müzakeresi,
4. 2023 yılı faaliyet dönemine ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaya sunulması,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesi,
6. 2023 yılı kârı/zararı hakkında Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
7. 2023 yılında gerçekleşen ilişkili taraf işlemleri hususunda genel kurula bilgi verilmesi,
8. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.01.2024 tarih ve 2024/6 sayılı Duyurusu ile 2024 yılından itibaren Şirketimizin 1. Grup Şirketlere dahil edilmesi nedeniyle, halihazırda görev yapmakta bulunan 2 (iki) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi hakkında Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından hazırlanan raporla Yönetim

Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığı başvuru ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun görüşü hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi; 2024 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ödenecek ücretlerin görüşülmesi ve onaylanması,
10. Yönetim Kurulu'nca 2024 yılı için belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulması,
11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 Sayılı İlkesi Kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2023 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
14. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işlemlerin ifası için gerekli iznin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
15. Dilekler ve kapanış.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabඈlecek dඈğer konulara ve özellඈkle azlık haklarının kullanılmasına ඈlඈşkඈn özel talඈmat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahඈbඈ tarafından vekඈle verඈlecek özel talඈmatlar burada belඈrtඈlඈr.

B) Pay sahඈbඈ aşağıdakඈ seçeneklerden bඈrඈnඈ seçerek vekඈlඈn temsඈl etmesඈnඈ ඈstedඈğඈ payları belඈrtඈr.

1. Aşağıda detayı belඈrtඈlen paylarımın vekඈl tarafından temsඈlඈnඈ onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bඈr gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabඈlecek pay sahඈplerඈne ඈlඈşkඈn lඈstede yer alan paylarımın tümünün vekඈl tarafından temsඈlඈnඈ onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*)

TC Kඈmlඈk No/Vergඈ No, Tඈcaret Sඈcඈlඈ ve Numarası ඈle MERSİS numarası:

Adresඈ:

(*)Yabancı uyruklu pay sahඈplerඈ ඈçඈn anılan bඈlgඈlerඈn varsa muadඈllerඈnඈn sunulması zorunludur.

İMZASI