BORLEASE OTOMOTİV A.Ş.

Prospectus • Dec 30, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun ______ tarih ve ____ sayılı karan ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren ____ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kumlu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetltisi yoktur. 26.12.2024 66/2015 1 yıl

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İbra • ı unvanı	Borlease Otomotiv A.S.
İhraççının iletişim adresi ve İnternet sitesi	Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No 4/ 28 Kat :13 CessasPlaza 34768 Ümraniye/ İstanbul www.borlease. com.tr
İbra ının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü-854424-0
İhraca ilişkin yetkili organ karan / karar tarihi Genel kurul kararı/ Yönetim kurulu karan)	14/10/2024 Tarihli 2024/17 numaralı Yönetim Kurulu Karan
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	17 Borç1anma Araci
(Sadece biri seçilecek)	r Kira Sertiikasi
	r Gayrimenkul S ertifikasi
	rmMK rvoMK
	rrrMK rVTMK
	r Yatirim Kuruhışu Varanti/Sertifikasi
	r Diger
	� Yurt içinde halka arz edihneksizin. satiş
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri
seçilecek)	17 Tahsisli satiş
	� Nitelikli yatirimciya satiş
	r Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir	D Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası,	□Yeşil
Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya
sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	□ Sürdürülebilir
	�Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek	2. 000 .000 .000-TL (İkiMilyarTürkLirası)
serma e i asası ara '.1annın ihra tavanı	Finansal tablolar İbraççını
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	(www.borlease.com

Doğrulama K ^todu1 • 683f0a71 3 1 -dff3-403d-941 - 1 d6b23cb31605 hlfps:ı spl<.gov. r dol<uman-cfogru ama Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan
bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraccı Boilease Otonioti 5d aanbul Murat SAHİN Özgür Cem HANCAN Mali İşler Direktörü YK Başkanı

J

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	√ Tahvil/Finansman Bonosu $\ddot{\phantom{a}}$
	Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
	$\Box$ Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Şirketimizce, yurt içinde, bir veya birden fazla seferde vadesi en fazla 2 (iki) yıl (2 yıl dahil) olmak üzere farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Söz konusu ihraçlar piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu tahvil/finansman bonoları ise sabit veya değişken kuponlu olarak gerçekleştirilebilecektir.
	Söz konusu borçlanma araçları piyasa koşullarına bağlı olarak, iskontolu ve/veya sabit kuponlu veya değişken kuponlu olarak ihraç edilebilir. İhracın değişken kuponlu olarak gerçekleştirilmesi durumunda, faiz oranlarının belirlenmesinde ihraç edilecek borçlanma aracı ile uyumlu devlet iç borçlanma senetlerinin bir veya birkaçının veya Borsa İstanbul A.Ş. tarafından hesaplanıp açıklanan TLREF oran veya endeksinin veya Tüketici Fiyat Endeksi (TÜFE)'nin referans olarak alınması, gerekli görülmesi halinde elde edilecek faize, ihtiyaçların vadesine göre değişecek şekilde belirli bir yıllık ek getiri ilave edilmesi söz konusu olabilecektir.
	Ihraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin vade ve anapara ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler her bir ihraçtan önce belirlenecektir.
	Ihraç edilecek borçlanma aracının üzerinde, borçlanma devir aracının tedavülünü ve kisitlayıcı kayıt bulunmamaktadır.
	Ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görüp görmeme hususu yatırımcı talebine bağlı olarak her ihraç için ayrıca belirlenecektir. Nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesinin terin edilmesi durumunda, Borsa İstanbul'da Borçlanma Kaçla Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli ya#rımçılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Ihraçların vadesinden önce muaccel hale gelebilecik se koşullu ihracı planlanmamaktadır.

Doğrulama Kodu; 683f0a73-dff3-403d-941c-d6b23cb31605
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

tral 1k

Borçlanma Birim Aracinin Nominal Değeri	÷.	Tahsisli satış yöntemi ile gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçlarında birim nominal değer, Borçlanma Araçları Tebliği'nin 4. maddesinin 1. fikrası uyarınca asgari 100.000 TL'dir.
Ihractan elde edilecek fonun kullanım yerleri	$\mathbf{H}$	Borçlanma aracı ihracından elde edilecek kaynak, Şirket faaliyetlerinden doğan işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması ve finansal borçların refinansmanı amacıyla kullanılacaktır.
Ihraççı taahhütleri		Yoktur.
İhraççının veya aracın $k_{\text{redi}}$ derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	$\lvert \cdot \rvert$	Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating, 03 Temmuz 2024 tarihinde Borlease'inn uzun vadeli ulusal derecelendirme notunu A- (tr) görünümünü ise "Stabil" olarak değerlendirmiştir.
Yetkili kuruluş		Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.S.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı Borçlanma Araçları Sahipleri sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen bilgiler aşağıdadır. borclanma aracları sahipleri tarafından başlıklar halinde yer verilen kısımlar doldurulacaktır. yapılacağına ilişkin bilgi: iliskin olarak yatırımcıların yatırım Tertip BASK'ın karar alması gerekir.	veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: Aşağıda
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluştur dü Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrät oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm (ve șartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracıkaoz temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takiple zilglines borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş

Doğrulama Kodu; 683f0a73-dff3-403d-941c-d6b23cb31605
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düser. Bu baslıkta yukarıdaki standart metne ilave olarak ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek borçlanma aracından doğan borçların geri ödemesinde temerrüde düsülmesi anlamına gelecek durumlar, temerrüdün tanımı ve kapsamı açık olarak ifade edilecektir. İhraççı tarafından ihtiyari olarak vadeden temerrüde önce düsmüs sayılma doğurabilecek durumların belirlenmesi mümkündür. b) İhraccı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve sartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: Faiz, vade ve anaparaya ilaveten ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenmek istenen asli hüküm ve sartlar burada belirtilecektir. Diğer taraftan, Tebliğ'in 4'üncü maddesinin altıncı fıkrasında belirtilen kapsamda olmak üzere, borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel durumuna ilişkin ihtiyari olarak verilmesi planlanan taahhütlerin ve ilgili fikra hükümleri hakkında bilginin bu başlık altında sunulması gerekmektedir. Bu kapsamda taahhütlere yer verilmesi halinde, bu taahhütlerde değişiklik yapılabilmesi için Tertip BASK kararının gerekli olup olmadığı ve gerekmesi halinde, Kanun'un 31/A maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen nisaptan daha aşağı olmamak üzere, ilgili karar nisapları burada belirtilecektir. Tebliğ'in 4'üncü maddesinin altıncı fıkrasında, maddenin diğer fıkraları saklı tutulmuş olup, bu taahhütlerin özel olarak ihraççı tarafından asli hüküm ve şart olarak belirlenmis olması halinde taahhütte yapılacak değisikliklerde Genel BASK onayının gündeme gelebileceği göz önünde bulundurulmalıdır. Borc/özsermave oranı, likidite oranı, cari oran, belli bir süreyle belli bir tutarı asacak yeni yatırımlar yapılmaması gibi durumlar finansal ve operasyonel duruma iliskin örneklerdir. c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4'üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumla ovu ile alınır. Buna göre, ihraccı tarafından daha yüksek, b nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir c) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASKa topla çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Her halükarda Kuru? kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde bartilen usulde yapılmak sartıyla çağrı yöntemi, çağrının toplam Mersis No: 0180

kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve

Doğrulama Kodu; 683f0a73-dff3-403d-941c-d6b23cb31605
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

sonucu

asgari kaç gün önce yapılacağı, gündemin hangi maddelerden olusacağı, toplantı sekreteryası ve giderlerinin karşılanmasına iliskin hususlar. toplantiya kimlerin katılabileceği belirtilecektir.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Borçlanma aracı sahiplerinin kendileri tarafından toplantıya çağrılması halinde çağrının nerede yapılacağı ve ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde kaçına sahip olanlar tarafından çağrı yapılabileceği, çağrının asgari unsurları/gündemin asgari unsurları/toplantı sekreteryası ve giderlerinin kim tarafından karsılanacağı/toplantıya kimlerin katılacağı gibi hususlar belirtilecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından yapılacak çağrı hakkında ihraççıya derhal bilgi verilmesi gerekir ve bu çağrı ihraccı tarafından da Kurul'un kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde kamuya duyurulur.

Cağrının her halükarda yönetim kurulu tarafından yapılmasının öngörülmesi halinde ise, tedavülde bulunan ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde kaçına sahip olan borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine ihraççıya basvuruda bulunulabileceği, bu basvurunun nasıl yapılacağı (sahsen/yetkili kuruluslar/BASK temsilcisi aracılığıyla vb.), öngörülüyorsa ıslak imza/noter onayı vb. şekil sartları, ilgili her bir tertip tarafından söz konusu asgari yüzdenin ayrı ayrı sağlanmasının zorunlu olup olmadığı vb. hususlar belirtilir.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onavlanmadıkca gecerli olmaz.

Ihraccinin vönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veva

• Tebliğ'in 4'üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veva

Tebliğ'in ÷. 4'üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama taribinden itibaren on bes is günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulan: toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunmu sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumku o vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağ

Mersis No-01800

rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a iliskin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve besinci fıkralarında ver almaktadır. 2. BASK temsilcisine iliskin genel bilgiler: Ihraccı tarafından ihrac belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamıssa. ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borclanma araclarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gercek yeya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip yeva tertiplerin borclanma araclarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin ovu ile azledilebilir. a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhrac belgesinde BASK temsilcisinin belirlenecek olması halinde, belirlenen kisiye iliskin ad-soyad, unvan (tüzel kisi olması halinde kisinin tüzel temsilcisi de acıkca belirtilecektir), iletisim bilgileri vb. bilgiler sunulacaktır. Ihraccı tarafından BASK temsilcisinin belirlenmek istenmesi durumunda tüm ihraç tavanı için geçerli olacak belirleme ihraç belgesinde yapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında dayapılabilir. b) Temsilcinin görev ve vetkileri: Bu baslıkta, ihraccı tarafından belirlenecek temsilcive iliskin su tür görevlere ver verilmesi mümkündür: Temsilci, BASK'ın toplantıya cağrılması yönündeki borclanma aracı sahiplerinin taleplerini toplayarak ihraccıya iletmeye yetkili kılınabilir / Temsilci, geri ödemesinde temerrüt olustuktan sonra ilgili borclanma aracının hüküm ve sartlarının değistirilmesi dahil olmak üzere borclanma aracının ihrac belgesinde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her türlü değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borclanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, ihraccı ile görüşmeler yürütebilir / Temsilci, ihraccı adına borçlanma aracı sahipleri ile müzakereleri vürütebilir vb. Borclanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir. c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine verilecek ügfet, diğer ödemelerin bu bölümde belirtilmesi gerekmektedir 3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim k tarafından onaylanması, kararlara itiraz $\mathbf{v}$ kararlarının yürürlüğe girmesine iliskin süre

bölümde ihraççı Tebliğ'de yapılan düzenlemeye uygun olmak kaydıyla ilave hükümlere yer verebilecektir.

1. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraccıya verilmesi söz konusudur.

BASK toplantısında aslen veya vekaleten katılıma iliskin esaslar ihraccı tarafından belirlenecektir. Buna iliskin belirlemede Kurulun II-30.1 savili Vekaleten $Ov$ Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerine atıf yapılması mümkündür.

1. BASK toplantısının yönetilmesine ve ovların kullanımına iliskin bilgiler: Thracci tarafından belirlenecektir. Toplantı baskanlığının nasıl seçileceği, toplantının yönetimi, esit işlem ilkesine uyumu da temin edecek sekilde oyların nasıl kullanılacağı ve sayılacağına iliskin esasların bu bölümde belirtilmesi gerekmektedir. Asağıdaki ifadenin standart metin olarak korunması gerekmektedir.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara iliskin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

1. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: İhraççı tarafından elektronik ortamda BASK'a ilişkin esaslara ver verilecektir. Payları borsaya kote edilmiş anonim ortaklıklar ile borçlanma araçlarını halka arz eden ihraççılar, BASK toplantılarında fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinden katılıma da imkan sağlamak zorundadır. Bunun dısındaki ihracçılar da esas sözleşmede hüküm bulunması sartı aranmaksızın BASK toplantılarını elektronik ortamda vapabilir.

2. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dısında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantisi yapılabilmesine ilişkin esaslar, Kanun'un 31/A maddesinin üçüncü fikrasında belirtilen nisaptan daha aşağı olmamak üzere bu toplantılarda uygulanacak nisap vb. esaslar bura belirtilecektir.

3. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat borclanma araclarına ilişkin bilgi: İhraççının, Nurul III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebli

		düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.
Diğer hususlar	٠	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte ve 16.10.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

ь	orlease Otomotiv A.S. FOTA O
	A.S. 11. N-30.
	Wy Alescabal
	UP 161 10.43.195
	80 044 811 C 5 C 3d 85424
Mural SAHIN	Ozgür Cem HANCAN