Borgestad ASA — Share Issue/Capital Change 2019

Nov 27, 2019

Borgestad ASA: Selskapsoppdatering, mulig emisjon og delvis innløsning av obligasjon

Borgestad ASA: Selskapsoppdatering, mulig emisjon og delvis innløsning av obligasjon

NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Selskapsoppdatering

Det vises til delårsrapport for tredje kvartal 2019, publisert av Borgestad ASA («Borgestad» eller «Selskapet») den 28. oktober 2019, som viste en sterk utvikling i konsernet med forbedrede inntekter og marginer i alle segmenter. Den sterke fremgangen har fortsatt inn i fjerde kvartal og inntektene i oktober økte med ca. 22 prosent sammenlignet med tilsvarende måned i fjor. Gjennom årets 10 første måneder har Selskapet hatt en total omsetning på 778 MNOK (mot 678 MNOK i samme periode året før) med betydelig bedre marginer i begge Selskapets segmenter; eiendom og ildfast industri.

For Agora Bytom er selskapet i kontinuerlig dialog med dagens leietakere for å forlenge deres nåværende leieforhold. Nylig lykkes man med å forlenge kontrakten med senterets fjerde største leietaker med nye 5 år på samme vilkår som i dag. Dette kommer i tillegg det 5-årige forlengelsen med senterets største leietaker, CinemaCity, som ble annonsert i forbindelse med publiseringen av selskapets delårsrapport for tredje kvartal 2019. Som følge av dette er andelen av arealet med utløp i 2020 redusert til 26,5 prosent.

«Vi er svært fornøyd med utviklingen i konsernet og de sterke resultatene tyder på at vi har klart å levere på de forbedringsprogrammene vi har identifisert og iverksatt. Fremover har vi stor tro på at den positive utviklingen vil fortsette, for både segment eiendom og industri, også i 2020. For segmentet eiendom er vi fornøyd med at vi har reforhandlet flere av de større kontraktene, og at vi har tatt ned risikoen knyttet til fornyelse betydelig», sier Pål Feen Larsen, konsernsjef i Borgestad.

Rettet emisjon

Selskapet har engasjert Arctic Securities AS (“Arctic”) og SpareBank 1 Markets AS (“SB1M”) som hovedtilretteleggere og Norne Securities AS som salgsagent (sammen med Arctic og SB1M “Tilretteleggerne”) for å gjennomføre en rettet emisjon av nye aksjer etter handelsslutt på Oslo Børs i dag, 27. november 2019 ("Emisjonen"). Emisjonen vil rettes mot norske og internasjonale investorer som er omfattet av relevante unntak fra krav til registrering, tillatelser og prospekt, og andre eventuelt relevante salgsbegrensninger.

Gjennom Emisjonen vil Selskapet tilby mellom 2.500.000 og 3.750.000 nye aksjer (de "Nye Aksjene") med et totalt bruttoproveny på mellom NOK 50 millioner og NOK 75 millioner. Emisjonen vil kunne bestå av to separate transjer, en transje med inntil 2.500.000 nye aksjer i Selskapet ("Transje 1") og en transje med inntil 1.250.000 ytterligere nye aksjer i Selskapet ("Transje 2").

På grunn av begrenset likviditet og restriksjoner på utbyttebetalinger fra datterselskaper, har Selskapet de siste årene vært tvunget til å hente ny egenkapital for å betjene utgifter knyttet til Selskapets utestående obligasjonslån. Etter gjennomføring av Emisjonen er det basert på gjeldende likviditetsprognose og nåværende planlagt virksomhet (og uten at det kan gis noen garanti for dette) styrets oppfatning at Selskapet bør være fullt finansiert og i posisjon til å levere på sin nåværende plan uten å hente ytterligere egenkapital. Nettoprovenyet fra Emisjonen vil bli brukt til å styrke Selskapets satsningsområder (opp til NOK 50 millioner) mens provenyet ut over dette vil bli brukt til å redusere Selskapets nåværende belåning.

Selskapet har mottatt betydelig interesse fra både eksisterende aksjonærer og nye investorer for å tegne Nye Aksjer i Emisjonen. Mentone AS, Dione AS, AS Bemacs og selskaper kontrollert av Gudmund Bratrud (alle eksisterende aksjonærer i selskapet og sammen de «Ledende Aksjonærene») har forpliktet seg til å tegne, og vil bli tildelt nye aksjer, for totalt NOK 27 millioner. Forutsatt gjennomføring av Emisjonen, vil Pål Feen Larsen (konsernsjef i Borgestad) og Jacob Møller (som er varamedlem i Selskapets styre og som yter konsulenttjenester til Selskapet) tegne henholdsvis 67.786 og 50.839 nye aksjer i Selskapet til en kurs på NOK 10 per aksje i henhold til incentivprogrammet for ledende ansatte i Selskapet vedtatt på Selskapets ordinære generalforsamling 4. juni 2019.

Prisen per aksje i Emisjonen vil være NOK 20 per nye aksje og antall aksjer utstedt i Emisjonen vil bli bestemt av styret ved slutten av tegningsperioden. Minstetegning og minstetildeling er satt til det beløp i NOK som tilsvarer EUR 100.000. Selskapet kan imidlertid, etter eget skjønn, tildele beløp under EUR 100.000 i den utstrekning unntak fra prospektkrav etter gjeldende regler, herunder verdipapirhandelloven og tilhørende forskrifter, kommer til anvendelse.

Tegningsperioden for Emisjonen vil starte i dag klokken 16:30 (norsk tid) og avsluttes 28. november 2019 klokken 08:00 (norsk tid). Tilretteleggerne og Selskapet kan imidlertid når som helst velge å avslutte eller forlenge tegningsperioden, etter eget skjønn og på kort varsel.

Informasjon om tildeling vil bli sendt til bestillerne fra Tilretteleggerne på eller rundt 28. november 2019, med forbehold om eventuelle forkortelser eller forlengelser av tegningsperioden. Tildelingen vil bli bestemt ved slutten av tegningsperioden, og endelig tildeling vil bli vedtatt av styret etter eget skjønn.

De Nye Aksjene som tildeles i Transje 1 i Emisjonen, vil bli gjort opp gjennom levering-mot-betaling, ved levering av eksisterende og ubeheftede aksjer i Selskapet allerede notert på Oslo Børs, i henhold til en låneavtale mellom Arctic Securities AS, Selskapet, Dione AS, Mentone AS og Suveren AS. De Nye Aksjene som tildeles tegnerne i Transje 1, vil derfor være omsettelige etter levering. Aksjelånet vil bli gjort opp ved levering av nye aksjer i Selskapet, utstedt i henhold til en styrefullmakt gitt av Selskapets ordinære generalforsamling, avholdt 4. juni 2019.

De Ledende Aksjonærene har gått med på å ta levering i Transje 2 av Emisjonen dersom Transje 1 fylles av andre investorer. Gjennomføringen av Transje 2 er betinget av godkjennelse av Selskapets ekstraordinære generalforsamling som er planlagt avholdt på eller rundt 20. desember 2019. De Nye Aksjene i Transje 2 vil leveres etter at den ekstraordinære generalforsamlingen har vedtatt å utstede de Nye Aksjene. De Nye Aksjene vil både for aksjene som skal tilbakeleveres til utlåner i Transje 1, og leveres til investorene i Transje 2 utstedes på et separat ISIN og først være omsettelige etter at et noteringsprospekt for de Nye Aksjene ("Prospektet") har blitt godkjent av Finanstilsynet og publisert, hvilket er forventet å skje i slutten av januar 2020.

Gjennomføring av Transje 1 er betinget av styrets beslutning om å gjennomføre Emisjonen i henhold til en styrefullmakt gitt av Selskapets ordinære generalforsamling, avholdt 4. juni 2019. Gjennomføring av Transje 2 er betinget av beslutning fra den ekstraordinære generalforsamlingen om å utstede de Nye Aksjene. I tillegg er gjennomføring av Emisjonen betinget av registrering av kapitalforhøyelsen i forbindelse med Emisjonen i Foretaksregisteret og VPS. Eksisterende aksjonærer som blir tildelt aksjer i Emisjonen, forplikter seg til å stemme for Transje 2 på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Styret har vurdert Emisjonen i lys av kravet til likebehandling oppstilt i allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven og Oslo Børs' sirkulære nr. 2/2014, og er av den oppfatning at den planlagte transaksjonen er i samsvar med disse kravene. Aksjeutstedelsen vil bli utført som en rettet emisjon for å gjennomføre transaksjonen på en effektiv måte og sikre Selskapet den nødvendige kapitalen i tide uten den betydelige rabatten man vanligvis ser i fortrinnsrettsemisjoner, og uten behov for et garantikonsortium.

Med forbehold om vellykket gjennomføring av Emisjonen, vil styret vurdere å gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon av nye aksjer i Selskapet rettet mot (i) aksjonærer i Selskapet per 27. november 2019 (som registrert i VPS den 29. november 2019) som (ii) ikke ble tildelt Nye Aksjer i Emisjonen og (iii) ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud ville være ulovlig eller for andre jurisdiksjoner enn Norge hvor det kreves prospekt, tillatelser, registrering eller lignende ("Reparasjonsemisjonen"). Slike aksjonærer vil bli gitt ikke-omsettelige retter til å tegne og få tildelt nye aksjer i Reparasjonsemisjonen. Tegningskursen i Reparasjonsemisjon vil være den samme som tegningskursen i Emisjonen.

På denne bakgrunn, og basert på en vurdering av gjeldende aksjemarked, har Selskapets styre vurdert Emisjonen til å være i Selskapets og aksjonærenes felles interesse. Som følge av strukturen for Emisjonen vil aksjonærenes fortrinnsrett bli fraveket.

Tilbud om innløsning av obligasjoner for nye aksjer

I tillegg til Emisjonen og den potensielle Reparasjonsemisjonen vil Selskapet, forutsatt at Emisjonen gjennomføres, rette et tilbud mot eksisterende obligasjonseiere per 27. november 2019, om å løse inn en beholdning for et samlet nominelt beløp på inntil NOK 50 millioner. Innløsningen vil bli gjort på nominell verdi (par) og på samme tegningskurs som i Emisjonen. Ved en eventuell overtegning vil aksjer så langt det er mulig fordeles forholdsmessig mellom obligasjonseierne som ønsker innløsning basert på antall obligasjoner eiet av den enkelte obligasjonseier.

Tilbudet om innløsning vil gjøres basert på relevante unntak fra krav til registrering, tillatelser og prospekt. Gjennomføring av innløsningen vil være betinget av godkjennelse av Selskapets ekstraordinære generalforsamling som er planlagt avholdt på eller rundt 20. desember 2019. De nye aksjene i Selskapet som utstedes som følge av innløsningen, vil betinget av generalforsamlingens godkjennelse utstedes på et separat ISIN og vil være omsettelige først etter at Prospektet har blitt godkjent av Finanstilsynet og publisert, hvilket er forventet å skje i slutten av januar 2020.

Obligasjonseier som er interessert i å innløse obligasjoner kan ta kontakt med Arctic (telefon: +47 21 01 32 72) eller SB1M (telefon: +47 24 14 74 70) frem til 29. november kl 16:30 norsk tid. Resultatet av innløsningen vil bli annonsert i en separat børsmelding.

Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Selskapet.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Pål Feen Larsen, Konsernsjef i Borgestad ASA

Tel: +47 48 84 53 33

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Important information: This release is not for publication or distribution, in whole or in part directly or indirectly, in or into Australia, Canada, Japan or the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia). This release is issued for information purposes only, and does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities, in the United States or in any other jurisdiction. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act"). The securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the registration requirements of the US Securities Act. The Company does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Japan or the United States.

The issue, subscription or purchase of shares in the Company is subject to specific legal restrictions in certain jurisdictions. Neither the Company nor the Managers assumes any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions.

The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

The Managers are acting for the Company and no one else in connection with the Private Placement and will not be responsible to anyone other than the Company providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to the Private Placement and/or any other matter referred to in this release.

Forward-looking statements:

This release and any materials distributed in connection with this release may contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they reflect the Company's current expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not prove accurate. A number of material factors could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements.