Borgestad ASA — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 18, 2018

Forslag om garantert fortrinnsrettsemisjon på omtrent NOK 34 millioner i Borgestad ASA

Forslag om garantert fortrinnsrettsemisjon på omtrent NOK 34 millioner i Borgestad ASA

NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.

Styret i Borgestad ASA ("Borgestad" eller "Selskapet") har besluttet å fremme forslag om at Selskapet skal gjennomføre en kapitalforhøyelse i form av en garantert fortrinnsrettsemisjon med en tegningskurs på NOK 10 per aksje for å hente et bruttoproveny på omtrent NOK 34 millioner ("Fortrinnsrettsemisjonen"). Fortrinnsrettsemisjonen vil, dersom den gjennomføres, tilføre konsernet nødvendig arbeidskapital, og provenyet vil i tillegg benyttes til generelle selskapsformål.

Den foreslåtte Fortrinnsrettsemisjonen må godkjennes av en ekstraordinær generalforsamling i Selskapet ("Generalforsamlingen") som skal avholdes den 9. januar 2019. Innkallingen med agenda vil bli publisert i en egen børsmelding, og vil også være tilgjengelig på www.borgestad.no.

Gjennom Fortrinnsrettsemisjonen vil aksjekapitalen i Borgestad forhøyes med NOK 33 853 000 ved utstedelse av 3 385 300 nye aksjer, hver med en pålydende verdi på NOK 10. Dette representerer en ratio på én ny aksje per eksisterende aksje (eksklusive Selskapets egne aksjer).

Etter allmennaksjeloven § 10-4 har Selskapets aksjonærer på tidspunktet for Generalforsamlingen en fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye aksjer i samme forhold som de eier aksjer i Selskapet på denne datoen, og slike eksisterende aksjonærer vil i tråd med styrets forslag motta tegningsretter i forhold til deres eksisterende eierandel som registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS ved utløpet av 11. januar 2019 (record date). Forutsatt at kjøp av aksjer skjer med ordinært T+2 oppgjør, vil aksjer kjøpt til og med 9. januar 2019 gi rett til å motta tegningsretter, mens aksjer kjøpt fra og med 10. januar 2019 ikke vil gi rett til å motta tegningsretter.

Hver eksisterende aksjonær vil få tildelt én tegningsrett for hver aksje som aksjonæren er registrert som eier av den 11. januar 2019. Hver tegningsrett vil, med de begrensinger som følger av gjeldende verdipapirlovgivning, gi rett til å tegne og bli tildelt én ny aksje i Fortrinnsrettsemisjonen. Tegningsrettene vil være omsettelige og notert på Oslo Børs i deler av tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen, som nærmere beskrevet nedenfor. Overtegning vil være tillatt. Tegning uten tegningsretter vil ikke være tillatt.

Vilkårene og betingelsene for Fortrinnsrettsemisjonen vil fremgå av et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet og publiseres før tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen starter ("Prospektet"). Forutsatt at Prospektet godkjennes av Finanstilsynet i tide til dette, vil tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen starte 22. januar 2019 og avsluttes kl. 16:30 den 5. februar 2019. Dersom Prospektet ikke godkjennes i tide til å fastholde denne tegningsperioden, vil tegningsperioden starte den tredje handelsdagen på Oslo Børs etter godkjenning av Prospektet og avsluttes kl. 16:30 to uker senere.

Forutsatt at Prospektet godkjennes i tide til å opprettholde ovennevnte tegningsperiode, vil tegningsrettene være notert og kunne handles på Oslo Børs fra 22. januar 2019 til 1. februar 2019 kl. 16:30. Alle tegningsretter som ikke blir benyttet til å tegne nye aksjer innen utløpet av tegningsperioden, eller som ikke er solgt før kl. 16:30 den 1. februar 2019 (forutsatt at ovennevnte tegningsperiode opprettholdes), vil bortfalle og ikke lenger ha noen verdi.

Tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen vil være NOK 10,00 per nye aksje. Tegningskursen tilsvarer en rabatt på omtrent 55% sammenlignet med den teoretiske aksjekursen eksklusive tegningsretter (TERP) på NOK 22.2 basert på Borgestads sluttkurs 17. desember 2018. Etter gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen vil aksjekapitalen i Borgestad være NOK 67 786 100 bestående av 6 778 610 aksjer, hver med en pålydende verdi på NOK 10,00. Fortrinnsrettsemisjonen vil resultere i et bruttoproveny til Borgestad på ca. NOK 34 millioner.

Fortrinnsrettsemisjonen er garantert fulltegnet av enkelte eksisterende aksjonærer i Selskapet ("Garantistene") i henhold til en fulltegningsgarantiavtale datert 18. desember 2018. Garantikonsortiet er etablert basert på henvendelser til Selskapets 15 største aksjonærer. På de vilkår og betingelser som følger av fulltegningsgarantiavtalen, har Garantistene forpliktet seg til å stemme for Fortrinnsrettsemisjonen og til å proratarisk (ikke solidarisk) garantere tegningen av samtlige aksjer som tilbys i Fortrinnsrettsemisjonen. Eventuelle nye aksjer som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp, vil således bli tegnet av og tildelt Garantistene. Garantistene vil motta en garantiprovisjon tilsvarende 2 prosent av deres respektive garantiforpliktelser.

Gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen er betinget av at (i) Garantistene har garantert for det fulle emisjonsbeløpet og at fulltegningsgarantiavtalen er i kraft, (ii) Selskapets generalforsamling har vedtatt Fortrinnsrettsemisjonen med tilstrekkelig flertall, og (iii) Selskapet har publisert Prospektet etter at dette er godkjent av Finanstilsynet.

Nedenfor er en indikativ tidslinje for Fortrinnsrettsemisjonen:

9. januar 2019: Ekstraordinær generalforsamling for å vedta Fortrinnsrettsemisjonen

9. januar 2019: Siste handelsdag i aksjene i Borgestad inklusive tegningsretter

10. januar 2019: Aksjene i Borgestad handler uten rett til å delta i Fortrinnsrettsemisjonen

11. januar 2019: Record date for fastsettelse av retten til å motta tegningsretter

På eller omkring 22. januar 2019: Publisering av prospektet og første dag i tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen

På eller omkring 1. februar 2019: Siste dag for handel i tegningsrettene

På eller omkring 5. februar 2019: Siste dag i tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen

På eller omkring 5. februar 2019: Tildeling av nye aksjer

På eller omkring 7. februar 2019: Betaling for nye de nye aksjene

På eller omkring 12. februar 2019: Registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret

Arctic Securities AS er engasjert som tilrettelegger for Fortrinnsrettsemisjonen. Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Selskapet.

For ytterligere informasjon, kontakt: Pål Feen Larsen, CFO, Borgestad ASA, Tel.: +47 4884 5333.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

This announcement may not be distributed or sent into the United States or any other jurisdiction in which such distribution would be unlawful or would require registration or other measures. These materials are not an offer for sale of securities in the United States or any other country. The securities referred to herein have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"), and may not be sold in the United States absent registration or pursuant to an exemption from registration under the U.S. Securities Act. The Company does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States.