Borgestad ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 11, 2010

B

BORGESTAD INDUSTRIES

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 3. JUNI 2010

Den årlige generalforsamling i Borgestad Industries ASA avholdes på Hotell Vic i Porsgrunn torsdag 3. juni 2010 kl 13.45 og vil i henhold til selskapets vedtekter ledes av styreleder, Christen Knudsen.

Til behandling foreligger;

1. Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjonærer
2. Godkjenning av innkalling og dagsorden
3. Valg av en aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder
4. Godkjenning av årsregnskapet for 2009 for Borgestad Industries ASA og konsernet, samt årsberetningen.
5. Redegjørelse fra administrasjonen
6. Behandle og godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2009.
   Styret foreslår at det utbetales utbytte med kr 1,50 per aksje. Aksjen noteres ex. utbytte 4. juni 2010, og utbytte utbetales 15. juni 2010 ved godkjennelse.
7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer og observatører
   Valgkomiteen foreslår at honorar til styreleder og styremedlemmer økes med kr 25 000, slik at styrets leder mottar en godtgjørelse på kr 125 000, og hver av styrets medlemmer mottar kr 100 000 per år.
   Godtgjørelse til observatører til styret beholdes uendret med kr 5 000 per møte.
8. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen.
   Styret foreslår at honorar til valgkomiteen er kr 5 000 per år.
9. Godkjenning av revisors honorar
   Styret foreslår at revisors godtgjørelse for morselskapet i 2009 med kr 533 000 og konsernet samlet med kr 1 010 000 (eks mva) godkjennes.
   Se for øvrig hhv note 6 og 5 i årsregnskapet.
10. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
    I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er vedlagt.
    Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming om erklæringen, likevel slik at erklæringen er bindende for styret vedrørende godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller aksjekursen i selskapet.
11. Valg av styre/styremedlemmer
    Valgkomiteen foreslår at Christen Knudsen (styreleder), Hedda Foss Five, Reidar Huglen, Mona Møller og Göran Sigfridsson gjenvelges for to nye år.
12. Valg av valgkomite
    Styret foreslår gjenvalg av medlemmene i valgkomiteen som er Niels C Møller (leder) og Lars Skjelbred.

---

1. Forslag om fondsemisjon, herunder også vedtektsendring

Selskapets styre foreslår at aksjekapitalen forhøyes med kr 6 278 272,924 ved overføring fra overkursfondet. Begrunnelsen er at styret ønsker en mer håndterlig pålydende pr aksje.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

(i) Aksjekapitalen forhøyes med kr 6 278 272,924 ved overføring fra overkursfond.
(ii) Forhøyelsen gjennomføres ved at hver aksjes pålydende forhøyes med kr 2,618 fra kr 2,382 til kr 5 pr aksje.
(iii) Vedtektenes § 4 endres til;
"Aksjekapitalen er kr 11 990 590, fordelt på 2 398 118 aksjer, hver pålydende kr 5."

1. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Selskapets styre foreslår at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 3 mill. ved nytegning. Begrunnelsen for styrets forslag er å fremme utviklingen av konsernets satsningsområder. Det foreslås at styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning med et samlet beløp inntil kr 3 mill.
   Forhøyelse kan innenfor den her fastsatte ramme skje, med beløp som styret bestemmer, ved en eller flere aksjeemisjoner.
2. Styret kan vedta at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4, skal kunne fravikes.
3. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv.
4. Fullmakten gjelder også fusjon iht. lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.
5. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner som beskrevet i verdipapirhandelsloven § 6-17.

6. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i år 2011.

7. Fullmakt til styret for erverv av egne aksjer

Etter allmennaksjeloven §§ 9-1 til 9-4 kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 prosent av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til det, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. Fullmakten skal gis for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn 18 måneder.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer slikt vedtak;

1. Styret i Borgestad Industries ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 1 199 000.
2. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 100 og laveste NOK 30.
3. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved nytegning.
4. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i år 2011.
5. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger egne aksjer med samlet pålydende over kr 1 199 000.

---

---

Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen eller la seg representere ved fullmektig, bes melde fra til selskapet snarest.

Meldinger må være selskapet i hende senest mandag 31. mai 2010.

Fax 35 54 24 01 eller e-post til: astrid.fjeld@borgestad.com

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Borgestad, 11.mai 2010

Styret i Borgestad Industries ASA

---

Vedlegg til "Innkalling til generalforsamlingen 3. juni 2010"

Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte

Erklæringen er i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a og vil dekke administrerende direktør, og andre ledende ansatte.

Lønnsnivået for ledelsen skal gjenspeile ansvaret som er tillagt stillingene og samtidig være markedsmessig konkurransedyktig i de områdene man opererer, både med hensyn på segment og geografi.

Når det gjelder fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil dette i inneværende år skje i samsvar med ovennevnte hovedprinsipper. Hovedprinsippene som beskrevet over har også vært retningsgivende for lederlønnsfastsettelsen i 2009.

Administrerende direktør og finansdirektør disponerer fri bil i sin stilling. De har dekket mobiltelefon og bredbånd til hjemmeadresse samt personalforsikringer i samsvar med selskapets øvrige ansatte. Administrerende direktør har i tillegg dekket 1 avis.

Administrerende direktør vil kunne motta bonus dersom styret med bakgrunn i regnskapstallene finner det riktig. De øvrige i ledergruppen vil motta sin naturlige del av bonusen som deles ut til ansatte i konsernet. Styret vil årlig fastsette rammene for denne utbetalingen.

Eksisterende aksjebasert insentivprogram for ledende ansatte vurderes erstattet med en ny ordning som en konsekvens av de siste års turbulens i finansmarkedet. For en beskrivelse av eksisterende ordning vises til note informasjon i årsregnskapet for 2008. Som en retningslinje for nye/reviderte aksjebaserte insentivprogram skal ledende ansatte i Borgestad Industries ASA og dets datterselskaper kunne tildeles syntetiske opsjoner knyttet til aksjekursen i Borgestad Industries ASA. Ordningen skal som utgangspunkt ha en løpetid hvorved opsjonen kan utøves i perioden 3 til 5 år etter de er tildelt. Tildelingskurs skal tilvare markedskurs på tildelingstidspunktet. Utøvelseskursen vil være basert på samme prinsipper som eksisterende program, dog slik at styret vil foreta ny vurdering av hvilken årlig rentesats utøvelseskursen skal justeres med. Insentivprogrammet skal ha samme omfang som nåværende ordning som fordeles av styret.

Ledende ansatte er knyttet til bedriftens pensjonsforsikringsordninger, som er innskuddsbaserte løsninger.

Administrerende direktør har avtale som gir mulighet til fratreden fra fylte 60 år. Garantert total pensjon vil gradvis trappes opp jo lenger man sitter i stillingen.

Som en retningslinje skal selskapet ikke avtale etterlønn for ledende ansatte, med mindre dette er nødvendig for å sikre selskapet nødvendig kompetanse og for øvrig skjer i samsvar med hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk som angitt innledningsvis.

Administrerende direktør har en avtale som gir krav på 24 måneders etterlønn ved annen avslutning av arbeidsforholdet enn ordinær oppsigelse fra arbeidstaker.

Opplysninger om lønn og annen godtgjørelse til selskapets ledelse i 2009 er presentert i note 6 til årsregnskapet for 2009.

---

BORGESTAD INDUSTRIES

Innkalling til ordinær generalforsamling i Borgestad Industries ASA

Ordinær generalforsamling avholdes torsdag 3. juni 2010 kl 13.45 på Hotel Vic, Skolegata 1, Porsgrunn.

MØTESEDDEL

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen bes om å fylle ut og undertegne møteseddelen nedenfor.

Undertegnede eier selv aksjer

Undertegnede møter som fullmektig for (fullmakten(e) bes vedlagt):

Antall aksjer

Antall aksjer

Sted / Dato

Aksjeeierens underskrift

Møteseddel bes returnert innen 31. mai 2010 til:

Borgestad Industries ASA, P.B. 1093, 3905 Porsgrunn, fax 35 54 24 01 eller e-post til astrid.fjeld@borgestad.com

FULLMAKT

Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene nedenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styreleder. Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest.

Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Borgestad Industries ASA.

Styrets leder ☐

Andre (navn) _______ (fullmektiges navn med blokkbokstaver)

For mine / våre ___ aksjer

Sted / Dato

Aksjeeierens underskrift

Utfylt og undertegnet fullmakt bes returnert innen 31. mai 2010 til:

Borgestad Industries ASA, P.B. 1093, 3905 Porsgrunn, fax 35 54 24 01 eller e-post til astrid.fjeld@borgestad.com