Borgestad ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 7, 2010

B

BORGESTAD ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 3. JUNI 2010

Den årlige generalforsamling avholdes på Hotell Vic i Porsgrunn torsdag 3. juni 2010 kl 12.00 og vil i henhold til selskapets vedtekter ledes av styreleder, Bertel O. Steen.

Til behandling foreligger;

1. Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjonærer
2. Godkjenning av innkalling og dagsorden
3. Valg av en aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder
4. Godkjenning av årsregnskapet for 2009 for Borgestad ASA og konsernet, samt årsberetningen.
5. Redegjørelse fra administrasjonen
6. Behandle og godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2009.
   Styret foreslår at det utbetales utbytte med NOK 5,00 per aksje. Aksjen noteres ex. utbytte 4. juni 2010, og utbytte utbetales 15. juni 2010 ved godkjennelse.
7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
   Valgkomiteen foreslår at honoraret til styreleder, styremedlemmer og varamedlem, beholdes uendret.
   Honoraret er som følger;
   Styrets leder NOK 200.000
   Styrets medlemmer (inkl. vara) NOK 150.000
8. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen.
   Styret foreslår at honorar til valgkomiteen, NOK 5.000 per år beholdes uendret.
9. Godkjenning av revisors honorar
   Styret foreslår at revisors godtgjørelse for morselskapet i 2009 med NOK 773.000 og konsernet samlet med NOK 962.000 (eks mva) godkjennes.
   Se for øvrig hhv note 11 og 5 i årsregnskapet.
10. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
    I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er vedlagt.
    Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming om erklæringen.
11. Valg av styre/styremedlemmer
    Det vises til valgkomiteens innstilling som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.borgestad.no
12. Valg av valgkomite
    Styret foreslår gjenvalg av medlemmene i valgkomiteen som er Niels C Møller (leder) og Lars Skjelbred.

---

1. Endring av vedtektene

Borgestad ASA ønsker å følge anbefalingene i "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 21. oktober 2009". Nevnte standard medfører at selskapets vedtekt § 6.2 må endres.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak.

§6.2. endres til;

"Generalforsamlingen innkalles av styret med minst 3 ukers varsel ved kunngjøring i minst en riksdekkende avis og ved brev til alle aksjonærer med kjent adresse."

1. Forslag fra styret om å sette ned aksjekapitalen ved sletting av egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

Aksjekapitalen nedsettes med kr 97.500, fra NOK 19.505.480 til NOK 19.407.980. Kapitalnedsettelsen skjer ved sletting av selskapets egen beholdning på 9.750 aksjer, hver pålydende NOK 10. Nedsettelsesbeløpet overføres til annen egenkapital.

Overensstemmende med dette endres vedtektenes § 4 til å lyde:

"Aksjekapitalen er kr 19.407.980, fordelt på 1.940.798 aksjer, hver pålydende kr 10."

Vedtektsendringen trer i kraft fra det tidspunkt kapitalnedsettelsen trer i kraft.

Begrunnelsen for å slette de egne aksjene er at konsernet ikke lengre trenger den likviditetsreserven som disse aksjene representerer.

1. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Selskapets styre foreslår at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 4,0 millioner ved nytegning. Begrunnelsen for styrets forslag er å fremme utviklingen av konsernets satsningsområder. Det foreslås at styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning med et samlet beløp inntil NOK 4,0 mill. Forhøyelse kan innenfor den her fastsatte ramme skje, med beløp som styret bestemmer, ved en eller flere aksjeemisjoner.
2. Styret kan vedta at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4, skal kunne fravikes.
3. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv.
4. Fullmakten gjelder også fusjon iht. lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.
5. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner som beskrevet i verdipapirhandelsloven § 6-17.
6. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i år 2011.

---

1. Fullmakt til styret for erverv av egne aksjer

Etter allmennaksjeloven §§ 9-1 til 9-4 kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 prosent av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til det, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. Fullmakten skal gis for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn 18 måneder.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer slikt vedtak;

1. Styret i Borgestad ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 1.940.798.
2. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 300 og laveste NOK 100.
3. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved nytegning.
4. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i år 2011.
5. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger egne aksjer med samlet pålydende over NOK 1.940.798.

---

Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen eller la seg representere ved fullmektig, bes melde fra til selskapet snarest.

Meldinger må være selskapet i hende senest tirsdag 1. juni 2010.

Fax 35 54 24 01 eller e-post til: astrid.fjeld@borgestad.com

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 1.950.548 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Borgestad, 6.mai 2010

Styret i Borgestad ASA

---

Vedlegg til "Innkalling til ordinær generalforsamlingen 3.juni 2010"

Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte

Erklæringen er i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a og vil dekke administrerende direktør, direktør og økonomi- og finansdirektør. I 2009 var disse stillingene besatt av følgende personer: Christen Knudsen, Sverre Stavseth og Geir Vala.

Lønnsnivået for ledelsen skal gjenspeile ansvaret som er tillagt stillingene og samtidig være markedsmessig konkurransedyktig i de områdene man opererer, både med hensyn på segment og geografi.

Når det gjelder fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil dette i inneværende år skje i samsvar med ovennevnte hovedprinsipper. Hovedprinsippene som beskrevet over har også vært retningsgivende for lederlønnsfastsettelsen i 2009.

Administrerende direktør og direktør disponerer fri bil i sin stilling. Samtlige i ledelsen har dekket mobiltelefon og bredbånd til hjemmeadresse samt personalforsikringer i samsvar med selskapets øvrige ansatte. Administrerende direktør har i tillegg dekket 2 aviser, og direktør 1 avis.

Administrerende direktør vil kunne motta bonus dersom styret med bakgrunn i regnskapstallene finner det riktig. De øvrige i ledergruppen vil motta sin naturlige del av bonusen som deles ut til ansatte i konsernet. Styret vil årlig fastsette rammene for denne utbetalingen.

Det finnes ingen avlønningsordninger knyttet til aksjer, tegningsrettigheter, opsjoner eller andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet.

Samtlige i ledelsen er knyttet til bedriftens pensjonsforsikringsordninger. Direktør er tilknyttet en ytelsesbasert løsning, mens administrerende direktør samt økonomi- og finansdirektør er knyttet til innskuddsbaserte løsninger.

Bedriften er tilknyttet AFP ordningen. I tillegg til dette har administrerende direktør en avtale som gir mulighet til fratreden fra fylte 60 år. Garantert total pensjon vil gradvis trappes opp jo lenger man sitter i stillingen.

Administrerende direktør har en avtale som gir krav på 24 måneders etterlønn ved annen avslutning av arbeidsforholdet enn ordinær oppsigelse fra arbeidstaker. Økonomi- og finansdirektør har en avtale som gir krav på 12 måneders etterlønn ved annen avslutning av arbeidsforholdet enn ordinær oppsigelse fra arbeidstaker.

Opplysninger om lønn og annen godtgjørelse til selskapets ledelse i 2009 er presentert i note 5 til årsregnskapet.

---

BORGESTAD ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Borgestad ASA

Ordinær generalforsamling i Borgestad ASA
avholdes torsdag 3.juni 2010 kl 12.00 på Hotel Vic, Skolegata 1, Porsgrunn.

MØTESEDDEL

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen bes om å fylle ut og undertegne møteseddelen nedenfor.

Undertegnede eier selv _____ (antall) aksjer

Undertegnede møter som fullmektig for (fullmakten(e) bes vedlagt):

____ Antall aksjer __

____ Antall aksjer __

Sted / Dato Aksjeeierens underskrift Navnet med blokkbokstaver

Møteseddel bes returnert innen 1. juni 2010 til:
Borgestad ASA, P.B. 1093, 3905 Porsgrunn, fax 35 54 24 01 eller e-post til astrid.field@borgestad.com

---

FULLMAKT

Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene nedenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styreleder. Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest.

Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Borgestad ASA.

Styrets leder ☐

Andre (navn) _______ (fullmektiges navn med blokkbokstaver)

For mine / våre _____ aksjer

Sted / Dato Aksjeeierens underskrift Navnet med blokkbokstaver

Utfylt og undertegnet fullmakt bes returnert innen 1. juni 2010 til:
Borgestad ASA, P.B. 1093, 3905 Porsgrunn, fax 35 54 24 01 eller e-post til astrid.field@borgestad.com