Borgestad ASA — M&A Activity 2018

Oct 24, 2018

BOR - Restrukturering og forenkling av eierstrukturen innen Borgestad konsernet

BOR - Restrukturering og forenkling av eierstrukturen innen Borgestad konsernet

Höganäs Borgestad AB ("HBAB"), et datterselskap av Borgestad ASA ("Selskapet"), eier i dag flere datterselskaper med minoritetsaksjonærer. For å forenkle eierstrukturen i HBAB, har Selskapet besluttet å etablere et nytt heleiet holdingselskap under HBAB, Höganäs Borgestad Holding AB, og overføre alle datterselskapene av HBAB til Höganäs Borgestad Holding AB, samt å tilby minoritetsaksjonærene å bytte sine aksjer i de respektive datterselskapene med aksjer i Höganäs Borgestad Holding AB. Selskapet har nå inngått intensjonsavtaler med minoritetsaksjonærene i Macon AB, Crematec AB, MekTec i Gävle AB, Ag Port Oy og Tekmur Oy om gjennomføring av restruktureringen.

Restruktureringen vil bli gjennomført ved at aksjonærene i de ovenfor nevnte datterselskapene vil motta aksjer i Höganäs Borgestad Holding AB mot å skyte inn sine eksisterende aksjer som tingsinnskudd i en kapitalforhøyelse i Höganäs Borgestad Holding AB. Etter gjennomføring av transaksjonen vil aksjene i Höganäs Borgestad Holding AB være eiet med 66 % av HBAB og 34 % av minoritetsaksjonærene.

Restruktureringen og konsolideringen av eierskapet i de operative datterselskapene under Höganäs Borgestad Holding AB vil være finansielt og forretningsmessig positivt for Selskapet og Borgestad-konsernet og vil styrke Selskapets mulighet til effektiv styring av kostnader, lønnsomhet, likviditet og vekst.

Verdsettelsen av aksjene og prisingen i transaksjonen er basert på en kontantstrømmodell utarbeidet av Selskapet, og aksjene i datterselskapene og Höganäs Borgestad Holding AB er verdsatt etter de samme prinsippene og i henhold til forhandlinger mellom Selskapet og Minoritetsaksjonærene.

Gjennomføringen av restruktureringen er betinget av at Nordea Bank Norge ASA, som långiver til Borgestad Industries AS, samtykker til at minoritetsaksjonærene blir aksjeeiere i Höganäs Borgestad Holding AB. Selskapet er i dialog med Nordea for å innhente slikt samtykke.

Selskapet tar sikte på å gjennomføre transaksjonen innen 31. mars 2019.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Pål Feen Larsen, CFO/COO Borgestad ASA, +47 4884 5333

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.