Borgestad ASA — Capital/Financing Update 2023

Nov 6, 2023

Borgestad ASA: Mulig rettet emisjon

Borgestad ASA: Mulig rettet emisjon

NOT FOR DISTRIBUTION, PUBLICATION OR RELEASE, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG, SOUTH AFRICA OR THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION, PUBLICATION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Borgestad, 6. november 2023: Borgestad ASA ("Selskapet") vurderer å gjennomføre en rettet emisjon av nye aksjer i Selskapet (de "Nye Aksjene") med et bruttoproveny på inntil NOK 250 millioner (den "Rettede Emisjonen"). Tegningskursen per Nye Aksje ("Tegningskursen"), og antallet aksjer som skal utstedes i den Rettede Emisjonen, vil bli bestemt av Selskapets styre ("Styret") på grunnlag av en akselerert bookbuilding-prosess gjennomført av Tilretteleggerne (som definert nedenfor).

Selskapet har engasjert Arctic Securities AS og SpareBank 1 Markets AS som tilretteleggere for den Rettede Emisjonen ("Tilretteleggerne").

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil benyttes til (i) tilbakebetaling av Selskapets obligasjonslån (BOR04) med hovedstol på NOK 100 millioner ("Obligasjonslånet") i sin helhet gjennom en innløsning av de utstedte obligasjonene til en pris tilsvarende 100 % av pålydende verdi, (ii) tilbakebetaling av EUR 10 millioner (ca. NOK 120 millioner) av konsernets investeringslån hos Pekao S.A. Bank med en hovedstol på ca. EUR 40,4 millioner ("Agora Bytom-lånet") i forbindelse med en mulig refinansiering av dette lånet og (iii) finansiering av generell drift.

Den Rettede Emisjonen er en del av en påtenkt refinansiering av Borgestad-konsernet som nærmere beskrevet i Selskapets kvartalsrapport for tredje kvartal 2023 publisert 6. november 2023, samt i vedlagte selskapspresentasjon. Et annet viktig element i denne refinansieringen er den betingede sale-leaseback-transaksjonen for Borgestad-konsernets to eiendommer i Bjuv kommune i Sverige, hvor konsernets fabrikk og øvrige produksjonslokaler for ildfaste produkter er lokalisert, annonsert ved Selskapets børsmelding 27. oktober 2023 ("Sale-leaseback-transaksjonen").

Selskapet har mottatt betydelig interesse fra både eksisterende aksjeeiere og nye investorer for å tegne Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen. Følgende eksisterende aksjeeiere og primærinnsidere har på visse vilkår forpliktet seg til å delta i den Rettede Emisjonen som følger, og til en tegningskurs lik den endelige markedsbaserte Tegningskursen med mindre noe annet er angitt:

- NOK 75 millioner fra Kontrari AS (representert i Styret av Jan Erik Sivertsen).

- NOK 85 millioner fra Ses AS (representert i Styret av Helene Steen).

- NOK 15 millioner fra Gross Management AS (representert av styreleder i Selskapet, Glen Ole Rødland) til en Tegningskurs på maksimalt NOK 0.15 per aksje.

- NOK 10,6 millioner fra Dione AS og Ploot Invest AS (representert i Styret av Jacob Møller).

- NOK 1,2 millioner fra CEO Pål Feen Larsen (hans relative andel av den Rettede Emisjonen).

- NOK-ekvivalenten av EUR 100,000 fra Jawendel AS (representert i Styret av Wenche Kjølås).

- NOK 0,25 million fra Frode Martinussen, CEO i Höganäs Borgestad.

Bookbuilding-perioden for den Rettede Emisjonen ("Bestillingsperioden") vil starte i dag, 6. november 2023, klokken 16.30 (norsk tid) og avsluttes 7. november 2023 klokken 08.00 (norsk tid). Tilretteleggerne og Selskapet kan imidlertid når som helst velge å avslutte eller forlenge Bestillingsperioden, etter eget skjønn og på kort varsel eller uten varsel. Dersom Bestillingsperioden forkortes eller forlenges, vil de andre datoene angitt i denne børsmeldingen kunne endres tilsvarende.

Den Rettede Emisjonen vil rettes mot norske og internasjonale investorer som er omfattet av relevante unntak fra krav til registrering, tillatelser og prospekt, og andre relevante salgsbegrensninger. Minstetegning og minstetildeling er satt til det beløp i NOK som tilsvarer EUR 100 000. Selskapet kan imidlertid, etter eget skjønn, tildele beløp under EUR 100 000 i den utstrekning unntak fra prospektkrav etter gjeldende regler, herunder Forordning (EU) 2017/1129 (prospektforordningen) og tilhørende regler, kommer til anvendelse.

Betingelser for gjennomføring

Gjennomføring av den Rettede Emisjonen er betinget av godkjenning fra Selskapets ekstraordinære generalforsamling, som er planlagt avholdt på eller rundt 28. november 2023 (den "Ekstraordinære Generalforsamlingen"), samt registrering av den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret og utstedelse av de nye aksjene i VPS.

Tegningskursen kan etter allmennaksjeloven ikke være lavere enn den pålydende verdien på aksjene i Selskapet. Dersom Tegningskursen blir lavere enn NOK 1 (som tilsvarer dagens pålydende), vil den Rettede Emisjonen videre gjøres betinget av gjennomføring av en kapitalnedsettelse hvor pålydende verdi per aksje reduseres fra NOK 1 til et beløp tilsvarende Tegningskursen ("Kapitalnedsettelsen"). Kapitalnedsettelsen vil ikke kreve kreditorvarsel.

Gitt Sale-leaseback-transaksjonens betydning i den påtenkte refinansieringen av Borgestad-konsernet, vil gjennomføring av den Rettede Emisjonen også gjøres betinget av at kommunestyret i Bjuv kommune godkjenner denne transaksjonen. Slik godkjenning er en betingelse for gjennomføring av Sale-leaseback-transaksjonen. I tillegg er gjennomføring av Sale-leaseback-transaksjonen betinget av at godkjenningen fra kommunestyret blir bindende, hvilket vil være tilfelle dersom godkjenningen ikke påklages i løpet av en klageperiode på tre uker. Den Rettede Emisjonen er imidlertid kun gjort betinget av den initielle godkjenningen fra kommunestyret. Det er derfor en risiko for at den Rettede Emisjonen vil gjennomføres uten at Sale-leaseback-transaksjonen gjennomføres (og uten at Borgestad-konsernet mottar kjøpesummen fra denne transaksjonen).

Gjennomføring av den Rettede Emisjonen vil også være betinget av at forskutteringsavtalen mellom Selskapet og Tilretteleggerne beskrevet nedenfor ikke er terminert, og at den Ekstraordinære Generalforsamlingen godkjenner en etterfølgende reparasjonsemisjon i Selskapet som beskrevet nedenfor ("Reparasjonsemisjonen").

Den Rettede Emisjonen vil ikke bli gjennomført dersom ovennevnte betingelser ("Betingelsene") ikke oppfylles innen 15. desember 2023, og Styret kan også beslutte ikke å gjennomføre den Rettede Emisjonen av enhver annen grunn. Verken Selskapet eller Tilretteleggerne vil være ansvarlig for tap påført tegnerne som følge av at den Rettede Emisjonen ikke gjennomføres, uavhengig av årsak.

Investorer som blir tildelt Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen, forplikter seg til å stemme for Kapitalnedsettelsen (hvis relevant), den Rettede Emisjonen (herunder Styrets foreslåtte tildeling) og Reparasjonsemisjonen på den Ekstraordinære Generalforsamlingen.

Uten at det er en betingelse for gjennomføring av den Rettede Emisjonen, vil Styret i forbindelse med, og med forbehold om gjennomføring av, den Rettede Emisjonen også foreslå å innløse Selskapets 8.010 egne aksjer.

Tildeling, betaling og levering av Nye Aksjer

Betinget tildeling av de Nye Aksjene vil bli foretatt av Styret, etter dialog med Tilretteleggerne, etter utløpet av Bestillingsperioden. Informasjon om betinget tildeling vil bli sendt fra Tilretteleggerne til bestillerne som har mottatt betinget allokering, på eller rundt 7. november 2023, med forbehold om eventuelle forkortelser eller forlengelser av Bestillingsperioden. Endelig tildeling vil bli vedtatt av den Ekstraordinære Generalforsamlingen, og informasjon om endelig tildeling vil bli sendt fra Tilretteleggerne til bestillerne som har mottatt betinget allokering, på eller rundt 29. november 2023, med forbehold om eventuelle forkortelser eller forlengelser av Bestillingsperioden og oppfyllelse av Betingelsene.

De Nye Aksjene som tildeles i den Rettede Emisjonen, forventes å bli levert ved "levering-mot-betaling" oppgjør ("DvP") på eller rundt 30. november 2023, forutsatt at Betingelsene er oppfylt. DvP-oppgjøret vil fasiliteres gjennom en forskutteringsavtale som forventes inngått mellom Selskapet og Tilretteleggerne. De Nye Aksjene kan ikke omsettes på Oslo Børs før kapitalforhøyelsen tilknyttet den Rettede Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret og Prospektet (som definert under) har blitt publisert.

Selskapet vil publisere et prospekt for notering av de Nye Aksjene, samt tilbudet og noteringen av nye aksjer i forbindelse med Reparasjonsemisjonen ("Prospektet"), på eller rundt 4. desember 2023. Dersom De Nye Aksjene utstedes før Prospektet er publisert, vil de Nye Aksjene leveres til investorene på et separat ISIN og først være omsettelige på Oslo Børs etter at Prospektet har blitt publisert.

Vurdering av transaksjonsstruktur og likebehandling

Styret har nøye vurdert den Rettede Emisjonen i lys av likebehandlingsreglene i allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven, Oslo Børs' Regelbok II og Oslo Børs' retningslinjer for likebehandling, og er av den oppfatning at den Rettede Emisjonen er i samsvar med disse reglene.

Obligasjonslånet forfaller til betaling den 8. januar 2024, og Styret anser det som nødvendig å gjennomføre en kapitalinnhenting så raskt som mulig for å sikre at Selskapet kan tilbakebetale Obligasjonslånet før eller ved forfall. Selskapets finansielle situasjon vil være særdeles alvorlig dersom slik tilbakebetaling ikke kan gjennomføres.

Det bemerkes videre at Agora Bytom-lånet forfaller til betaling den 30. juni 2024, men at Selskapet har inngått et term sheet med Pekao S.A. Bank, som blant annet medfører at forfallstidspunktet for lånet vil utsettes til 31. desember 2028, forutsatt at Selskapet tilbakebetaler ca. NOK 120 millioner av lånet, at endelig endringsavtale inngås, og at enkelte øvrige gjennomføringsbetingelser oppfylles. Det er derfor også ønskelig å gjennomføre den Rettede Emisjonen for å sikre kapital til slik tilbakebetaling og dermed en utsettelse av forfallstidspunktet for Agora Bytom-lånet.

Behovet for en rask avklaring av om det vil være mulig å reise tilstrekkelig egenkapital til å kunne tilbakebetale Obligasjonslånet innen forfall, samt gjennomføre den delvise tilbakebetalingen av Agora Bytom-lånet, gjør det etter Styrets vurdering nødvendig å gjennomføre kapitalinnhentingen som en rettet emisjon og ikke som en fortrinnsrettsemisjon. Det vil ta vesentlig lenger tid å gjennomføre en fortrinnsrettsemisjon, og dette vil kunne forringe Selskapets handlingsalternativer frem mot Obligasjonslånets forfall betydelig.

Med forbehold om en vellykket gjennomføring av den Rettede Emisjonen, vil Styret foreslå for den Ekstraordinære Generalforsamlingen at det gjennomføres en etterfølgende Reparasjonsemisjon av nye aksjer i Selskapet rettet mot aksjeeiere i Selskapet per 6. november 2023 (som registrert i VPS den 8. november 2023) som (i) ikke ble kontaktet i "wallcrossing-fasen" av den Rettede Emisjonen, (ii) ikke ble tildelt Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen, og (iii) ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud ville være ulovlig eller, for andre jurisdiksjoner enn Norge, hvor det kreves prospekt, tillatelser, registrering eller lignende. Slike aksjeeiere vil bli gitt ikke-omsettelige retter til å tegne og få tildelt nye aksjer i Reparasjonsemisjonen. Tegningskursen i Reparasjonsemisjon vil være den samme som Tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Det vil være adgang til overtegning, men ikke tegning uten retter. Nettoprovenyet fra Reparasjonsemisjonen vil bli brukt til finansiering av Selskapets generelle drift.

På denne bakgrunn, og basert på en vurdering av de gjeldende forholdene i aksjemarkedet, har Styre vurdert den Rettede Emisjonen til å være i Selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Som følge av strukturen for den Rettede Emisjonen vil aksjeeiernes fortrinnsrett bli fraveket.

For mer informasjon, vennligst kontakt:

Pål Feen Larsen, CEO Borgestad ASA, +47 488 45 333

--

Denne meldingen inneholder innsideinformasjon i henhold til EU Market Abuse Regulation og er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Denne meldingen ble publisert av Pål Feen Larsen, CEO i Borgestad ASA, den 6. november 2023 kl. 16:32, på vegne av Selskapet.

--

Om Borgestad | www.borgestad.no

Borgestad ASA (OSE:BOR) er et investeringsselskap med fokus på eiendom og industri. Selskapets nøkkelinvesteringer inkluderer kjøpesenteret Agora Bytom og den ledende ildfastprodusenten Höganäs Borgestad.

Om Höganäs Borgestad | https://hoganasborgestad.com/

Höganäs Borgestad utvikler, produserer og leverer ildfaste produkter, installasjoner og nøkkelferdige løsninger, som bidrar til å øke industrielle kunders produktivitet og konkurranseevne. Målet er å bidra til kundenes resultater gjennom levering av høy-verdi ildfaste løsninger på kundenes utfordringer. Selskapet er i dag en ledende leverandør i ildfastmarkedet i de Nordiske landende og har en global tilstedeværende innenfor flere utvalgte bruksområder.

IMPORTANT NOTICE:

The information contained in this announcement is for background purposes only and does not purport to be full or complete. No reliance may be placed for any purpose on the information contained in this announcement or its accuracy, fairness or completeness. Neither Arctic Securities AS and SpareBank 1 Markets AS (the "Managers") or any of their affiliates or any of their respective directors, officers, employees, advisors or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for, or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) or any other information relating to the Company, its subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available, or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith. This announcement has been prepared by and is the sole responsibility of the Borgestad ASA (the "Company").

Neither this announcement nor the information contained herein is for publication, distribution or release, in whole or in part, directly or indirectly, in or into or from Australia, Canada, Japan, Hong Kong, South Africa or the United States (including its territories and possessions, any State of the United States and the District of Columbia) or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws of such jurisdiction. The publication, distribution or release of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession any document or other information referred to herein should inform themselves about and observe any such restriction. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

This announcement is not an offer for sale of securities in the United States. The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act, and may not be offered or sold in the United States absent registration with the U.S. Securities and Exchange Commission or an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act and in accordance with applicable U.S. state securities laws. The Company does not intend to register any securities referred to herein in the United States or to conduct a public offering of securities in the United States.

This announcement is an advertisement and is not a prospectus for the purposes of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 (the "EU Prospectus Regulation") (together with any applicable implementing measures in any Member State). All of the securities referred to in this announcement will be made by means of a set of subscription materials provided to potential investors, except for the subsequent repair offering which will be made on the basis of a listing and offering prospectus. Investors should not subscribe for any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the aforementioned subscription materials or for the subsequent repair offering, the prospectus.

In any EEA Member State, this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the EU Prospectus Regulation, i.e. only to investors who can receive the offer without an approved prospectus in such EEA Member State.

This communication is only being distributed to and is only directed at persons in the United Kingdom that are "qualified investors" within the meaning of the EU Prospectus Regulation as it forms part of English law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 and that are (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") or (ii) high net worth entities, and other persons to whom this announcement may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant persons"). This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Persons distributing this communication must satisfy themselves that it is lawful to do so.

This announcement is made by, and is the responsibility of, the Company. The Managers and their affiliates are acting exclusively for the Company and no-one else in connection with the transactions described in this announcement. They will not regard any other person as their respective clients in relation to the transactions described in this announcement and will not be responsible to anyone other than the Company, for providing the protections afforded to their respective clients, nor for providing advice in relation to the transactions described in this announcement, the contents of this announcement or any transaction, arrangement or other matter referred to herein.

In connection with the transaction described in this announcement, the Managers and any of their affiliates, acting as investors for their own accounts, may subscribe for or purchase securities and in that capacity may retain, purchase, sell, offer to sell or otherwise deal for their own accounts in such securities of the Company or related investments in connection with the transactions described in this announcement or otherwise. Accordingly, references in any subscription materials to the securities being issued, offered, subscribed, acquired, placed or otherwise dealt in should be read as including any issue or offer to, or subscription, acquisition, placing or dealing by, the Managers and any of their affiliates acting as investors for their own accounts. The Managers does not intend to disclose the extent of any such investment or transactions otherwise than in accordance with any legal or regulatory obligations to do so.

Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as "believe", "aim", "expect", "anticipate", "intend", "estimate", "will", "may", "continue", "should" and similar expressions. The forward-looking statements in this release are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties, contingencies, and other important factors which are difficult or impossible to predict and are beyond its control. Such risks, uncertainties, contingencies, and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forward-looking statements. Forward-looking statements speak only as of the date they are made and cannot be relied upon as a guide to future performance. The Company, the Managers and their respective affiliates expressly disclaims any obligation or undertaking to update, review or revise any forward-looking statement contained in this announcement whether as a result of new information, future developments or otherwise. The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date and are subject to change without notice.