Borgestad ASA — Capital/Financing Update 2023

Nov 7, 2023

Borgestad ASA: Vellykket plassering av rettet emisjon

Borgestad ASA: Vellykket plassering av rettet emisjon

NOT FOR DISTRIBUTION, PUBLICATION OR RELEASE, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG, SOUTH AFRICA OR THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION, PUBLICATION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Borgestad, 7. november 2023: Det vises til børsmelding fra Borgestad ASA ("Selskapet") publisert 6. november 2023 vedrørende en planlagt rettet emisjon av nye aksjer (den "Rettede Emisjonen").

Rettet emisjon og reparasjonsemisjon

Selskapet er tilfreds med å kunne meddele at NOK 250 millioner i bruttoproveny har blitt plassert gjennom den Rettede Emisjonen. Totalt 1.000.000.000 nye aksjer (de "Nye Aksjene") vil bli utstedt i den Rettede Emisjonen til en tegningskurs per Nye Aksje på NOK 0,25.

Den Rettede Emisjonen ble plassert gjennom en akselerert bookbuilding-prosess tilrettelagt av Arctic Securities AS og SpareBank 1 Markets AS ("Tilretteleggerne").

Det var betydelig interesse for den Rettede Emisjonen blant eksisterende aksjeeiere og nye investorer.

Følgende eksisterende aksjeeiere og primærinnsidere har fått betinget allokering som følger:

• Kontrari AS (representert i styret av Jan Erik Sivertsen): 300.000.000 aksjer

• SES AS (representert i styret av Helene Steen): 188.295.725 aksjer

• Dione AS og Ploot Invest AS (representert i styret av Jacob Møller): 38.078.783 aksjer (Dione AS) og 4.194.600 aksjer (Ploot Invest AS), totalt 42.273.383 aksjer

• CEO Pål Feen Larsen: 4.800.000 aksjer

• Jawendel AS (representert i styret av Wenche Kjølås): 4.000.000 aksjer

• Frode Martinussen, CEO i Höganäs Borgestad: 1.000.000 aksjer

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli brukt til (i) tilbakebetaling av Selskapets obligasjonslån "BOR04" ("Obligasjonslånet") i sin helhet gjennom en innløsning av de utstedte obligasjonene til en pris tilsvarende 100 % av pålydende verdi, (ii) tilbakebetaling av EUR 10 millioner (ca. NOK 120 millioner) av konsernets investeringslån hos Pekao S.A. Bank ("Agora Bytom-lånet") i forbindelse med en potensiell refinansiering av dette lånet og (iii) finansiering av generell drift.

Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen er betinget av (i) at de selskapsrettslige vedtakene påkrevd for å gjennomføre den Rettede Emisjonen fattes, herunder godkjenning fra Selskapets ekstraordinære generalforsamling som er planlagt avholdt på eller rundt 28. november 2023 (den "Ekstraordinære Generalforsamlingen"), (ii) den Ekstraordinære Generalforsamlingens godkjenning av en kapitalnedsettelse hvor pålydende verdi på Selskapets aksjer reduseres fra NOK 1,00 til NOK 0,25 ("Kapitalnedsettelsen"), (iii) registrering av Kapitalnedsettelsen og kapitalforhøyelsen i forbindelse med den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret, (iv) registrering av de Nye Aksjene i Euronext Securities Oslo (VPS), (v) den Ekstraordinære Generalforsamlingens godkjenning av Reparasjonsemisjonen (som definert nedenfor), (vi) at initiell (ikke-bindende) godkjenning fra kommunestyret i Bjuv kommune av sale-leaseback-transaksjonen annonsert ved Selskapets børsmelding 27. oktober 2023 er mottatt, og (vii) at avtalen mellom Selskapet og Tilretteleggerne om forskuttering av emisjonsprovenyet står ved lag (samlet "Betingelsene").

Den Rettede Emisjonen vil ikke bli gjennomført dersom Betingelsene ikke oppfylt innen 15. desember 2023.

Investorer som blir tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, forplikter seg til å stemme for Kapitalnedsettelsen, den Rettede Emisjonen (inkludert styrets foreslåtte tildeling) og Reparasjonsemisjonen på den Ekstraordinære Generalforsamlingen.

Betinget tildeling av de Nye Aksjene er foretatt av styret, etter dialog med Tilretteleggerne, etter utløpet av tegningsperioden for den Rettede Emisjonen.

Informasjon om betinget tildeling av de Nye Aksjene vil bli sendt fra Tilretteleggerne til bestillerne som har mottatt betinget allokering, på eller rundt 7. november 2023. Endelig tildeling vil bli vedtatt av den Ekstraordinære Generalforsamlingen, og informasjon om endelig tildeling vil bli sendt fra Tilretteleggerne til bestillerne som har mottatt betinget allokering, på eller rundt 29. november 2023, med forbehold om oppfyllelse av Betingelsene De Nye Aksjene som tildeles i den Rettede Emisjonen, forventes å bli levert ved "levering-mot-betaling" oppgjør ("DvP") på eller rundt 30. november 2023 forutsatt at Betingelsene, herunder registreringen av de Nye Aksjene i Foretaksregisteret, er oppfylt. DvP-oppgjøret vil fasiliteres gjennom en forskutteringsavtale inngått mellom Selskapet og Tilretteleggerne. De Nye Aksjene kan ikke omsettes på Oslo Børs før kapitalforhøyelsen tilknyttet den Rettede Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret og Prospektet (som definert nedenfor) nedenfor har blitt publisert.

Selskapet vil publisere et prospekt for notering av de Nye Aksjene, samt tilbudet og noteringen av nye aksjer i forbindelse med Reparasjonsemisjonen ("Prospektet"), på eller rundt 4. desember 2023. Dersom de Nye Aksjene utstedes før Prospektet er publisert, vil de Nye Aksjene leveres til investorene på et separat ISIN og først være omsettelige på Oslo Børs etter at Prospektet har blitt publisert.

Styret har nøye vurdert den Rettede Emisjonen i lys av likebehandlingsreglene i allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven, Oslo Børs' Regelbok II og Oslo Børs' retningslinjer for likebehandling, og er av den oppfatning at den Rettede Emisjonen er i samsvar med disse reglene.

Obligasjonslånet forfaller til betaling den 8. januar 2024, og styret anser det som nødvendig å gjennomføre en kapitalinnhenting så raskt som mulig for å sikre at Selskapet kan tilbakebetale Obligasjonslånet før eller ved forfall. Selskapets finansielle situasjon vil være særdeles alvorlig dersom slik tilbakebetaling ikke kan gjennomføres.

Det bemerkes videre at Agora Bytom-lånet forfaller til betaling den 30. juni 2024, men at Selskapet har inngått et term sheet med Pekao S.A. Bank, som blant annet medfører at forfallstidspunktet for lånet vil utsettes til 31. desember 2028, forutsatt at Selskapet tilbakebetaler ca. NOK 120 millioner av lånet, at endelig låneavtale inngås, og at enkelte øvrige gjennomføringsbetingelser oppfylles. Det er derfor også ønskelig å gjennomføre den Rettede Emisjonen for å sikre kapital til slik tilbakebetaling og dermed en utsettelse av forfallstidspunktet for Agora Bytom-lånet.

Behovet for en rask avklaring av om det vil være mulig å reise tilstrekkelig egenkapital til å kunne tilbakebetale Obligasjonslånet innen forfall, samt gjennomføre den delvise tilbakebetalingen av Agora Bytom-lånet, gjør det etter styrets vurdering nødvendig å gjennomføre kapitalinnhentingen som en rettet emisjon og ikke som en fortrinnsrettsemisjon. Det vil ta vesentlig lenger tid å gjennomføre en fortrinnsrettsemisjon, og dette vil kunne forringe Selskapets handlingsalternativer frem mot Obligasjonslånets forfall betydelig. Det ble også lagt vekt på at den Rettede Emisjonen var basert på en offentlig akselerert bookbuilding-prosess, og at den er betinget av godkjenning fra aksjeeierne på den Ekstraordinære Generalforsamlingen.

Styret vil foreslå for den Ekstraordinære Generalforsamlingen at det gjennomføres en etterfølgende reparasjonsemisjon på inntil 250.000.000 nye aksjer i Selskapet rettet mot aksjeeiere i Selskapet per 6. november 2023 (som registrert i VPS den 8. november 2023) som (i) ikke ble kontaktet i "wall-crossing-fasen" i den Rettede Emisjon, (ii) ikke ble tildelt Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen, og (iii) ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud ville være ulovlig eller, for andre jurisdiksjoner enn Norge, hvor det kreves prospekt, tillatelser, registrering eller lignende ("Reparasjonsemisjonen"). Slike berettigede aksjeeiere vil bli gitt ikke-omsettelige retter til å tegne og få tildelt nye aksjer i Reparasjonsemisjonen. Tegningskursen i Reparasjonsemisjon vil være den samme som tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Nettoprovenyet fra Reparasjonsemisjonen vil bli brukt til finansiering av Selskapets generelle drift.

Gjennomføringen av Reparasjonsemisjonen vil være betinget av den Ekstraordinære Generalforsamlingens godkjennelse, samt gjennomføringen av den Rettede Emisjonen etter oppfyllelse av samtlige Betingelser. Dermed vil Reparasjonsemisjonen også være betinget av gjennomføring av Kapitalnedsettelsen og kommunestyret i Bjuvs initielle godkjenning av sale-leaseback-transaksjonen. Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen forventes påbegynt kort tid etter publikasjon av Prospektet. Selskapet vil sende en egen børsmelding med ytterligere detaljer om Reparasjonsemisjonen.

På denne bakgrunn, og basert på en vurdering av gjeldende aksjemarked, har Selskapets styre vurdert den Rettede Emisjonen til å være i Selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Som følge av strukturen for den Rettede Emisjonen vil aksjeeiernes fortrinnsrett bli fraveket.

Forslag om kapitalnedsettelser og kapitalforhøyelser

Selskapet eier i dag 8 010 egne aksjer som styret anser det som ønskelig og hensiktsmessig å slette gjennom en kapitalnedsettelse i henhold til allmennaksjeloven § 12-1 første ledd nr. 2. Styret vil foreslå at denne kapitalnedsettelsen gjennomføres forut for Kapitalnedsettelsen nevnt ovenfor, og at den gjøres betinget av samtidig registrering av kapitalforhøyelsen tilknyttet den Rettede Emisjonen, slik at kreditorvarsel ikke vil være nødvendig.

Selskapets styre har på ovennevnte grunnlag besluttet å foreslå for den Ekstraordinære General-forsamlingen at:

(i) Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 8 010 ved sletting av Selskapets egne aksjer;

(ii) Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 114.362.130,75 ved reduksjon av hver aksjes pålydende verdi med NOK 0,75, fra NOK 1,00 til NOK 0,25;

(iii) Selskapets aksjekapital økes med NOK 250.000.000, ved utstedelse av 1.000.000.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,25, til en tegningskurs på NOK 0,25 i forbindelse med den Rettede Emisjonen; og

(iv) Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK 0,25 og maksimum NOK 62.500.000, ved utstedelse av minimum 1 aksje og maksimum 250.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,25, til en tegningskurs på NOK 0,25.

Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Selskapet.

For mer informasjon, vennligst kontakt:

Pål Feen Larsen, CEO Borgestad ASA, +47 488 45 333

- -

Denne meldingen inneholder innsideinformasjon i henhold til markedsmisbruksforordningen (EU Market Abuse Regulation) og er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Denne meldingen ble publisert av Pål Feen Larsen, CEO i Borgestad ASA, den 7. november 2023 kl. 01:35, på vegne av Selskapet.

- -

Om Borgestad | www.borgestad.no

Borgestad ASA (OSE:BOR) er et investeringsselskap med fokus på eiendom og industri. Selskapets nøkkelinvesteringer inkluderer kjøpesenteret Agora Bytom og den ledende ildfastprodusenten Höganäs Borgestad.

Om Höganäs Borgestad | https://hoganasborgestad.com/

Höganäs Borgestad utvikler, produserer og leverer ildfaste produkter, installasjoner og nøkkelferdige løsninger, som bidrar til å øke industrielle kunders produktivitet og konkurranseevne. Målet er å bidra til kundenes resultater gjennom levering av høy-verdi ildfaste løsninger på kundenes utfordringer. Selskapet er i dag en ledende leverandør i ildfastmarkedet i de Nordiske landende og har en global tilstedeværende innenfor flere utvalgte bruksområder.

IMPORTANT NOTICE:

The information contained in this announcement is for background purposes only and does not purport to be full or complete. No reliance may be placed for any purpose on the information contained in this announcement or its accuracy, fairness or completeness. Neither Arctic Securities AS nor Sparebank 1 Markets AS (the "Managers") or any of their affiliates or any of their respective directors, officers, employees, advisors or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for, or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) or any other information relating to the Company, its subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available, or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith. This announcement has been prepared by and is the sole responsibility of the Borgestad ASA (the "Company").

Neither this announcement nor the information contained herein is for publication, distribution or release, in whole or in part, directly or indirectly, in or into or from Australia, Canada, Japan, Hong Kong, South Africa or the United States (including its territories and possessions, any State of the United States and the District of Columbia) or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws of such jurisdiction. The publication, distribution or release of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession any document or other information referred to herein should inform themselves about and observe any such restriction. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

This announcement is not an offer for sale of securities in the United States. The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act, and may not be offered or sold in the United States absent registration with the U.S. Securities and Exchange Commission or an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act and in accordance with applicable U.S. state securities laws. The Company does not intend to register any securities referred to herein in the United States or to conduct a public offering of securities in the United States.

This announcement is an advertisement and is not a prospectus for the purposes of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 (the "EU Prospectus Regulation") (together with any applicable implementing measures in any Member State). All of the securities referred to in this announcement has been offered by means of a set of subscription materials provided to potential investors, except for the subsequent repair offering which will be made on the basis of a listing and offering prospectus. Investors should not subscribe for any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the aforementioned subscription materials or for the subsequent repair offering, the prospectus.

In any EEA Member State, this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the EU Prospectus Regulation, i.e. only to investors who can receive the offer without an approved prospectus in such EEA Member State.

This communication is only being distributed to and is only directed at persons in the United Kingdom that are "qualified investors" within the meaning of the EU Prospectus Regulation as it forms part of English law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 and that are (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") or (ii) high net worth entities, and other persons to whom this announcement may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant persons"). This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Persons distributing this communication must satisfy themselves that it is lawful to do so.

This announcement is made by, and is the responsibility of, the Company. The Managers and their affiliates are acting exclusively for the Company and no-one else in connection with the transactions described in this announcement. They will not regard any other person as their respective clients in relation to the transactions described in this announcement and will not be responsible to anyone other than the Company, for providing the protections afforded to their respective clients, nor for providing advice in relation to the transactions described in this announcement, the contents of this announcement or any transaction, arrangement or other matter referred to herein.

In connection with the transaction described in this announcement, the Managers and any of their affiliates, acting as investors for their own accounts, may subscribe for or purchase securities and in that capacity may retain, purchase, sell, offer to sell or otherwise deal for their own accounts in such securities of the Company or related investments in connection with the transactions described in this announcement or otherwise. Accordingly, references in any subscription materials to the securities being issued, offered, subscribed, acquired, placed or otherwise dealt in should be read as including any issue or offer to, or subscription, acquisition, placing or dealing by, the Managers and any of their affiliates acting as investors for their own accounts. The Managers does not intend to disclose the extent of any such investment or transactions otherwise than in accordance with any legal or regulatory obligations to do so.

Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as "believe", "aim", "expect", "anticipate", "intend", "estimate", "will", "may", "continue", "should" and similar expressions. The forward-looking statements in this release are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties, contingencies, and other important factors which are difficult or impossible to predict and are beyond its control. Such risks, uncertainties, contingencies, and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forward-looking statements. Forward-looking statements speak only as of the date they are made and cannot be relied upon as a guide to future performance. The Company, the Managers and their respective affiliates expressly disclaims any obligation or undertaking to update, review or revise any forward-looking statement contained in this announcement whether as a result of new information, future developments or otherwise. The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date and are subject to change without notice.