Borgestad ASA — Capital/Financing Update 2022

Feb 28, 2022

Borgestad ASA: Garantert rettet emisjon og delvis innløsning av obligasjon

Borgestad ASA: Garantert rettet emisjon og delvis innløsning av obligasjon

NOT FOR DISTRIBUTION, PUBLICATION OR RELEASE, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG, SOUTH AFRICA OR THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION, PUBLICATION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Rettet emisjon

Selskapet har engasjert Arctic Securities AS ("Tilretteleggeren") for å gjennomføre en rettet emisjon av nye aksjer i Selskapet ("Emisjonen"). Emisjonen vil rettes mot norske og internasjonale investorer som er omfattet av relevante unntak fra krav til registrering, tillatelser og prospekt, og andre relevante salgsbegrensninger.

Gjennom Emisjonen vil Selskapet tilby 75 000 000 nye aksjer (de "Nye Aksjene") med et totalt bruttoproveny på NOK 150 millioner.

Emisjonen er fullt garantert av enkelte eksisterende aksjeeiere og enkelte nye investorer i henhold til en garantiavtale datert 28. februar 2022. I tillegg er NOK 35,3 millioner av Obligasjonskonverteringen (som definert nedenfor) garantert. Garantistene vil motta et garantihonorar på 2 % av garantikommitteringen, som vil betales i kontanter av Selskapet.

Nettoprovenyet fra Emisjonen vil bli brukt til å (i) finansiere Selskapets generelle drift med et beløp på NOK 30 millioner og (ii) redusere Selskapets nåværende belåning i obligasjonsmarkedet gjennom en tilbakebetaling av gjeld under Selskapets obligasjonslån "BOR04" ("Obligasjonslånet") med det resterende beløpet til en pris tilsvarende 102 % av nominell verdi på de innløste obligasjonene ("Obligasjonsinnløsningen"). Emisjonen vil også sikre at Selskapet ikke vil komme i brudd med Obligasjonslånets egenkapitalkrav per 31. mars 2022, og gi grunnlag for forslaget om enkelte endringer i vilkårene for Obligasjonslånet, som beskrevet nedenfor.

Tegningskursen per Nye Aksje i Emisjonen vil være NOK 2. Minstetegning og minstetildeling er satt til det beløp i NOK som tilsvarer EUR 100 000. Selskapet kan imidlertid, etter eget skjønn, tildele beløp under EUR 100 000 i den utstrekning unntak fra prospektkrav etter gjeldende regler, herunder Forordning (EU) 2017/1129 (prospektforordningen) og tilhørende regler, kommer til anvendelse.

Tegningsperioden for Emisjonen ("Tegningsperioden") vil starte i dag, 28. februar 2022, klokken 16:30 (norsk tid) og avsluttes 1. mars 2022 klokken 16:30 (norsk tid). Tilretteleggeren og Selskapet kan imidlertid når som helst velge å avslutte eller forlenge Tegningsperioden, etter eget skjønn og på kort varsel eller uten varsel. Dersom Tegningsperioden forkortes eller forlenges, vil de andre datoene angitt i denne børsmeldingen kunne endres tilsvarende.

Gjennomføringen av Emisjonen er betinget av (i) at de selskapsrettslige vedtakene påkrevd for å gjennomføre Emisjonen og Reparasjonsemisjonen (som definert nedenfor) fattes, herunder godkjenning av Selskapets ekstraordinære generalforsamling som er planlagt avholdt på eller rundt 23. mars 2022 (den "Ekstraordinære Generalforsamlingen"), (ii) registrering av kapitalforhøyelsen tilknyttet de Nye Aksjene i Foretaksregisteret og (iii) godkjenning av de foreslåtte endringene i Obligasjonslånet (Obligasjonslånsendringene) (som definert og beskrevet nedenfor) av obligasjonseierne med nødvendig flertall (samlet "Betingelsene"). Investorer som blir tildelt aksjer i Emisjonen, forplikter seg til å stemme for gjennomføringen av Emisjonen, Obligasjonskonverteringen og Reparasjonsemisjonen (som definert nedenfor) på den Ekstraordinære Generalforsamlingen.

Betinget tildeling av de Nye Aksjene vil bli foretatt av styret, etter dialog med Tilretteleggeren, etter utløpet av Tegningsperioden. Informasjon om betinget tildeling vil bli sendt fra Tilretteleggeren til bestillerne som har mottatt betinget allokering, på eller rundt 2. mars 2022, med forbehold om eventuelle forkortelser eller forlengelser av Tegningsperioden. Endelig tildeling vil bli vedtatt av den Ekstraordinære Generalforsamlingen, og informasjon om endelig tildeling vil bli sendt fra Tilretteleggeren til bestillerne som har mottatt betinget allokering, på eller rundt 25. mars 2022, med forbehold om eventuelle forkortelser eller forlengelser av Tegningsperioden og oppfyllelse av øvrige Betingelser.

De Nye Aksjene som tildeles i Emisjonen, forventes å bli levert ved "levering-mot-betaling" oppgjør ("DvP") på eller rundt 29. mars 2022, forutsatt at Betingelsene er oppfylt. DvP-oppgjøret vil fasiliteres gjennom en forskutteringsavtale som forventes inngått mellom Selskapet og Tilretteleggeren.

Selskapet vil publisere et prospekt for notering av de Nye Aksjene og aksjene som utstedes i forbindelse med Obligasjonskonverteringen, samt tilbudet og noteringen av nye aksjer i forbindelse med Reparasjonsemisjonen ("Prospektet"), på eller rundt 24. mars 2022. Dersom De Nye Aksjene utstedes før Prospektet er publisert, vil de Nye Aksjene leveres til investorene på et separat ISIN og først være omsettelige på Oslo Børs etter at Prospektet har blitt publisert.

Styret har vurdert Emisjonen i lys av likebehandlingsreglene i allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven, Oslo Børs' Regelbok II og Oslo Børs' retningslinjer for likebehandling, og er av den oppfatning at Emisjonen er i samsvar med disse reglene.

Obligasjonslånet inneholder et krav ("covenant") om at Selskapets bokførte egenkapital skal være høyere enn NOK 350 millioner. I forbindelse med avleggelsen av Selskapets regnskap for fjerde kvartal 2021 ble det klart at Selskapets margin i forhold til egenkapitalkravet i obligasjonslånet var mindre enn antatt. Risikoen for et brudd på kravet ved avleggelsen av endelig årsregnskap for 2021 (etter revisors gjennomgang), eller i forbindelse med avleggelsen av regnskapet for første kvartal 2022 er således ikke ubetydelig. Konsernet er fortsatt påvirket av effektene av Covid-19, verdien på Selskapets aksjer i ERH AS (tidligere Emergy AS) er usikker, og marginen til egenkapitalkravet på NOK 350 millioner er kun drøyt NOK 5 millioner i henhold til regnskapet for fjerde kvartal 2021. Som nevnt i Selskapets kvartalsrapport for fjerde kvartal 2021 kan et brudd på egenkapitalkravet få vesentlig negativ påvirkning på konsernets drift, finansielle betingelser, øvrig finansiering, handlingsrom, kontantstrøm og fremtidige muligheter. Et slikt brudd kan også påvirke Selskapets verdier negativt ved en potensiell realisasjon av eiendeler.

Som følge av de alvorlige konsekvensene av et potensielt brudd på egenkapitalkravet i Obligasjonslånet anser styret det som nødvendig å styrke egenkapitalen gjennom en kapitalinnhenting som gjennomføres før 31. mars 2022 (som er neste måletidspunkt for egenkapitalkravet). Til dette kommer at det er ønskelig å få gjennomført Obligasjonsendringene og Obligasjonsinnløsningen så raskt som mulig for å styrke Selskapets likviditet og finansielle stilling ytterligere. Endringsforslaget fremmet for obligasjonseierne er basert på en forhandlet løsning med noen av de største obligasjonseierne, og det er en forutsetning at Selskapet tilføres ny egenkapital.

På denne bakgrunn anses det som nødvendig å gjennomføre kapitalinnhentingen som en rettet emisjon. Selskapet vil da kunne gjennomføre kapitalinnhentingen før 31. mars 2022, hvilket ikke ville vært mulig med en fortrinnsrettsemisjon.

Med forbehold om en vellykket gjennomføring av Emisjonen, vil styret foreslå for den Ekstraordinære Generalforsamlingen at det gjennomføres en etterfølgende reparasjonsemisjon av nye aksjer i Selskapet rettet mot (i) aksjeeiere i Selskapet per 28. februar 2022 (som registrert i VPS den 2. mars 2022) som (ii) ikke ble tildelt Nye Aksjer i Emisjonen og (iii) ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud ville være ulovlig eller, for andre jurisdiksjoner enn Norge, hvor det kreves prospekt, tillatelser, registrering eller lignende ("Reparasjonsemisjonen"). Slike aksjeeiere vil bli gitt ikke-omsettelige retter til å tegne og få tildelt nye aksjer i Reparasjonsemisjonen. Tegningskursen i Reparasjonsemisjon vil være den samme som tegningskursen i Emisjonen. Nettoprovenyet fra Reparasjonsemisjonen vil bli brukt til ytterligere tilbakebetaling av gjeld under Obligasjonslånet til en pris tilsvarende 102 % av nominell verdi på de innløste obligasjonene, likevel slik at utestående beløp under Obligasjonslånet ikke skal være lavere enn NOK 100 millioner, og dersom nettoprovenyet er høyere, til finansiering av generell drift.

På denne bakgrunn, og basert på en vurdering av gjeldende aksjemarked, har Selskapets styre vurdert Emisjonen til å være i Selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Som følge av strukturen for Emisjonen vil aksjeeiernes fortrinnsrett bli fraveket.

Foreslåtte endringer i Obligasjonslånet

I forbindelse med Emisjonen har Selskapet fremmet forslag for obligasjonseierne i Obligasjonslånet om at (i) forfallsdatoen for Obligasjonslånet forlenges til 8. januar 2024, (ii) Obligasjonslånet kan innløses frem til 8. september 2023 til 102 % av nominell verdi og fra 23. september 2023 til nominell verdi (par), (iii) rentene på Obligasjonslånet reduseres med opptil 3 prosentpoeng (fra 8 %) avhengig av størrelsen på Emisjonen, Reparasjonsemisjonen og Obligasjonskonverteringen, (iv) det gis unntak ("waiver") fra egenkapitalkravet i Obligasjonslånet frem til 31. mars 2022 og (v) Selskapet skal forplikte seg til å ikke selge egne obligasjoner (samlet omtalt som "Obligasjonsendringene"). Gjennomføring av Obligasjonsendringene er betinget av at endringene vedtas av obligasjonseierne med tilstrekkelig flertall, at endringene formaliseres i en endringsavtale til Obligasjonslånet, og at Emisjonen gjennomføres.

Tilbud om konvertering av obligasjoner til nye aksjer

I tillegg til Emisjonen og den foreslåtte Reparasjonsemisjonen vil Selskapet rette et tilbud mot eksisterende obligasjonseiere i Obligasjonslånet om å konvertere en obligasjonsbeholdning for et samlet nominelt beløp på maksimalt NOK 50 millioner ("Obligasjonskonverteringen") til aksjer i Selskapet. Konverteringen vil bli gjort på nominell verdi (par) og på tegningskurs NOK 1,9231 per aksje. Ved en eventuell overtegning vil aksjer så langt det er mulig fordeles forholdsmessig mellom obligasjonseierne som ønsker konvertering, basert på antall obligasjoner man ønsker å konvertere fra den enkelte obligasjonseier.

Tilbudet om konvertering vil gjøres basert på relevante unntak fra krav til registrering, tillatelser og prospekt. Gjennomføring av Obligasjonskonverteringen vil være betinget av (i) godkjennelse av den Ekstraordinære Generalforsamlingen, (ii) registrering av kapitalforhøyelsen tilknyttet Obligasjonskonverteringen i Foretaksregisteret og (iii) gjennomføring av Emisjonen. Levering av de nye aksjene som utstedes som følge av Obligasjonskonverteringen, vil være betinget av godkjennelse av den Ekstraordinære Generalforsamlingen , og de nye aksjene vil være omsettelige på Oslo Børs først etter at Prospektet har blitt godkjent av Finanstilsynet og publisert. Dersom de nye aksjene som utstedes som følge av konverteringen, utstedes før Prospektet er publisert, vil disse aksjene leveres til investorene på et separat ISIN og først være omsettelige på Oslo Børs etter at Prospektet har blitt publisert.

Varsel om skriftlig vedtak til obligasjonseierne og konverteringstilbud følger vedlagt til børsmeldingen.

Obligasjonseiere som er interessert i å konvertere obligasjoner kan ta kontakt med Arctic Securities AS (telefon:+47 22 93 72 24) frem til 1. mars 2022 kl. 16:30 norsk tid.

Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Selskapet.

--

Denne meldingen inneholder innsideinformasjon i henhold til EU Market Abuse Regulation og er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Denne meldingen ble publisert av Astrid Fjeld, Administrasjonssjef i Borgestad ASA, den 28. februar 2022 kl. 16.30, på vegne av Selskapet.

--

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Pål Feen Larsen, Konsernsjef i Borgestad ASA

Tel: +47 48 84 53 33

IMPORTANT NOTICE:

The information contained in this announcement is for background purposes only and does not purport to be full or complete. No reliance may be placed for any purpose on the information contained in this announcement or its accuracy, fairness or completeness. Neither Arctic Securities AS (the "Manager") or any of its affiliates or any of their respective directors, officers, employees, advisors or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for, or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) or any other information relating to the Company, its subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available, or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith. This announcement has been prepared by and is the sole responsibility of the Borgestad ASA (the "Company").

Neither this announcement nor the information contained herein is for publication, distribution or release, in whole or in part, directly or indirectly, in or into or from the United States (including its territories and possessions, any State of the United States and the District of Columbia), Australia, Canada, Japan, Hong Kong, South Africa or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws of such jurisdiction. The publication, distribution or release of this announcement may be restricted by law in certain jurisdictions and persons into whose possession any document or other information referred to herein should inform themselves about and observe any such restriction. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

This announcement is not an offer for sale of securities in the United States. The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act, and may not be offered or sold in the United States absent registration with the U.S. Securities and Exchange Commission or an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act and in accordance with applicable U.S. state securities laws. The Company does not intend to register any securities referred to herein in the United States or to conduct a public offering of securities in the United States.

This announcement is an advertisement and is not a prospectus for the purposes of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 (the "EU Prospectus Regulation") (together with any applicable implementing measures in any Member State). All of the securities referred to in this announcement will be made by means of a set of subscription materials provided to potential investors, except for the subsequent repair offering which will be made on the basis of a listing and offering prospectus. Investors should not subscribe for any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the aforementioned subscription materials or for the subsequent repair offering, the prospectus.

In any EEA Member State, this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the EU Prospectus Regulation, i.e. only to investors who can receive the offer without an approved prospectus in such EEA Member State.

This communication is only being distributed to and is only directed at persons in the United Kingdom that are "qualified investors" within the meaning of the EU Prospectus Regulation as it forms part of English law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 and that are (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") or (ii) high net worth entities, and other persons to whom this announcement may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant persons"). This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Persons distributing this communication must satisfy themselves that it is lawful to do so.

This announcement is made by, and is the responsibility of, the Company. The Manager and its affiliates are acting exclusively for the Company and no-one else in connection with the transactions described in this announcement. They will not regard any other person as their respective clients in relation to the transactions described in this announcement and will not be responsible to anyone other than the Company, for providing the protections afforded to their respective clients, nor for providing advice in relation to the transactions described in this announcement, the contents of this announcement or any transaction, arrangement or other matter referred to herein.

In connection with the transaction described in this announcement, the Manager and any of its affiliates, acting as investors for their own accounts, may subscribe for or purchase securities and in that capacity may retain, purchase, sell, offer to sell or otherwise deal for their own accounts in such securities of the Company or related investments in connection with the transactions described in this announcement or otherwise. Accordingly, references in any subscription materials to the securities being issued, offered, subscribed, acquired, placed or otherwise dealt in should be read as including any issue or offer to, or subscription, acquisition, placing or dealing by, the Manager and any of its affiliates acting as investors for their own accounts. The Manager does not intend to disclose the extent of any such investment or transactions otherwise than in accordance with any legal or regulatory obligations to do so.

Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as "believe", "aim", "expect", "anticipate", "intend", "estimate", "will", "may", "continue", "should" and similar expressions. The forward-looking statements in this release are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties, contingencies, and other important factors which are difficult or impossible to predict and are beyond its control. Such risks, uncertainties, contingencies, and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forward-looking statements. Forward-looking statements speak only as of the date they are made and cannot be relied upon as a guide to future performance. The Company, the Manager and their respective affiliates expressly disclaims any obligation or undertaking to update, review or revise any forward-looking statement contained in this announcement whether as a result of new information, future developments or otherwise. The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date and are subject to change without notice.