Borgestad ASA — Capital/Financing Update 2019

Nov 27, 2019

Borgestad ASA: Vellykket plassering av rettet emisjon og tildeling til primærinnsidere

Borgestad ASA: Vellykket plassering av rettet emisjon og tildeling til primærinnsidere

NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Det vises til børsmelding fra Borgestad ASA («Borgestad» eller «Selskapet») som ble publisert tidligere i dag vedrørende en selskapsoppdatering, planlagt rettet emisjon av nye aksjer og delvis innløsning av obligasjon.

Selskapet er tilfreds med å kunne meddele at NOK 100 millioner har blitt hentet inn i bruttoproveny gjennom den rettede emisjonen ("Emisjonen"). 5.000.000 nye aksjer (de "Nye Aksjene") vil bli utstedt til en pris per aksje på NOK 20. På grunn av sterk etterspørsel ble Emisjonen oppskalert fra det opprinnelige intervallet på NOK 50 millioner til NOK 75 millioner, til NOK 100 millioner. Emisjonen består av to separate transjer, hvor 2.712.000 av de Nye Aksjene vil bli utstedt i den første transjen ("Transje 1") og 2.288.000 av de Nye Aksjene vil bli utstedt i den andre transjen ("Transje 2").

Emisjonen ble gjennomført som en akselerert bookbuilding-prosess tilrettelagt av Arctic Securities AS (“Arctic”) og SpareBank 1 Markets AS (“SB1M”) som hovedtilretteleggere og Norne Securities AS som salgsagent (sammen med Arctic og SB1M “Tilretteleggerne”).

Emisjonen fikk betydelig interesse blant eksisterende aksjonærer og nye høykvalitetsinvestorer. Nettoprovenyet fra Emisjonen vil bli brukt til å styrke Selskapets satsningsområder (opp til NOK 50 millioner) mens provenyet ut over dette vil bli brukt til å redusere Selskapets nåværende belåning.

Informasjon om tildeling vil bli sendt til bestillerne fra Tilretteleggerne på eller rundt 28. november 2019. De Nye Aksjene som tildeles i Transje 1 i Emisjonen, vil bli gjort opp gjennom levering-mot-betaling, ved levering av eksisterende og ubeheftede aksjer i Selskapet allerede notert på Oslo Børs, i henhold til en låneavtale mellom Arctic Securities AS, Selskapet, Dione AS, Mentone AS, Suveren AS og Regent AS. De Nye Aksjene som tildeles tegnerne i Transje 1, vil derfor være omsettelige etter levering. Aksjelånet vil bli gjort opp ved levering av nye aksjer i Selskapet, som vil bli utstedt i henhold til en styrefullmakt gitt av Selskapets ordinære generalforsamling, avholdt 4. juni 2019.

Mentone AS, Dione AS, Ses AS og selskaper kontrollert av Gudmund Bratrud (alle eksisterende aksjonærer i selskapet) og enkelte andre nye investorer har akseptert å delta i Transje 2 av Emisjonen. Gjennomføringen av Transje 2 er betinget av godkjennelse av Selskapets ekstraordinære generalforsamling som er planlagt avholdt på eller rundt 20. desember 2019. De Nye Aksjene i Transje 2 vil leveres etter at den ekstraordinære generalforsamlingen har vedtatt å utstede de Nye Aksjene. De Nye Aksjene (både aksjene som skal tilbakeleveres til utlånerne i Transje 1, og aksjene som skal leveres til investorene i Transje 2) vil bli utstedt på et separat ISIN og først være omsettelige etter at noteringsprospektet for de Nye Aksjene ("Prospektet") har blitt godkjent av Finanstilsynet og publisert, hvilket er forventet å skje i slutten av januar 2020.

Gjennomføring av Transje 2 er betinget av beslutning fra den ekstraordinære generalforsamlingen om å utstede de Nye Aksjene. I tillegg er gjennomføring av de respektive transjene i Emisjonen betinget av registrering av kapitalforhøyelsene knyttet til disse transjene i Foretaksregisteret og VPS. Eksisterende aksjonærer som blir tildelt aksjer i Emisjonen, forplikter seg til å stemme for Transje 2 på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Selskapets styre har besluttet å forhøye Selskapets aksjekapital med NOK 27.120.000 i Transje 1 av den Rettede Emisjonen og med NOK 1.186.250 i kapitalforhøyelsen vedtatt i forbindelse med Selskapets incentivprogram for ledende ansatte, ved utstedelse av til sammen 2.830.625 aksjer, hver pålydende NOK 10. Selskapets aksjekapital vil etter utstedelsen av disse aksjene være NOK 96.092.350, fordelt på 9.609.235 aksjer, hver pålydende NOK 10.

Følgende primærinnsidere har blitt tildelt Nye Aksjer i den rettede emisjonen:

Mentone AS, et selskap som er kontrollert Christen Knudsen, styreleder i Borgestad, har blitt tildelt 250.000 aksjer i Transje 2. Mentone AS vil etter gjennomføringen av Transje 2 eie 2.402.493 aksjer i Selskapet.

Dione AS har blitt tildelt 250.000 aksjer i Transje 2. Jacob Møller, varamedlem i styret i Borgestad, representerer Dione AS i styret i Selskapet. Jacob Møller har i tillegg tegnet 50.839 aksjer til pålydende verdi i kapitalforhøyelsen tilknyttet Selskapets incentivprogram gjennom selskapet Ploot Invest AS. Dione AS vil etter gjennomføringen av Transje 2 eie 684.128 aksjer i Selskapet, og Ploot Invest AS vil etter kapitalforhøyelsen tilknyttet incentivprogrammet eie 50.839 aksjer i Selskapet.

I tillegg har Pål Feen Larsen (konsernsjef i Borgestad ASA), tegnet 67.786 aksjer til pålydende verdi i kapitalforhøyelsen tilknyttet Selskapets incentivprogram. Pål Feen Larsen vil etter denne kapitalforhøyelsen eie 90.801 aksjer i Selskapet.

Regent AS og Suveren AS, selskaper kontrollert av Gudmund Bratrud, styremedlem i Borgestad, har blitt tildelt henholdsvis 300.000 aksjer og 200.000 aksjer i Transje 2. Regent AS og Suveren AS vil etter gjennomføringen av Transje 2 eie henholdvis 499.122 og 400.933 aksjer i Selskapet.

Styret har vurdert Emisjonen i lys av kravet til likebehandling oppstilt i allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven og Oslo Børs' sirkulære nr. 2/2014, og er av den oppfatning at den planlagte transaksjonen er i samsvar med disse kravene. Aksjeutstedelsen vil bli utført som en rettet emisjon for å gjennomføre transaksjonen på en effektiv måte og sikre Selskapet den nødvendige kapitalen i tide uten den betydelige rabatten man vanligvis ser i fortrinnsrettsemisjoner, og uten behov for et garantikonsortium.

Med forbehold om vellykket gjennomføring av Emisjonen, har styret til hensikt å gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon på inntil 1.000.000 nye aksjer i Selskapet rettet mot (i) aksjonærer i Selskapet per 27. november 2019 (som registrert i VPS den 29. november 2019) som (ii) ikke ble tildelt Nye Aksjer i Emisjonen og (iii) ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud ville være ulovlig eller for andre jurisdiksjoner enn Norge hvor det kreves prospekt, tillatelser, registrering eller lignende ("Reparasjonsemisjonen"). Slike aksjonærer vil bli gitt ikke-omsettelige retter til å tegne og få tildelt nye aksjer i Reparasjonsemisjonen. Overtegning vil være tillatt. Tegning uten tegningsretter vil ikke være tillatt. Tegningskursen i Reparasjonsemisjon vil være den samme som tegningskursen i Emisjonen. Styret har vedtatt å fremme forslag om at den ekstraordinære generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre Reparasjonsemisjonen.

Styret har videre vedtatt å foreslå for den ekstraordinære generalforsamlingen at aksjekapitalen økes med inntil NOK 25.000.000 gjennom tilbudet til Selskapets obligasjonseiere om innløsning av inntil NOK 50 millioner av obligasjonslånet.

Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk rådgiver for Selskapet.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Pål Feen Larsen, Konsernsjef i Borgestad ASA

Tel: +47 48 84 53 33

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Important information: This release is not for publication or distribution, in whole or in part directly or indirectly, in or into Australia, Canada, Japan or the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia). This release is issued for information purposes only, and does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities, in the United States or in any other jurisdiction. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act"). The securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the registration requirements of the US Securities Act. The Company does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Japan or the United States.

The issue, subscription or purchase of shares in the Company is subject to specific legal restrictions in certain jurisdictions. Neither the Company nor the Managers assumes any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions.

The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

The Managers are acting for the Company and no one else in connection with the Private Placement and will not be responsible to anyone other than the Company providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to the Private Placement and/or any other matter referred to in this release.

Forward-looking statements:

This release and any materials distributed in connection with this release may contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they reflect the Company's current expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not prove accurate. A number of material factors could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements.