Borgestad ASA — Capital/Financing Update 2019

Nov 29, 2019

Borgestad ASA: Resultat av tilbud om innløsning av obligasjoner og tildeling til primærinnsidere

Borgestad ASA: Resultat av tilbud om innløsning av obligasjoner og tildeling til primærinnsidere

NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Det vises til børsmelding fra Borgestad ASA ("Borgestad" eller "Selskapet") som ble publisert 28. november 2019, hvor det fremgikk at Selskapet har rettet et betinget tilbud til eksisterende obligasjonseiere i Selskapets obligasjonslån BOR03 om å løse inn en beholdning obligasjoner for et samlet nominelt beløp på inntil NOK 50 millioner til nye aksjer i Selskapet ("Innløsningen"). Innløsningen vil bli gjort på nominell verdi (par) og til en tegningskurs på NOK 20 per aksje.

Akseptperioden for Innløsningen utløp i dag, 29. november 2019, kl. 16:30 (norsk tid).

Eksisterende obligasjonseiere har akseptert tilbudet om innløsning for et samlet nominelt beløp på NOK 15.500.000, som tilsvarer 775.000 nye aksjer. Samtlige bestillere fikk derfor full tildeling.

Det vil i dag gå ut brev om tildeling av nye aksjer. Gjennomføringen av Innløsningen er betinget av generalforsamlingens godkjennelse (forventet på eller rundt 20. desember 2019) og registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til Innløsningen i Foretaksregisteret og VPS, samt gjennomføring av transje 2 i den rettede emisjonen som Selskapet annonserte 27. november 2019.

Forutsatt at betingelsene for gjennomføring av Innløsningen oppfylles, vil de nye aksjene som utstedes i forbindelse med Innløsningen bli levert etter at den ekstraordinære generalforsamlingen har vedtatt å utstede de nye aksjene. De nye aksjene vil bli utstedt på et separat ISIN og først være omsettelige etter at noteringsprospektet for de nye aksjene har blitt godkjent av Finanstilsynet og publisert, hvilket er forventet å skje i slutten av januar 2020.

Som følge av Innløsningen har styret foreslått at den ekstraordinære generalforsamlingen, som er planlagt avholdt på eller rundt 20. desember 2019, treffer vedtak om at styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 25.000.000, ved utstedelse av opptil 2.500.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 10.

Følgende nærstående av primærinnsidere, har akseptert tilbudet om innløsning og blitt tildelt nye aksjer:

Randi Gro Thuland, nærstående til Christen Knudsen (styreleder i Borgestad), har akseptert tilbudet om innløsning for et samlet nominelt beløp på NOK 500.000, og har blitt tildelt 25 000 nye aksjer. Randi Gro Thuland vil etter gjennomføringen av Innløsningen eie 44 724 aksjer i Selskapet.

Severin Knudsen, nærstående til Christen Knudsen (styreleder i Borgestad), har akseptert tilbudet om innløsning for et samlet nominelt beløp på NOK 500.000, og har blitt tildelt 25.000 nye aksjer. Severin Knudsen vil etter gjennomføringen av Innløsningen eie 64.448 aksjer i Selskapet.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Pål Feen Larsen, Konsernsjef i Borgestad ASA

Tel: +47 48 84 53 33

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Important information: This release is not for publication or distribution, in whole or in part directly or indirectly, in or into Australia, Canada, Japan or the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia). This release is issued for information purposes only, and does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities, in the United States or in any other jurisdiction. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act"). The securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the registration requirements of the US Securities Act. The Company does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Japan or the United States.

The issue, subscription or purchase of shares in the Company is subject to specific legal restrictions in certain jurisdictions. Neither the Company nor any of Arctic Securities, SpareBank 1 Markets AS and Norne Securities AS (the "Managers") assumes any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions.

The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

The Managers are acting for the Company and no one else in connection with the conversion and will not be responsible to anyone other than the Company providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to the conversion and/or any other matter referred to in this release.

Forward-looking statements:

This release and any materials distributed in connection with this release may contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they reflect the Company's current expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not prove accurate. A number of material factors could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements.