Borgestad ASA — AGM Information 2023

May 26, 2023

Borgestad ASA ("Selskapet") vil avholde ordinær generalforsamling 21. juni 2023 kl. 10.00 på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styreleder Jacob Andreas Møller i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 6.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter
• 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

4. Orientering om Selskapets virksomhet

5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2022 Årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2022, samt revisors beretning, er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Styret foreslår at årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet godkjennes. Styret foreslår at det ikke betales utbytte for regnskapsåret 2022.

6. Valg av styremedlemmer

Valgkomiteen har i sin innstilling til generalforsamlingen foreslått at Glen Ole Rødland velges som styreleder, og at Wenche Kjølås og Jacob Møller velges som ordinære styremedlemmer, for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024. Det er videre forslått at Gudmund Bratrud ikke gjenvelges som varamedlem. Styremedlemmene Helene Steen og Jan Erik Sivertsen ble valgt for en periode på to år på generalforsamlingen i 2022 og er dermed ikke på valg.

Valgkomiteen foreslår således at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Glen Ole Rødland velges som styreleder, og Wenche Kjølås og Jacob Møller velges som ordinære styremedlemmer, for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024.

Dersom forslaget vedtas, vil styret bestå av følgende medlemmer:

• Glen Ole Rødland (styreleder)
• Wenche Kjølås
• Jacob Møller
• Helene Steen
• Jan Erik Sivertsen

For mer informasjon vises det til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteen foreslår at honorarene til styreleder og styremedlemmene settes til følgende for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2023 til den ordinære generalforsamlingen i 2024:

Styreleder	kr 400.000
Styrets medlemmer	kr 200.000
Leder av revisjonsutvalget	kr 100.000
Medlem av revisjonsutvalget	kr 30.000

For mer informasjon vises det til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

8. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Samtlige av valgkomiteens medlemmer er på valg. Valgkomiteen innstiller på valg av Vegard Gjerde som leder og Olav Kristian Falnes som ordinært medlem for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025.

For mer informasjon vises det til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

9. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Styret foreslår, basert på valgkomiteens innstilling, at honorarene til valgkomiteens leder og øvrige medlem settes til følgende for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2023 til den ordinære generalforsamlingen i 2024: Valgkomiteens leder kr 15.000 Valgkomiteens medlem kr 15.000

For mer informasjon vises det til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

10. Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor for regnskapsåret 2022

Styret foreslår at revisjonshonoraret på kr 2 369 000 til Deloitte AS for regnskapsåret 2022 godkjennes. For informasjon om andre honorarer til Deloitte AS vises det til note 23 i konsernregnskapet for regnskapsåret 2022, som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

11. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven §3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 femte ledd fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inntatt i avsnittet benevnt "Eierstyring og selskapsledelse" i årsrapporten, som er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen.

12. Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16b Selskapet har utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b og den tilhørende forskriften. Rapporten har blitt kontrollert av Selskapets revisor i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten.

Styret anbefaler at generalforsamlingen ved en rådgivende avstemming gir sin tilslutning til rapporten om lønn og annen godtgjørelse til Selskapets ledende personer.

13. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 30 500 000 (ca. 20 % av Selskapets aksjekapital). Provenyet fra emisjonen(e) skal benyttes til å fremme utviklingen av konsernets satsningsområder, eller til å finansiere oppkjøp av andre selskaper, virksomheter eller eiendeler, eventuelt kan fullmakten benyttes til å utstede aksjer som betalingsmidler ved oppkjøp av andre selskaper, virksomheter eller eiendeler eller ved fusjon.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig måte, for eksempel i forbindelse med rettede emisjoner, forslås det at styret gis fullmakt til å kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med et samlet beløp på inntil kr 30 500 000. Forhøyelse kan, innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved én eller flere aksjeemisjoner.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige plikter mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven § 6-17 (2).
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamling i 2024, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2024.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 30 500 000 gitt på ordinær generalforsamling den 9. juni 2022.

14. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer.

Fullmakten vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven åpner for. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, vil kunne være et viktig virkemiddel for optimalisering av Selskapets kapitalstruktur. Videre vil en slik fullmakt også bidra til at Selskapet kan benytte egne aksjer i forbindelse med eventuelle aksjekjøpsprogrammer og for helt eller delvis oppgjør i forbindelse med erverv av virksomheter.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• 1. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til, på vegne av Selskapet, å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 15 249 085, men uansett slik at pålydende verdi av Selskapets beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke kan overstige 10 % av Selskapets aksjekapital.
• 1. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er kr 10 og laveste kr. 1.
• 1. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, dog ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av Selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2024.
• 1. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å erverve egne aksjer gitt på ordinær generalforsamling den 9. juni 2022.

* * *

I henhold til Selskapets vedtekter § 6 må aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig) melde fra om dette til Selskapet ved å sende påmeldingsskjemaet inntatt som Vedlegg 1 til innkallingen (som også er gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside angitt nedenfor), til Selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 20. juni 2023 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post: astrid.fjeld@borgestad.no. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer.

Skjema for tildeling av fullmakt er vedlagt denne innkallingen som Vedlegg 2 og 3 og er også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Fullmakt kan om ønskelig gis til styreleder Jacob Andreas Møller eller den han bemyndiger. Utfylt fullmaktsskjema sendes til Selskapet per post eller e-post slik at det har kommet frem innen 20. juni 2023 kl. 16.00 til følgende adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post: astrid.fjeld@borgestad.no.

Aksjeeiere som eier sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS, og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn slik at det er registrert i VPS før generalforsamlingsdatoen for å kunne avgi stemmer for slike aksjer.

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 152 490 851 aksjer. Selskapet selv eier 8 010 aksjer som ikke har stemmerett. Ut over dette har hver aksje én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse og (iii) Selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Denne innkallingen og øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, samt Selskapets vedtekter, er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no. Aksjeeiere kan kontakte Selskapet per post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Borgestad ASA, Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, e-post: astrid.fjeld@borgestad.no, telefon: 35 54 24 00.

Borgestad, 26. mai 2023 Styret i Borgestad ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som også er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no:

---

Vedlegg 1: Møteseddel Vedlegg 2: Fullmakt uten stemmeinstruks Vedlegg 3: Fullmakt med stemmeinstruks

MØTESEDDEL

Ordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 21. juni 2023 kl. 10.00, avholdes på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

		Dersom aksjeeieren er et foretak, bes det om at navnet på
personen som representerer foretaket oppgis:
		Navn på personen som representerer foretaket
		(Ved fullmakt brukes en av fullmaktsblankettene)
		Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 21. juni 2023 kl. 10.00 og avgi stemme for:
Antall egne aksjer:
Andre aksjer:	(i henhold til vedlagte fullmakter)
Sted	Dato	Aksjeeier (med blokkbokstaver) Aksjeeierens underskrift

* * *

2023 kl. 16.00.

astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 20. juni

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS

Ordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 21. juni 2023 kl. 10.00 avholdes på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I sistnevnte tilfelle vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 20. juni 2023 kl. 16.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 21. juni 2023 kl. 10.00 for mine/våre aksjer.

Sted	Dato	Aksjeeier (med blokkbokstaver)	Aksjeeiers underskrift

(Underskrives kun ved fullmakt)

For møte- og stemmerett for aksjeeiere i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom en aksjeeier ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til neste side.

* * *

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Ordinær generalforsamling i Borgestad ASA, 21. juni 2023 kl. 10.00 avholdes på Selskapets kontor i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien.

Dersom en aksjeeier selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I sistnevnte tilfelle vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styrets leder bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten kan sendes med post til Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien eller per e-post til astrid.fjeld@borgestad.no, slik at den er Borgestad ASA i hende senest innen 20. juni 2023 kl. 16.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger)

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Borgestad ASA 21. juni 2023 kl. 10.00 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

					Fullmek
					tigen
	Agenda for ordinær generalforsamling 21. juni 2023	For	Mot	Avstå	avgjør
1	Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende
	aksjeeiere og fullmakter
2	Godkjennelse av innkalling og dagsorden				
3	Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen				
4	Orientering om Selskapets virksomhet
5	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Borgestad
	ASA og konsernet for regnskapsåret 2022				
6	Valg av styremedlemmer
6.1	Glen Ole Rødland (styreleder)				
6.2	Jacob Møller				
6.3	Wenche Kjølås				
7	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer				
8	Valg av medlemmer til valgkomiteen
8.1	Vegard Gjerde (leder)				
8.2	Olav Kristian Falnes				
9	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer				
10	Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor for regnskapsåret 2022				
11	Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven §3-3b

Sted	Dato			Aksjeeier (med blokkbokstaver)		Aksjeeiers underskrift (Underskrives kun ved fullmakt)
			* * *
14	Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer						
13	Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon						
12	Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til  ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16b						

For møte- og stemmerett for aksjeeiere i et allmennaksjeselskap vises det til allmennaksjelovens regler, særlig kapittel 5. Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra den relevante aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap skal firmaattest vedlegges fullmakten.

* * *