Borgestad ASA — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

BORGESTAD ASA

ORG NR 920 639 674

Den 21. juni 2023 kl. 10.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Borgestad ASA ("Selskapets kontorer i Gunnar Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge.

Følgende saker ble behandlet:

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG REGISTRERING AV MØTENDE AKSJEEIERE OG FULLMAKTER 1 -

Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder, Jacob Andreas Møller, som opptok en fortegnelse over de møtende aksjeeierne, herunder de aksjeeierne som var representert på generalforsamlingen ved fullmakt.

l henhold til fortegnelsen var 45 862 660 av totalt 152 482 841 stemmeberettigede aksjer og stemmer, tilsvarende 30,1 % av aksjekapitalen, representert på generalforsamlingen.

Fortegnelsen er vedlagt protokollen som Vedlegg I.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Møtelederen viste til innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg datert 26. mai 2023, hvor dagsordenen er inntatt.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen ansett som godkjent. Møtelederen erklærte 121. generalforsamling som lovlig satt.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

3

Generalforsamlingen valgte Jan Edvard Thygesen til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

4

Selskapets daglige leder ga en orientering om Selskapets virksomhet.

5 REGNSKAPSÅRET 2022

Møteleder informerte om at Selskapets årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2022, samt revisors beretning, var gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.borgestad.no.

l overensstemmelse med styrets forslag besluttet generalforsamlingen å godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2022. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2022.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

VALG AV STYREMEDLEMMER 6

l overensstemmelse med valgkomiteens innstilling traff generalforsamlingen følgende vedtak:

Glen Ole Rødland velges som styreleder, og Wenche Kjølås og Jacob Møller velges som ordinære for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024.

Anne Sofie Tønseth Markman trer ut av styret med virkning fra generalforsamlingen.

Etter valget består Selskapets styre av følgende personer:

• Glen Ole Rødland (styreleder med en tjenestetid til 2024); (i)
• Wenche Kjølås (styremedlem med tjenestetid til 2024); (ii)
• (iii)
• (iv)
• (v)

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

7

l overensstemmelse med valgkomiteens innstilling traff generalforsamlingen følgende vedtak om honorarer til styreleder og styremedlemmene for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2023 til den ordinære generalforsamlingen i 2024:

Styreleder	kr 400.000
Styrets medlemmer	kr 200.000
Leder av revisjonsutvalget	kr 100.000
Medlemmer av revisjonsutvalget	kr 30.000

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN es

l overensstemmelse med valgkomiteens innstilling valgte generalforsamlingen Vegard Gjerde som leder og Olav Kristian Falnes som ordinært medlem av Selskapets valgkomité for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

9

l overensstemmelse med valgkomiteens innstilling traff generalforsamlingen følgende vedtak om honorarer til valgkomiteens leder og medlem fra den ordinære generalforsamlingen i 2023 til den ordinære generalforsamlingen i 2024:

Valgkomiteens leder	kr 15.000
Valgkomiteens medlem	kr 15.000

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

10

l overensstemmelse med styrets forslag godkjente generalforsamlingen revisorgodtgjørelsen på kr 2 369 000 til Deloitte AS for regnskapsåret 2022.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

11

Generalforsamlingen behandlet redegjørelsen for foretaksstyring som var avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b.

Det ble ikke fremsatt bemerkninger til redegjørelsen, og i tråd med innkallingen ble det ikke stemt over denne.

12 BEHANDLING AV RAPPORT OM LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER ETTERALLMENNAKSJELOVEN § 6-16B

Generalforsamlingen behandlet styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer avgitt i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift, og ga i overensstemmelse med styrets anbefaling sin tilslutning til rapporten ved en rådgivende avstemning.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Vedlegg II til protokollen.

13 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED UTVIKLING AV KONSERNETS SATSNINGSOMRÅDER OG VED OPPKJØP AV VIRKSOMHETER OG FUSJON

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

1. beløp på inntil kr 30 500 000. Forhøyelse kan, innenfor den her fastsatte ramme, skje med beløp som styret bestemmer, ved én eller flere aksjeemisjoner.

2. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.

3. 1. særlige plikter mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
4. 4.
5. 5.
6. 6.
7. 1. kr 30 500 000 gitt på ordinær generalforsamling den 9. juni 2022.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

14

I overensstemmelse med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• 1. samlet pålydende inntil kr 15 249 085, men uansett slik at pålydende verdi av Selskapets beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke kan overstige 10 % av Selskapets aksjekapital.
• 2.
• 1. aksjer. Styret skal påse at allmennaksjelovens regler om likebehandling av Selskapets aksjeeiere og forbud om å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• 4.
• 1. ordinær generalforsamling den 9. juni 2022.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultatet inntatt som Yedlegg II til protokollen.

***

Mer forelå ikke til behandling, og generalforsamlingen ble deretter hevet.

Skien, 21. juni 2023

ob Andreas Mølle Mateleder

Jan Edvard Thygesen Medundertegner

Vedlegg

Vedlegg I: Fortegnelse over møtende aksjeeiere, inkludert antall aksjer og stemmer representert Vedlegg II: Resultat av stemmegivning for den enkelte sak

Fortegnelse over møtende aksjeeiere, inkludert antall aksjer og stemmer representert

	Antall	Prosent
Totalt antall aksjer	152 490 851
Egne aksjer	-8 010
Antall stemmeberettigete aksjer	152 482 841
Aksjeeiere representert	17
Aksjeeiere møtt	5
Antall stemmer representert	45 862 660	30,1 %
herav fullmakt med stemmeinstruks	25 000 000	16.4 %
herav fullmakt uten stemmeinstruks	12 931 431	8,5 %
herav møtende aksjonærer	7 931 229	5,2 %

Vedlegg II

Resultat av stemmegivning for den enkelte sak

Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter

• Godkjennelse av innkalling og dagsorden 2.
• 1. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 4.
• ഗ്രാ Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Borgestad ASA og konsernet for regnskapsåret 2022
• 6 Valg av styremedlemmer

1.

• Glen Ole Rødland, styreleder 6.1
• 6.2 Wenche Kjølås, styremedlem
• Jacob Møller, styremedlem 6.3
• 7 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
• Valg av medlemmer til valgkomiteen ∞
• 8.1 Vegard Gjerde, leder
• 8,2 Olav Kristian Falnes, medlem
• 9 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
• 10 Godkjennelse av godtgjørelse til Selskapets revisor for regnskapsåret 2022
• 11 Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven §3-3b
• 12 Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16b
• 13 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av konsernets satsningsområder og ved oppkjøp av virksomheter og fusjon
• 14 Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

FOR		MOTT
ANTALL %		ANTALL	%
45 862 660	100,0		0,0
45 862 660 100,0			0,0
45 862 660 100,0			0,0
45 862 660	100,0		0,0
45 862 660 100,0			0,0
45 862 660	100,0		0,0
45 862 660	100,0
45 862 660	100,0		0,0
45 862 660 100,0			0,0
45 862 660 100,0			0,0
45 862 660 100,0			0,0
45 862 660 100,0			0,0
45 862 660 100,0			0,0
45 862 660 100,0			0,0